Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2010

May 24, 2010

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2010-022

河南汉威电子股份有限公司

关于部分超募资金使用计划及其实施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规 范性文件规定，现将河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募 资金使用计划的具体情况公告如下：

一、募集资金到位情况和管理

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2009]957 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，股票面值为人民币1.00 元。发行价格每股27.00 元,公司募集资金总额 人民币40,500 万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05 万元，实际募集资金 净额人民币37,363.95 万元，超额资金约19,206.95 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009 年10 月9 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次超募资金使用计划安排

结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的 可行性研究，经公司董事会谨慎研究决定，决定本次超募资金的使用计划如下：

拟使用超募资金中的4,900万元出资设立北京智威宇讯科技有限公司，其余 超募资金人民币14,306.95万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥 善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使 用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，在新设的 全资子公司—北京智威宇讯科技有限公司注册登记后，对本次4,900万元超募资 金的使用与管理，公司将组织北京智威宇讯科技有限公司和保荐机构、商业银行 签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。 三、 本次超募资金拟投项目具体情况

（一）使用超募资金中的4,900 万元出资设立北京智威宇讯科技有限公司；

为了巩固公司在行业内的领先地位，提升公司核心竞争力，公司拟投资注册 成立——北京智威宇讯科技有限公司（注：公司正式名称需待工商管理机构办理 完注册登记手续后正式确定）。公司性质为河南汉威电子股份有限公司下属全资 子公司，该公司注册地为北京市中关村科技园政府路2号。

• 1、拟设立全资子公司的基本情况

• （1）公司名称：北京智威宇讯科技有限公司（暂定名，以工商登记为准） （2）注册资本：4,900 万元

（3）企业类型：有限责任公司

（4）经营范围：技术推广、投资、工程技术研究与试验发展、技术检测、 基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务及其他（法律规定应经审批方可 经营的项目未获得审批的项目除外）（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

2、 设立全资子公司的目的、资金来源、必要性及经济效益分析、可行性、 风险及对公司的影响

（1）目的

为了紧抓全球传感器产业技术转移、物联网新兴产业革命等历史机遇，充 分发挥北京的人才、技术、信息、区位、政策优势，公司决定在北京兴建研发、 营销及后续产业基地，注册设立北京智威宇讯科技有限公司。

（2）资金来源

本次设立全资子公司的资金 4,900 万元来源全部是公司超募资金，以货币 资金形式投入。

（3）必要性及经济效益分析

① 建立先进的以MEMS 传感器技术为代表的研发中心，加快MEMS 传感器技 术的研发进度。

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MEMS 技术是在融合多种微细加工技术，并应用现代信息技术的最新成果基 础上发展起来的高科技前沿学科。MEMS 技术的发展开辟了一个全新的技术领域 和产业，基于MEMS 技术制作的传感器和微系统在航空、航天、汽车、生物医学、 环境监控、军事以及几乎人们所接触到的所有领域中都有着十分广阔的市场需求 和应用前景，MEMS 传感器技术是物联网产业发展的前沿和基础，MEMS 传感器技 术对促进产业升级、推动我国经济结构调整具有重大的战略意义。在北京成立 MEMS 传感器技术研发中心将加快公司以MEMS 技术为代表的高科技产品的研究、 开发、商品化、产业化发展的进度并扩大公司物联网产业的基础。

② 加强公司研发力量，吸纳优秀人才的需要。

公司的愿景是成为全球领先的气体检测系统解决方案提供商，以“传感技 术为核心源泉、检测产品为应用主线、解决方案为延伸方向，自主创新、系统创 新、持续创新”为整体研发目标。公司为进一步加强研发力量，需吸引优秀的研 发、设计人员，引进生产、销售及管理方面的高端人才。公司总部在郑州，人才 集中度不高，难以满足公司日益增长的人才需求，尤其是高级人才的引进难度大。 在北京设立新公司可以有效地改善公司人才不足局面，北京积聚国内的重点大学 和科研机构，人才集中度高，这些优势为公司加强研发力量，开展国际化的技术 交流与合作，吸引人才创造了条件。在北京成立研发机构有利于公司获得凝聚高 端的研发人才优势。

③ 产品向全国辐射的需要

公司上市募集资金建设的项目之一《客户营销服务网络建设项目》，即公 司通过整体的规划和建设，在现有营销服务网络的基础上扩建以及新建计25个客 户营销服务网点，构建统一的客户营销服务体系，为客户提供需求分析、应用方 案设计、施工安装、调试、使用培训、后期维保等服务；实现公司客户服务“快 速、有效”的专业化、规范化、标准化、差异化贴身服务的客户营销服务之运营 目标。

北京营销中心在公司营销体系中处于中坚地位，2009年产品销售收入处于 各营销中心之首，主要原因在于北京的特殊的地域优势。北京积聚行业内的大部 分研究机构和设计院，信息优势十分明显。实时有效的信息是公司获得产品销售 情况、了解产品竞争优劣势、收集产品需求以及改进产品研发方向的主要依据。 为应对内地不断扩张的市场，有必要在北京新设子公司，利用北京信息、技术的

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优势承担公司辐射全国大市场的任务；同时新公司的设立将有力的支撑公司销售 收入的持续快速增长，提升公司的盈利能力，巩固公司行业领先地位，有助于确 立新产品研发方向，提升公司核心竞争力及品牌。

④ 便于实现公司的产品国际化战略，加快产品国际化进程。

目前，公司的产品已销往欧洲、中东、非洲、美洲和东南亚等地区和国家； 其中部分产品获得CE认证、ATEX认证等国际认证。公司针对国际市场投放了大量 广告、展会宣传，并赴国外直接拜访客户，公司已在国际市场上树立了一定知名 度。在北京设立子公司将缩短与国外用户之间的距离，节约时间和交通成本，更 加方便与国外客户的交流合作，加快产品国际化的进程。

⑤ 便于承接国际传感器技术和装备制造产业的转移。

伴随着全球经济一体化及国际产业转移的进程和发展趋势，进入21 世纪 后，发达国家为赢得全球竞争优势，进一步加速了国际产业转移；我们国家为实 现赶超战略，也进一步扩大对国际产业转移的接纳。在北京设立公司，利用技术、 人才、信息、政策和区位等优势承接国际先进的传感器技术和装备制造产业的转 移，打造先进的产业化平台，为公司后续产业的发展和升级提供了机会。

（4）可行性

① 拟设新公司具有良好的经营基础

公司一贯坚持自主创新，掌握了气体检测仪器仪表全套核心技术，特别是 —— 实现了气体检测仪器仪表核心部件 气体传感器的自主研发和自主生产。公司 —— —— 拥有从气体传感器 气体检测仪器仪表 气体检测控制系统的完整产业链， 而且产业链各环节已经形成了良性循环。公司良好的产业条件，为新设立子公司 完成高科技研发的投入以及建设后续产业基地夯实了基础。

② 拟设新公司得到北京中关村光机电园的大力支持

传感器的研究、制造和应用技术水平是衡量一个国家综合国力、科技水平、 创新能力的重要指标，是世界各主要发达国家争相发展的核心基础产品。对于新 设公司，北京光机电园区领导高度重视，大力支持，表示在用地、税收、政策等 多方面给予支持。

③ 拟设新公司具有较好的人才基础

公司上市后，品牌效应和人才聚集效应初步显现，目前已组建“河南省物 联网工程研究中心”。公司将进一步加大人才的引进与培养，广泛开展与国内知

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名的院校、科研院所之间的技术交流合作，为北京智威宇讯科技有限公司的正常 运营提供有利的人才保障。

（5）风险

① 公司的管理战线加长，生产经营场所相对分散，公司将面临如何高效管 理和运营资产、如何完善内部管理体制的问题，如何进一步开拓市场等重要问题。 ② 在承接国际传感技术和产业的转移方面，公司面临技术对接及后续深入 研发的风险。

如不能有效解决上述问题，将可能对公司生产经营造成不利影响。 （6）对公司的影响

在北京设立全资子公司，利用北京高端研发人才的优势，将加快公司以MEMS 技术为代表的高科技产品的研发、商品化、产业化发展的进度并扩大公司物联网 产业的基础；同时利用北京信息、技术的优势，承担公司辐射全国市场的任务， 有利于巩固公司行业领先地位，便于实现公司的产品国际化战略，加快产品国际 化进程，提升公司核心竞争力及品牌，打造先进的产业化平台，为公司后续产业 的发展和升级提供了机会。

（二）剩余超募资金 14,306.95 万元的使用

其余超募资金人民币14,306.95 万元，将根据公司发展规划，用于公司主 营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。 在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

四、承诺事项

公司近12 个月内未进行证券等高风险投资，未来12 个月内也不进行证券 等高风险投资。

五、董事会审议程序及表决结果

2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十四次会议以9 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意上 述超募资金使用计划，并自公告之日起开始实施。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：为提高募集资金使用效率，遵循股

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东利益最大化的原则，公司使用超募资金中的4,900 万元投资设立全资子公司北 京智威宇讯科技有限公司，有利于发挥北京的人才、技术、信息、区位、政策优 势，增强公司在行业内的核心竞争力，全面提升公司在传感器及仪器仪表方面的 自主综合研发能力，符合公司的战略发展要求。

根据2010 年5 月20 日公司第一届董事会第十四次会议决议及公司发展规 划和经营需要，公司制定的超募资金使用计划是合理的，也是必要的；超募资金 的使用有利于增强公司的自主综合研发能力，提升公司的经营效益，有利于全体 股东的利益；本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。

七、保荐机构意见

保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：汉威电子超募资金使用计划， 符合汉威电子审议发行上市的股东大会关于募集资金投资项目的授权，超募资金 使用计划已经其董事会审议通过。独立董事发表了独立意见，并对超募资金实行 专户管理，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用计划，用于公司主营业务, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；上述募集 资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。汉威 电子本次使用超募资金中的4,900万元投资设立全资子公司北京智威宇讯科技有 限公司，有利于促进汉威电子MEMS传感器技术的研发进度，加强公司研发力量， 吸纳优秀人才的需要，有利于公司产品国际化战略，加快产品国际化进程，便于 承接国际传感器技术和装备制造产业的转移。汉威电子的超募资金用于主营业 务，其使用计划是合理、合规和必要的。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

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