Hanwei Electronics Group Corporation — Board/Management Information 2016

Jun 21, 2016

河南汉威电子股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们
作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司相关事
项发表如下独立意见：

一、关于全资子公司使用自有资金投资深圳市明咨物联科技有限公司的独

立意见

1、一致同意公司全资子公司沈阳金建数字城市软件有限公司以受让股权的
方式收购深圳市明咨物联科技有限公司51%股权。

2、本次投资将为公司智慧城市产业布局提供助力，提升公司在智慧城市方
面的竞争优势，扩大公司智慧城市市场用户群体和市场份额，有利于增加公司经
营效益。

3、本次对外投资程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定。

二、关于使用自有资金参与投资设立产业并购基金的独立意见

1、一致同意公司使用自有资金参与投资设立产业并购基金，本次设立产业
并购基金采用有限合伙企业形式设立，名称暂定为国仪投资(深圳)合伙企业（有
限合伙），规模为5,000 万元人民币（最终规模以实际募集金额为准）。

2、本次投资将更好地借助资本市场优势，在更大的范围内寻求与公司具有
战略协同效用的投资和并购标的，借助专业机构的经验和资源，加快公司外延并
购步伐，夯实公司物联网产业生态布局，构建完整产业生态圈。

3、本次对外投资符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。

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三、关于全资子公司上海威研融创实业有限公司增加注册资本的独立意见

一致同意全资子公司上海威研融创实业有限公司（以下简称“威研融创”）
的注册资本5,000 万元增加至10,000 万元。截至目前，公司尚未实际缴付出资
款，本次增资后，公司应缴付的出资款为10,000 万元，缴付方式为：

1、以公司代威研融创在上海市购买办公房产所支付的购房款7,115.38 万元
转作出资作为注册资本。

2、公司另以自有资金6,000 万元向威研融创缴付出资，其中2,884.62 万元
作为注册资本，剩余款项计入威研融创的资本公积。

本次子公司注册资本变更符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定。

四、关于使用自有资金继续投资英森电气系统（上海）有限公司的独立意

见

1、2013 年12 月24 日，公司通过股权转让及增资方式收购英森电气系统（上
海）有限公司（以下简称“上海英森”）51.11%股权；2015年7月13日，公司
继续收购上海英森原股东33.89%股权，同时将上海英森注册资本由450万元增
至1,100 万元，公司与上海英森原股东进行同比例认缴。上述两次投资完成后，
公司持有上海英森85%股权。

2、本次公司拟使用自有资金与上海英森原股东及新引入的战略投资者共同
对上海英森进行增资，上海英森股本由1,100 万元增至2,100 万元，公司股权认
缴额由935 万元增至1,155 万元。本次增资完成后，公司持有上海英森55%股权。

3、本次对外投资符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，我们一致同意本次公司继续投资上海英森事项。

独立董事签名：

李颖江________      刘威_________     赵向阳_________

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二〇一六年六月二十一日