Hanwei Electronics Group Corporation — Board/Management Information 2015

Dec 28, 2015

河南汉威电子股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们
作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司相关事
项发表如下独立意见：

一、关于使用自有资金投资河南雪城软件有限公司的独立意见

1、一致同意公司使用自有资金以受让股权和增资方式收购河南雪城软件有
限公司51%的股权。

2、本次投资将为汉威智慧环保、智慧城市业务方面提供助力，进一步完善
公司物联网（IOT）整体解决方案，强化公司核心竞争力，不存在损害中小股东
利益的情况。

3、本次对外投资程 序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定。

二、关于增补董事的独立意见

同意提名张潇君先生为公司第三届董事会董事，提名程序符合有关规定，任
职资格符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

三、关于聘任高级管理人员的独立意见

同意聘任张潇君先生、徐克先生为公司高级管理人员，我们认为其教育背景、
专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确

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定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

四、关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司本次资金使用计划有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法
规及规范性文件的相关规定。

五、关于拟设立全资子公司的独立意见

• 1、一致同意公司使用自有资金在上海设立全资子公司的事项。

• 2、本次投资将有利于整合公司产业化资源和业务拓展资源，为公司拓展国

内外市场提供良好支撑，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本次对外投资程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定。

独立董事签名：

李颖江 ________      刘威 _________     赵向阳 _________

二〇一五年十二月二十八日

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