Hanwei Electronics Group Corporation — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

河南汉威电子股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

（王思鹏）

各位股东及股东代表：

本人作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定
和要求，勤勉尽责，审慎地行使公司赋予独立董事的权力，做到不受与公司存在
利害关系单位和个人影响，时刻关注公司的生产经营和发展状况，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事及专业委员会的作用。
现将本人2014年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报：

一、2014年度出席公司董事会和股东大会会议情况

2014年公司共计召开8次董事会和3次股东大会，本人出席相关会议情况如
下：

下：
姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
2014年度董事会召开次数				8
王思鹏	独立董事	8	0	0	否
2014年度股东大会召开次数				3
王思鹏	独立董事	3	0	0	否

本人按时出席了本年度所有的董事会会议，并列席了股东大会会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议
并提出合理化建议，为科学决策起到积极作用。本人认为2014年度公司董事会、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股
东，特别是中小股东的合法权益。因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、对公司相关事项发表意见情况

2014年度任期内，本人勤勉尽责，全面了解公司生产经营和发展状况，作
为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，
基于独立判断的立场，本人对2014年度公司重大事项发表独立意见情况如下：

1、2014年1月17日，第三届董事第一次会议上本人就关于聘任公司高级管
理人员等事项发表独立意见。

2、2014年3月27日，第三届董事会第三次会议上本人就关于2013年度关联
交易事项、2013年度对外担保及资金占用情况、2013年度内部控制自我评价报告、
2013年度募集资金存放与使用情况、2013年度利润分配、2014年度高级管理人员
薪酬计划等事项发表独立意见。

3、2014年5月14日，公司第三届董事会第五次会议上本人就关于重大资产
重组的交易、重大资产重组审计和评估等事项发表独立意见。

4、2014年8月21日，公司第三届董事会第六次会议上本人就关于2014年半
年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况、2014年半年度关联交易、
2014年半年度募集资金存放与使用等事项发表独立意见。

5、2014年9月24日，公司第三届董事会第七次会议上本人就关于投资鞍山
易兴自动化工程有限公司股权等事项发表独立意见。

本人认为公司2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两
会审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股
东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露工作。报告期内使公司能够严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和公司的《信息披露管理办法》等规定，在2013年度能真实、准确、及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

时、完整地完成信息披露工作。

2、认真有效地履行了独立董事的职责，对需经董事会审议的重大事项，提
前进行检验，关注公司的日常经营、治理情况，在工作中充分保持独立性，切实
维护公司和股东的利益。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力。积极学习相关法律法规和规章制
度，加强专业学习，提高专业水平，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为
公司科学决策提供更好的建议。

4、本人作为提名委员会主任委员，2014年积极参加提名委员会召开的相关
会议，召集并主持提名委员会会议，切实履行董事职责，为公司提供建议。

四、专业委员会履职情况

本人作为提名委员会的主任委员，进行实地调研并与其他提名委员会委员进 行充分沟通，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议，履行了提名委员会的职责。

五、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人主动了解公司生产经营情况，有效地履行了独立董事的职责。
凡经董事会决策的重大事项，除先对提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时
间到公司实地考察，做到独立、客观地行使表决权。

六、培训和学习情况

本年度，本人认真学习了中国证监会、河南证监局以及深交所的有关法律法
规及相关文件，提高履职能力，切实加强了对公司投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股东，特别是中小股东合法权益的思想意识。

七、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

特此报告，谢谢！

独立董事：王思鹏

二○一五年三月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==