Hanwei Electronics Group Corporation — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

河南汉威电子股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

（庄行方）

各位股东及股东代表：

本人作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等相关法律法规和规章制度的规定和要求履行独立董事职务，勤勉尽
责，认真行使公司所赋予独立董事的权利，全面关注公司的生产经营和发展状况，
积极参加公司2013年度的董事会和股东大会，对董事会审议的相关事项发表了独
立客观意见，切实维护了公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事及专业委员
会的作用。

现将本人2013年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报：

一、2013年度出席公司董事会和股东大会会议情况

2013年公司共计召开8次董事会和2次股东大会，本人出席相关会议情况如
下：

下：
姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
2013年度董事会召开次数			8
庄行方	独立董事	8	0	0	否
2013年度股东大会召开次数			2
庄行方	独立董事	2	0	0	否

本人按时出席了本年度所有的董事会会议，并列席了股东大会会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议
并提出合理化建议，为科学决策起到积极作用。本人认为2013年度公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了

相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股
东，特别是中小股东的合法权益。因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、对公司相关事项发表意见情况

2013年度任期内，本人勤勉尽责，全面了解公司生产经营和发展状况，作为
公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基
于独立判断的立场，本人对2013年度公司重大事项发表独立意见情况如下：

2013年度任期内，本人勤勉尽责，全面了解公司生产经营和发展状况，作
为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，
基于独立判断的立场，本人对2013年度公司重大事项发表独立意见情况如下：

1、2013年3月28日，第二届董事第二十一次会议上本人就关于公司2012年
度关联交易事项、关于2012年度公司对外担保情况、关于公司2012年度内部控制
自我评价报告、关于公司2013年董事及高级管理人员薪酬计划、关于聘任公司高
级管理人员的议案发表独立意见。

2、2013年4月16日，第二届董事会第二十二次会议上本人就关于使用自有
资金收购沈阳金建数字城市软件有限公司的议案发表独立意见。

3、2013年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议上本人就关于终止
实施<河南汉威电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案、关
于注销已授予股票期权的议案发表独立意见。

4、2013年6月25日，公司第二届董事会第二十四次会议上本人就关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表独立意见。

5、2013年8月13日，公司第二届董事会第二十五次会议上本人就关于出售
控股子公司股权的议案发表独立意见。

6、2013年8月21日，公司第二届董事会第二十六次会议上本人就关于2013
年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于
2013年上半年度关联交易事项、关于2013 年上半年度募集资金存放与使用情况、
关于增补徐克先生为董事的议案发表独立意见。

7、2013年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议上本人就关于董事
会换届选举并提名候选人、关于聘任公司2013年度财务审计机构、关于募投项目
节余资金及部分超募资金使用计划、关于使用部分节余超募资金永久补充流动资

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金的议案发表独立意见。

本人认为公司2013年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两
会审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股
东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露工作。报告期内使公司能够严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和公司的《信息披露管理办法》等规定，在2013年度能真实、准确、及
时、完整地完成信息披露工作。

2、作为独立董事，本人认真有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司
的生产经营、内部控制制度的完善、公司战略和募集资金使用情况，本人利用专
业知识、独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司和股东的利益。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力。积极学习相关法律法规和规章制
度，提高专业水平，保护投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。

四、对公司进行现场调查的情况

2013年度，除到公司出席董事会、股东大会现场调查外，本人还充分利用出
差间隙等对公司进行实地调研，并通过电话和邮件等，与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，关注市场动态和外部环境变化，及时获悉
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、专业委员会履职情况

报告期内本人作为董事会审计委员会主任委员及 和薪酬与考核委员会委 员， 按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定， 就年报编制工作与财务部、会计师进行沟通和协商，对审计过程中存在问题，保 持沟通，规范公司运作，切实履行了审计委员会的职责。

作为薪酬与考核委员会的委员，本人对公司的薪酬与考核制度执行情况进行 监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

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六、培训和学习情况

本年度，认真学习了中国证监会、河南证监局以及深交所的有关法律法规及 相关文件，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想 意识，为公司的风险防范提供更好的意见，促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

• （一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

特此报告，谢谢！

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二○一四年三月二十七日

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