Hanwei Electronics Group Corporation — Board/Management Information 2012

Mar 20, 2012

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2012-007

河南汉威电子股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议于2012 年3 月20 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2012 年3 月
9日以邮件或传真方式送达。应参加董事9 人，实际参加董事9 人。本次会议
举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任红
军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《2011 年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议，详情请见公司于中国证监
会指定的创业板信息披露网站公告的《2011 年年度报告》。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、 审议通过《2011 年度总经理工作报告》

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、 审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内 部控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构国金证券证券股份有限公司出具 了专项核查意见；中磊会计师事务所有限责任公司出具了[（2012）中磊（专审 A）字第0100 号]《河南汉威电子股份有限公司内部控制鉴证报告》。相关报告 详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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四、 审议通过《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

中磊会计师事务所有限责任公司出具了[（2012）中磊（专审A）字第0098 号]《河南汉威电子股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 相 关报告详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、 审议通过《2011 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入26,131.12万元，比上年同期增长50.22%；利
润总额7,755.13万元，比上年同期增长53.11%；归属于母公司股东的净利润
6,464.14万元，比上年同期增长了52.73%；公司基本每股收益为0.55元，比上年
同期增长52.78%。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。

本议案尚需提 交公司2011年年度 股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

六、 审议通过 《 2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》

《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站，《2011年度报告摘要》刊登于2012年3月21日的《证券时报》。
本报告及其摘要尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

七、 审议通过《关于审议2011 年度利润分配方案的议案》

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[（2012）中磊（审 A）字第0085 号]，公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润 64,641,439.37 元，其中，母公司实现净利润44,291,869.40 元。根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，按2011 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈 余公积金4,429,186.94 元，加上年初未分配利润49,576,074.17 元, 减去派发 2010 年现金红利11,800,000.00 元，本次可供股东分配的利润为77,638,756.63 元。

结合公司发展的资金需求，董事会拟定2011年度利润分配预案为：以2011 年12月31日公司总股本118,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1元（含 税），共分配现金股利11,800,000元，剩余未分配利润结转以后年度。

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本分配方案尚需提交2011年年度股东大会审议。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、 审议通过《关于审议2012 年度公司董事薪酬政策的议案》

董事会提议2012 年的董事薪酬政策为：

• 1、 独立董事的津贴为人民币5 万元整/年（税前）。

• 2、 董事长的薪酬为33 万元整/年（税前）。

• 3、除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。

• 4、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位

• 职务的薪酬制度领取报酬。

本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、 审议通过《关于审议2012 年度公司高级管理人员薪酬计划的议案》

董事会审议通过《关于审议2012年度公司高级管理人员薪酬计划的议案》，
对公司高级管理人员薪酬的发放金额、发放标准及发放方式进行了明确。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、 审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为河南汉威电 子股份有限公司2012 年财务报表审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核，同意续聘中磊会
计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，聘期一年。

公司独立董事对续聘2012年度审计机构发表了独立意见，详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《独立董事2011年度述职报告》

公司第二届董事会独立董事庄行方、景国勋、李颖江向董事会递交了《独
立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职。报告详
见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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十二、 审议通过《 关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案 》

鉴于公司第二届董事会独立董事景国勋先生因个人工作原因辞去公司独立
董事职务，同时一并辞去公司董事会专业委员会相关职务，经广泛征询意见，公
司董事会提名委员会提名王思鹏先生为第二届董事会独立董事候选人。

公司独立董事庄行方、李颖江、景国勋发表了独立意见，认为独立董事候
选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意
董事会提名委员会的提名。

独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请 2011年年度股 东大会审议 。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》

详细内容见公司在《证券时报》及中国证监会指定的创业板信息披露网站

• 刊登的《河南汉威电子股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十一日

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附件 ： 独立董事候选人简历

王思鹏先生： 男，1963 年出生， 河南理工大学采 矿工程专业博士，曾任鹤 煤（集团）公司六矿矿长、生产部部长、项目建设部部长、副总工程师、总工程 师，现任河南省煤层气开发利用有限公司总经理。王思鹏先生未持有公司股份， 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定 的情形。

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