Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

西南证券股份有限公司 关于河南汉威电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

持续督导工作报告书 （2015 年度）暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一六年三月

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发 行人/汉威电子/发行人	指	河南汉威电子股份有限公司
交易对方	指	芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐、尚剑红
嘉园环保	指	嘉园环保股份有限公司（现已更名为嘉园环保有 限公司）
华顺置业及陈泽枝等14 名自然人股东	指	芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐
嘉园环保管理层股东	指	陈泽枝、李泽清、高孔兴
标的公司	指	嘉园环保、沈阳金建
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的嘉园环保80.00%股权及沈 阳金建48.91%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	汉威电子以向华顺置业及陈泽枝等14名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的嘉 园环保80.00%股权、以向自然人尚剑红发行股 份及支付现金方式购买其持有的沈阳金建 48.91%股权，并向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金之交易行为。支付现金来 源于汉威电子向其他不超过10名特定投资者发 行股份而募集的配套资金。
本报告书	指	《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况级新增股份上市报告书》
审计、评估基准日	指	2013年12月31日
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》

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《利润承诺补偿协议》	指	河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《利润承诺补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
发改委	指	发展和改革委员会
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
评估机构、中企华、中企 华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文 件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“上市公司”或“公司”） 及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾 问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014年9月12日，汉 威电子取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”））《关于核准河南汉 威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2014】937号），向陈泽枝发行 8,521,511 股股份、向李泽清发行 3,940,333 股股份、向高孔兴发行 2,461,315 股股份、向缪品章发行 1,034,006 股股份、向 李扬发行 979,185 股股份、向芜湖华顺置业投资有限责任公司发行 858,553 股 股份、向许金炉发行 668,670 股股份、向刘智良发行 471,037 股股份、向叶明 发行 393,374 股股份、向梁一红发行 393,374 股股份、向黄开坚发行 339,495 股股份、向刘光江发行 349,989 股股份、向邱宇发行 97,219 股股份、向王锐发 行 97,219股股份、向尚剑红发行 2,215,067 股股份购买相关资产。同时，核准 公司非公开发行不超过 12,017,167 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）担 任汉威电子本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对汉 威电子进行持续督导。2014 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对汉威 电子重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

2014 年 5 月 14 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽 枝等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其 持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股 份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总

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金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。其中：

1、本公司以发行股份及支付现金为对价，向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然 人股东购买其所持有的嘉园环保 80.00%的股份，交易价格合计 44,000.00 万元， 其中，以股份方式支付对价 32,000.00 万元，以现金方式支付对价 12,000.00 万元。

2、本公司以发行股份及支付现金为对价，向尚剑红购买其所持有的沈阳金 建48.91%的股份，交易价格合计6,440.00万元，其中，以股份方式支付对价3,440.00 万元，以现金方式支付对价3,000.00万元。

本次交易所履行的程序如下：

1、2014 年 1 月 14 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2014 年 2 月 24 日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过 《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

3、2014 年 3 月 31 日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保 200 万股股份参与本次交易。

2014 年 4 月 1 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。

2014 年 5 月 14 日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案， 同意尚剑红将其持有的沈阳金建 48.91%股权全部转让给汉威电子。

4、2014 年 5 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

5、2014 年 5 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

6、2014 年 6 月 3 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及相关议案。

7、2014 年 8 月 20 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会 2014 年第 41 次会议审核通过。

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8、2014年9月10日，中国证监会出具了《关于核准河南汉威电子股份有限公 司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937 号），对本次重大资产重组进行了核准。

（二）相关资产的交付、过户情况

1 、标的资产股权交割完成情况

嘉园环保、沈阳金建已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续。2014 年 9 月 17 日，嘉园环保办理了公司类型变更的工商 手续，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，名称由“嘉园环保股份有 限公司”变更为“嘉园环保有限公司”。2014 年 10 月 17 日，福州市工商行政管 理局核准了嘉园环保的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 350100100104351）。嘉园环保股权结构已变更为：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	汉威电子	4,800.0000	80.0000%
2	陈泽枝	607.4889	10.1248%
3	李泽清	280.9018	4.6817%
4	高孔兴	175.4643	2.9244%
5	华顺置业	50.0000	0.8333%
6	许金炉	38.9416	0.6490%
7	刘智良	27.4320	0.4572%
8	黄开坚	19.7714	0.3295%
合计		6,000.0000	100.0000%

2014 年 10 月 9 日，沈阳市浑南区工商行政管理局核准了沈阳金建的股东变 更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：210100000031028）。汉威电 子已成为沈阳金建的唯一股东，拥有沈阳金建 100%的股权。

综上，交易各方已完成了嘉园环保80.00%股权和沈阳金建48.91%股权的过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉威电子已持有嘉园环保80.00% 股权和沈阳金建100.00%股权。汉威电子尚需向尚剑红和芜湖华顺及陈泽枝等14 名自然人支付股权价款共计15,000.00万元。2014年10月27日，大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了（大信验字[2014]第28-00007号）《验资报告》，根据该 报告，公司已收到尚剑红和华顺置业及陈泽枝等14名自然人陈泽枝缴纳的新增注

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册资本22,820,347.00元。

2 、募集配套资金

2014年12月17日，汉威电子向华宝信托有限责任公司、第一创业证券股份有 限公司、国投瑞银资本管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、兴业全球基 金管理有限公司5名发行对象发行股份募集配套资金合计发行5,691,056股人民币 普通股共募集资金人民币167,999,973.12元。2014年12月18日，大信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了（大信验字[2014]第28-00008号《验资报告》，根据该 报告，截至2014年12月18日止，公司募集资金现金总额为167,999,973.12元，扣 除与发行相关费用人民币17,000,00.00元后，实际募集资金现金净额为人民币 150,999,973.12元，其中增加注册资本5,691,056.00元，增加资本公积 145,308,917.12元.

3 、公司新发行股票的登记情况

公司已于 2014 年 12 月 26 日就本次新发行股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于同日获得登记公司出具的《股份登记 申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。本 次购买资产发行的 22,820,347 股 A 股股份已分别登记至陈泽枝、李泽清、尚剑 红等 15 名交易对方名下。本次募集配套资金发行的 5,691,056 股 A 股股份已分 别登记至华宝信托有限责任公司等 5 名交易对方名下。此次非公开发行新股数量 为 28,511,403 股，非公开发行后汉威电子股份数量为 146,511,403 股。2015 年 1 月 9 日，本次新发行股份在深圳证券交易所创业板上市。

4 、公司工商变更事宜进展情况

汉威电子已依法就本次发行股份购买资产的新增注册资本情况事宜履行了 工商变更登记手续，并于 2015 年 1 月 29 日获得郑州市工商行政管理局核发的注 册号为 410000100020749 号的《企业法人营业执照》，变更完成后的注册资本 146,511,403 元。

（三）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与汉威电子已经完成嘉园环保 80% 股权、沈阳金建 100%股权的交付与过户，嘉园环保、沈阳金建已经完成相应的 工商变更，汉威电子已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套资金的询 价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规 定，募集的全部资金已经收到并经验资。汉威电子本次发行股份购买资产及募集 配套资金新增的 28,511,403 股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公 司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

1 、关于利润补偿的承诺

（1）嘉园环保

2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置 业、许金炉、刘智良、黄开坚签署了《利润承诺补偿协议》。本次交易的补偿责 任人为陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘 智良、黄开坚。

本次交易的补偿责任人按下述比例计算各自应当支付的补偿现金数和违约 金数。

序号	补偿责任人	补偿比例
1	陈泽枝	50.6241%
2	李泽清	23.4085%
3	高孔兴	14.6220%
4	华顺置业	4.1667%
5	许金炉	3.2451%
6	刘智良	2.2860%
7	黄开坚	1.6476%
合计		100.0000%

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补偿责任人承诺：如嘉园环保股权在 2014 年完成交割，则嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润 孰低数不低于 3,353.20 万元，4,289.34 万元，5,252.41 万元。

根据业绩承诺实现情况审核报告，嘉园环保 2015 年度扣除非经常性损益前 归属于母公司所有者净利润为 4,426.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 4,342.75 万元。嘉园环保 2015 年度扣除非经常性损益的净利 润均超过盈利补偿协议的承诺数，因此各补偿责任人无需对上市公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的情形。

2、沈阳金建

2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。 本次交易的补偿责任人为尚剑红。补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在 2014 年 完成交割，则沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的归属于母公司所有者净 利润数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。

根据业绩承诺实现情况审核报告，沈阳金建 2015 年度归属于母公司所有者 的净利润为 1,412.21 万元。沈阳金建 2015 年度的净利润超过盈利补偿协议的承 诺数，因此各补偿责任人无需对上市公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的情形。

2 、关于股份锁定的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚承 诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月且第一年度利 润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的 40%可以对外转让；在第二年度利润承 诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增 加解锁比例 30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿 履行完毕后，剩余部分解锁。

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交易对方尚剑红、缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐、华 宝信托有限责任公司、第一创业证券股份有限公司、国投瑞银资本管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司承诺因本次交易所获得 的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

3 、关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红 军先生、钟超女士承诺：“（1）将采取有效措施尽量避免任红军、钟超及其控制 的其他子公司、分公司、合营或联营公司与汉威电子及其子公司之间发生关联交 易；（2）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其 他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子在业务合作等方面给予优于 市场其他第三方的权利；（3）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、 钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子优先达成 交易的权利；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章 程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。”

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：“将采取有效措施 尽量避免与汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、 规范性文件及汉威电子的公司章程、嘉园环保的公司章程的规定履行相应审批程 序及信息披露义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

4 、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红 军先生、钟超女士承诺：“（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、

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合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事 任何与汉威电子及其子公司、嘉园环保、沈阳金建构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动。（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与汉威电子 及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与汉威电子及其 子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与汉威电 子及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。（3）承诺人将对自身及相关企 业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与 汉威电子及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以 下措施解决：① 汉威电子认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让 所持有的有关资产和业务；② 汉威电子认为必要时，可以通过适当方式优先收 购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；③ 如承诺人及相关企业与汉威电 子及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与汉威电子。”

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：“未经汉威电子同 意，本人自身及关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与嘉园环保 主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与嘉园环保主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉园环保，并尽力将该商业 机会给予嘉园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益不受损害.。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

5 、关于保持公司独立性的承诺

作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺：保证 在本次重组完成后，将按照相关要求，做到与汉威电子在人员、财务、资产、业 务、机构方面完全独立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方 面的独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

6 、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺

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2005 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区人民法院审理了福州市鼓楼区检察院诉 黄开坚交通肇事案；黄开坚被判处有期徒刑三年，缓刑四年。2009 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区司法局洪山司法所作出《社区矫正期满通知书》，黄开坚的社 区矫正期满，解除社区矫正。

除上述情况外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任 何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

7 、交易对方关于土地、房屋的承诺

（1）嘉园环保

截至本报告书出具之日，嘉园环保尚有部分房屋已经完成购买或竣工，正在 办理相关产权证书，具体情况如下：

序号	建筑物名称	建筑面积（平方米）
1	铁岭工业集中区6#、8#厂房	10,933.81
2	铁岭工业集中区员工公寓	3,933.56
3	软件园A区29号办公楼6层（及车位）	1,010.96
合计		15,878.33

注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及 其子公司在经营过程中，因上述土地、房产的报批手续、权属瑕疵或车位使用权 权属瑕疵而遭受任何损失，将给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、 嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经 济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

（2）沈阳金建

2011 年 1 月 11 日，沈阳金建与沈阳曙光房地产开发有限公司签署《商品房

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买卖合同》，购买沈阳浑南新区天赐街 7-3 号曙光大厦 14 层 01 号-20 号室共 20 间商品房，总面积 1,135.08 平方米。截至本报告书出具之日，上述房屋的房产权 证正在办理过程中。

交易对方尚剑红已经承诺：如未来汉威电子、沈阳金建在经营过程中，因该 等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括 但不限于汉威电子、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事 责任而引起的全部经济损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

8 、交易对方关于 BOT 项目的承诺

（1）东山双东污水处理厂项目

针对东山双东污水处理厂项目，为进一步保护上市公司利益，本次交易对方 陈泽枝、李泽清、高孔兴已经出具《关于 BOT 项目的承诺函》，承诺：

如由于未履行政府公开招标程序影响该 BOT 项目的正常经营，导致特许经 营协议无法正常履行或对汉威电子、嘉园环保或其子公司造成损失的，陈泽枝、 李泽清、高孔兴按照以下方式承担违约责任：

A、汉威电子有权要求陈泽枝、李泽清、高孔兴购回嘉园环保持有的东山嘉 园 100%的股权。

（a）东山嘉园 100%股权的购回价格参照中企华评估 2014 年 5 月 14 日出具 的《河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报 告》（中企华评报字（2014）第 1068-02 号）确定为人民币 1,571.28 万元。

（b）汉威电子有权按照本次重大资产重组中向陈泽枝、李泽清、高孔兴发 行股份的价格计算，注销其持有的 1,011,770 股汉威电子股份，作为其购回东山 嘉园股权的对价。

（c）若汉威电子发生派发股利、送红股、转增股本等行为，上述 1,011,770 股股份享有的孳息股份一并予以注销，享有的现金股息返还汉威电子；若自评估

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基准日至购回发生期间，东山嘉园发生增资、股权转让、利润分配等情况的，购 回价格相应调整。

（d）如陈泽枝、李泽清、高孔兴届时持有的汉威电子股份不足上述数额， 陈泽枝、李泽清、高孔兴应在收到汉威电子书面通知后三个月内以现金方式支付 剩余对价，陈泽枝、李泽清、高孔兴对此承担连带责任。

（e）上述购回对价全部支付或实现后，汉威电子协助办理东山嘉园的股权 转让的工商登记。

B、给汉威电子、嘉园环保造成的损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予汉 威电子、嘉园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其 子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽 枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

（2）重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目

重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目的项目公司重庆市巴南区嘉恒污 水处理有限公司（下称“重庆嘉恒”）股权结构曾发生变更。为进一步保护上市 公司利益，本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴已经出具《关于 BOT 项目的 承诺函》，承诺：

如由于上述股权转让未能获得业主或政府主管部门同意，影响该 BOT 项目 的正常经营，导致特许经营协议无法正常履行或对汉威电子、嘉园环保或其子公 司造成损失的，陈泽枝、李泽清、高孔兴按照以下方式承担违约责任：

A、汉威电子有权要求陈泽枝、李泽清、高孔兴购回重庆嘉恒股权。

（a）重庆嘉恒股权的购回价格参照中企华评估 2014 年 5 月 14 日出具的《河 南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中 企华评报字（2014）第 1068-02 号）确定为人民币 118.99 万元。

（b）汉威电子有权按照本次重大资产重组中向陈泽枝、李泽清、高孔兴发

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行股份的价格计算，注销其持有的 76,621 股汉威电子股份，作为其购回重庆嘉 恒股权的对价。

（c）若汉威电子发生派发股利、送红股、转增股本等行为，上述 76,621 股 股份享有的孳息股份一并予以注销，享有的现金股息返还汉威电子；若自评估基 准日至购回发生期间，重庆嘉恒发生增资、股权转让、利润分配等情况的，购回 价格相应调整。

（d）如陈泽枝、李泽清、高孔兴届时持有的汉威电子股份不足上述数额； 陈泽枝、李泽清、高孔兴应在收到汉威电子书面通知后三个月内以现金方式支付 剩余对价，陈泽枝、李泽清、高孔兴对此承担连带责任。

（e）上述购回对价全部支付或实现后，汉威电子协助办理重庆嘉恒的股权 转让的工商登记。

B、给汉威电子、嘉园环保造成的损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予汉 威电子、嘉园环保以足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其 子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽 枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

（3）合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目等 6 个 BOT 项目

为进一步保护上市公司利益，本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴已经出 具《关于 BOT 项目的承诺函》，承诺：

A、合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目等 6 个 BOT 项目涉及立项、 环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报批事项的，已充分 披露办理的许可证书、相关主管部门的批复文件及业主同意文件。

B、如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等 BOT 项 目立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报批事项而 遭受任何损失，或相关在建项目未能如期开工、竣工而给汉威电子、嘉园环保及 其子公司造成任何损失，陈泽枝、李泽清、高孔兴将给予嘉园环保以足额赔偿，

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赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民 事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴对上述事 项承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

9 、关于标的资产资质的承诺

（1）嘉园环保

截至本报告书出具之日，嘉园环保及东山嘉园未取得生活污水类《环境污染 治理设施运营资质证书》；合肥嘉园未取得《环境污染治理设施运营资质证书》。 为进一步保护上市公司利益，本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：因该 等治理设施运营资质证书而承担任何法律风险、导致损失，该等损失将由陈泽枝、 李泽清、高孔兴无条件全部承担并给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电 子、嘉园环保或其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全 部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴对上述事项承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

（2）沈阳金建

截至本报告书出具之日，沈阳金建持有的高新技术企业证书已经到期；沈阳 金建正在积极准备相关复审材料。为进一步保护上市公司利益，本次交易对方尚 剑红承诺：沈阳金建符合如期完成《高新技术企业证书》续期的相关条件，如汉 威电子、沈阳金建因上述证书未如期续期导致任何损失，该等损失将由尚剑红无 条件全部承担并给予足额赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发 生违反承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

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• 2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）嘉园环保盈利预测的实现情况

根据公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘 智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》，如嘉园环保股权在 2014 年完成交割， 则嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元，4,289.34 万元，5,252.41 万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2016】第 28-00011 号《业绩承诺实现情况审核报告》，嘉园环保 2015 年度扣除非经常性损 益前归属于母公司所有者净利润为 4,426.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 4,342.75 万元。嘉园环保 2015 年度扣除非经常性损益的 净利润均超过盈利补偿协议的承诺数，因此各补偿责任人无需对上市公司进行补 偿。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉园环保 2014 年度和 2015 年度实现的净 利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各补偿责任人关于拟购买资 产连续两年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。其完成情 况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报 告预测金额的 80%的情形。

（二）沈阳金建盈利预测的实现情况

2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。 本次交易的补偿责任人为尚剑红。补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在 2014 年 完成交割，则沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的归属于母公司所有者净 利润数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。

根据业绩承诺实现情况审核报告，沈阳金建 2015 年度归属于母公司所有者

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的净利润为 1,412.21 万元。沈阳金建 2015 年度的净利润超过盈利补偿协议的承 诺数，因此补偿责任人无需对上市公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：沈阳金建 2014 和 2015 年度实现的净利润 均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，补偿责任人关于拟购买资产连续 两年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。其完成情况符合 《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测 金额的 80%的情形。

四、配套募集资金及使用情况

（一）配套募集资金基本情况

汉威电子经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】937 号文核准，公司 于 2014 年 12 月 26 日向境内五名投资者非公开发行 5,691,056 股 A 股，每股 面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 29.52 元，募集资金总额为人民币 167,999,973.12 元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信验字[2014]第 28-00008 号《验资报告》，公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募 集资金净额为人民币 150,999,973.12 元。公司按照确认结果增加股本人民币 4,810,405.00 元，增加资本公积人民币 75,715,416.77 元元，其中增加注册资本 5,691,056.00 元，增加资本公积 145,308,917.12 元。

（二）配套募集资金管理情况

1、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的 实际情况，于 2009 年 10 月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使用管 理办法》，并于 2010 年 3 月进行了重新修订，对募集资金实行专户存储。

2、配套募集资金存放情况

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公司已与西南证券股份有限公司、招商银行郑州金水路支行共同签署《募集 资金三方监管协议》。公司已在招商银行郑州金水路支行开设募集资金专项，账 号为 371902949910705。

（三）配套募集资金使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用的募集配套资金人民币 154,999,973.12 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为人民币 0 元，公司配 套募集资金已经使用完毕。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次募集配套 资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

1、 报告期内公司总体经营情况分析

报告期内，公司实现营业收入 74,671.86 万元，比上年同期增长 87.00%；实 现利润总额 11,948.78 万元，比上年同期增长 79.80%；实现归属于上市公司股东 的净利润 7,864.65 万元，比上年同期增长 37.15%。这主要得益于公司的业务拓 展和对外投资。

报告期内传感器业务板块稳定增长，全资子公司炜盛科技实现净利润约为 1,688.96 万元，稳居国内气体传感器市场龙头；智慧城市、智慧环保业务板块积 极向好，项目订单获取实力增强，成为贡献公司经营业绩的主力军；智能家居业 务版块市场不断扩大，同时加大研发投入推出新产品，未来前景向好。

报告期内公司对外投资汉威公用等子公司，合并报表范围增加，控股子公司

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嘉园环保实现完整会计年度合并，沈阳金建实现 100%权益合并，三大业务主体 实现归属于上市公司普通股净利润贡献值约为 6,884.06 万元。

报告期内，由于财务费用较上年同期增长，报告期内归属于上市公司普通股 净利润较上年同期增幅低于营业收入增幅。

2 、报告期主营业务具体分析

公司的主营业务涵盖智慧市政、工业安全、环保监治、居家健康、传感器等 业务领域。报告期内公司实现主营业务收入 71,995.394 万元，比上年同期增长 87.76%。

在主营业务收入方面，报告期内，传感器业务版块的销售规模趋于稳定，旗 下全资子公司炜盛科技实现营业收入 6,620.91 万元，稳居行业之首；智慧城市业 务版块报告期内通过“内生增长+外延并购”的途径，实现良好的产业协同效用， 旗下子控股子公司汉威公用实现营业收入 16,181.39 万元，控股子公司沈阳金建、 鞍山易兴、广东龙泉等在燃气、水务等行业积极应用“传感器 + 监测终端 +GIS+SCADA+云应用”的整体解决方案，报告期内接手项目订单情况良好，实 现营业收入分别为 3,625.71 万元、2,209.19 万元、1281.42 万元；智慧环保业务 版块旗下控股子公司嘉园环保报告期内重点拓展 VOCs、垃圾渗滤液、市政项目 污水处理等市场机会，并承接各污水及垃圾渗滤液项目的日常运营业务，报告期 内已完成临海市住房和城乡建设规划局垃圾填埋场渗滤液处理项目、惠州新华昌 运输设备有限公司废气回收改造等大型环保项目，实现营业收入 23,197.60 万元， 较上年同期增长 19.81%，截至报告期末，嘉园环保在手大额项目订单 6 笔，累 计合同金额约为 1.4 亿元，将在未来带来更优秀的经营业绩。。

在成本费用方面，报告期内公司营业成本为 42,701.63 万元，较上年同期增 加 112.48%，主要系营业收入大幅增长及产品销售结构、产能利用率等影响所致； 管理费用发生额为 13,827.84 万元，较上年同期增加 55.64%，主要系合并范围增 加、研发投入力度加大、固定资产折旧费用增加及人员工资增长所致；财务费用 发生额为 2,634.20 万元，较上年同期增长 357.82%，主要系报告期内公司实现资 本结构优化，扩大银行借款规模，利息支出较上年同期增长 288.64%；研发投入 4,791.48 万元，较上年同期增长 30.22%，主要系报告期内公司加大新产品的研发

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投入所致；所得税费用为 2,032.50 万元，较上年同期增长 151.49%，主要系报告 期内利润增长所致。

在现金流方面，经营活动产生的现金流量净额为 14,924.25 万元，较上年同 期增长 193.03%，主要得益于合并报表范围增加及收到的政府补助较上年同期大 幅增长；筹资活动产生的现金流量净额为 38,615.76 万元，较上年同期增长 184.38%，主要由于报告期内银行借款增加。

（二）上市公司 2015 年主要财务数据

	2015 年	2014 年	本年比上年增减	2013 年
营业收入（元）	746,718,624.28	399,306,830.10	87.00%	302,472,419.55
归属于上市公司股东的净利 润（元）	78,646,513.40	57,341,790.34	37.15%	39,770,218.64
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	45,169,315.18	38,905,730.21	16.10%	24,005,910.06
经营活动产生的现金流量净 额（元）	149,242,489.83	50,930,042.17	193.03%	77,876,415.19
基本每股收益（元/股）	0.27	0.24	12.50%	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.24	12.50%	0.17
加权平均净资产收益率	6.63%	7.98%	-1.35%	6.36%
	2015 年末	2014 年末	本年末比上年末增 减	2013 年末
资产总额（元）	2,810,808,331.11	1,820,379,783.98	54.41%	934,232,616.06
归属于上市公司股东的净资	1,219,496,630.57	1,151,237,721.66	5.93%	643,063,608.54

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产（元）

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范 公司运作。上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合 公司的实际情况，修订了《公司章程》等规章制度。

（一）关于股东与股东大会

2015 年度，上市公司共召开 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会和 2 次 临时股东大会。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范 股东大会的召集、召开和表决程序。2015 年度，公司召开的股东大会均由公司 董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。 在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权力。

（二）关于公司和控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活 动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。

（三）独立董事履行职责的情况

2015 年独立董事全部按时出席董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。独立董事对公司有关事项未提出异议。独立董事均能依照有关法律法

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规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规 定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、向子公司提供财务资助、向子公 司增资等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特 别是广大中小股东的利益。

（四）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，2015 年度，上市公司共 召开 10 次董事会会议，各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会等三个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运 作和科学合法决策。公司在选举董事、监事、高管时采用了累积投票制，有效地 保护了中小股东的选举权。

（五）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事及监事会严格按照《公司章程》 和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东 大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公 司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。

（六）关于信息披露与透明度

2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、 完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。

（七）关于投资者关系管理

上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指 定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话、传真、电子邮箱等多种渠道，

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采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司， 在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关 系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较 为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一 套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证 监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它重大情况。

八、持续督导总结

截至本报告出具之日，汉威电子本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经 完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反 所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利 均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健； 自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企 业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告出具之日，本独立财务顾问 对汉威电子本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注 本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及 利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书 （2015 年度）暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人：

徐思远 彭博

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 28 日

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