Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

西南证券股份有限公司

关于河南汉威电子股份有限公司

2015年度内部控制自我评价报告的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）担 任汉威电子本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对河 南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“上市公司”或“公司”） 《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、汉威电子内部控制的基本情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：汉威电子、河南汉威智慧安全科技有限 公司、郑州炜盛电子科技有限公司、嘉园环保有限公司、沈阳金建数字城市软件 有限公司、郑州汉威公用事业科技有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 的94%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:智慧城市、智慧安全、智慧环保、 智能家居等四大业务领域。重点关注的高风险领域主要是环保监测治理板块，公 司所处产业属于国家战略新兴产业范畴，与国家产业政策相关性较高，如果政府 发展公共事业及加强环保治理的相关政策在执行力度方面弱于预期，将有可能对 公司业务拓展产生影响。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开 展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度 等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公 司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1、财务报告内部控制缺陷认定标准。

• 1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

第一，发现缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠 正财务报表错报；第二，发现缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额 的大小。

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下

类别类型	重大缺陷影响	重要缺陷影响	一般缺陷影响
利润总额潜在错报	错报≥利润总额5%	利润总额3%≤错报＜利润总额5%	错报＜利润总额3%
资产总额潜在错报	错报≥资产总额1%	资产总额0.5%≤错报＜资产总额1%	错报＜资产总额0.5%
经营收入潜在错报	错报≥经营收入1%	经营收入0.5%≤错报＜经营收入1%	错报＜经营收入0.5%
所有者权益潜在错报	错报≥所有者权益1%	所有者权益0.5%≤错报＜所有者权益1%	错报＜所有者权益0.5%

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准。

1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：第一，企业 财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；第二， 企业审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；第三，企业董事、监事 和高级管理人员已经或者涉嫌舞弊，或者企业员工存在串谋舞弊情形并给企业造 成重要损失和不利影响；第四，企业在财务会计、资产管理、资本运营、信息披 露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故， 给企业造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚。

• 2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

	类别类型	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

给公司带来直接损损失金额≥资产总资产总额0.5%≤损失损失金额＜资产总额
失金额 额1% 金额＜资产总额1%0.5%

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:根据上述财务报告内部控制缺陷 的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:根据上述非财务报告内部控制 缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

二、公司对内部控制评价的结论

综合上述情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制 重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷，且不存在对投资决策产生重大影响的 未披露内部控制信息。

三、独立财务顾问核查工作

独立财务顾问主办人通过以下措施对汉威电子内部控制的完整性、合理性及 有效性进行了全面、认真的核查：

（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及 管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；

（二）与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事 务所、律师事务所有关人员进行沟通。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：汉威电子已经建立了较为完善的法人治理结构和较 为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规 和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司 业务及管理相关的有效内部控制，汉威电子对2015年度内部控制的自我评价真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

徐思远 彭博

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==