Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2015

Mar 8, 2016

西南证券股份有限公司

关于河南汉威电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

部分限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或 “独立财务顾问”） 担任河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申 请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、重大资产重组发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937 号）》核准， 河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威电子”）向交易对方陈 泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄 开坚、尚剑红、缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐发行股份 22,820,347 股，发行价格为 15.53 元/股，并向其他特定投资者发行 5,691,056 股 募集配套资金，发行价格为 29.52 元/股。2014 年 12 月 26 日，公司收到中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市 公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向重大资产重组交易对方 及向特定对象投资者发行的人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。本 次发行的股份性质为有限售条件流通股（关于本次发行的具体情况请见公司于 2015 年 1 月 7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。）

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 11 日分别召开了第三届董事会第十四次会议及 2015 年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》（具体内容请 见公司分别于 2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 12 日在中国证监会指定创业板信

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息披露网站刊登的公告），同意以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 146,511,403 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本 变更为 293,022,806 股。2015 年 10 月 13 日，公司披露了《2015 年半年度资本公 积转增股本实施公告》，股权登记日为：2015 年 10 月 19 日，除权日为：2015 年 10 月 20 日，公司已完成了资本公积转增股本事项，因此，上述交易对方及特 定投资者持有的股份相应增加。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定期的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金 炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起 12 个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的 40%可以对外 转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经 履行完毕后，所持股份增加解锁比例 30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公 告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及 证券交易所的有关规定执行。

2、关于业绩的承诺

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金 炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）2014 年、 2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低 数不低于 3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元。如嘉园环保实际净利润 低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向 上市公司进行补偿。

3、其他承诺

交易对方股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺自标的资产交割起，仍需至少在 嘉园环保任职 60 个月，并承诺在嘉园环保任职期间及离职后 24 个月内，不从事 与嘉园环保生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单 位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如违 反上述承诺，则：自交割起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本交易中

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已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支 付；自交割起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本交易中所 获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；自离职后 24 个月内违反竞业禁止义 务的，违约方还应向上市公司支付相当于其上一年度报酬总额的 5 倍的违约金。

（2）交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：未经汉威电子同意，自身及 关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙企业经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与嘉园环保主营业务构 成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将于嘉园环保主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉园环保，并尽力将该商业机会给予嘉 园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益不受损害。

（3）交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：将采取有效措施尽量避免与 汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文 件及汉威电子公司章程、嘉园环保公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露 义务。

（二）关于申请解除限售股东的承诺履行情况

截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公 司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016 年3 月10 日。

• 2、本次解除限售股份数量为12,745,059 股，占公司股本总额的4.35%；实

• 际可上市流动股份数量为12,745,059 股，占公司股本总额的4.35%。

  • 3、本次申请解除限售股份的股东人数为5 人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	所持股份总数（股）	本次解除限售数（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	陈泽枝	17,043,022	6,817,209	6,817,209
2	李泽清	7,880,666	3,152,266	3,152,266

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3	高孔兴	4,922,630	1,969,052	1,969,052
4	许金炉	1,337,340	534,936	534,936
5	黄开坚	678,990	271,596	271,596
合 计		31,862,648	12,745,059	12,745,059

注：股东芜湖华顺置业投资有限责任公司、刘智良等因股份质押本次暂未办
理解除限售。

四、 股份情况变动表

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

（单位：股）

项目	本次变动前	比例	本次变动增减（+，—）	本次变动后	比例
一、限售流通股	91,681,037	31.29%	-12,745,059	78,935,978	26.94%
01 首发后个人类限售股	32,804,722	11.20%	-12,745,059	20,059,663	6.85%
03 首发后机构类限售股	1,717,106	0.59%	0	1,717,106	0.59%
04 高管锁定股	57,159,209	19.51%	0	57,159,209	19.51%
二、无限售流通股	201,341,769	68.71%	12,745,059	214,086,828	73.06%
三、总股本	293,022,806	100.00%	0	293,022,806	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流 通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关规定，申请解除限售股东均履行了限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股 份解除限售无异议。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意 见》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 8 日

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