Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

河南汉威电子股份有限公司 募集资金存放与实际使用情 况审核报告

大信专审字[2015]第28-00008 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2015]第28-00008 号

河南汉威电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的河南汉威电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所 有重大方面公允反映了2014 年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行 本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孔庆华

中 国 · 北 京 中国注册会计师：王晓玲

二○一五年三月二十六日

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河南汉威电子股份有限公司

关于2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和河南汉威电子股份有限公司（下 称“公司”或“本公司”）《募集资金管理制度》的规定，将本公司2014年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1．经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]957 号文《关于核准河南汉威电子股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由 主承销商国金证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购 定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票1500 万股（每股面 值为人民币1 元），发行价为每股人民币27.00 元。截止2009 年9 月30 日，本公司实际募集 资金40,500.00 万元，扣除承销及保荐费用22,950,000.00 元后的募集资金382,050,000.00 元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2009 年9 月30 日汇入公司在中国民生银行郑州分 行营业部开设的账号为3001014170003016 的人民币账户。另扣除律师费、审计费、上市辅导 费、路演推介费等其他发行费用8,410,500.00 元后，本公司首发募集资金净额为 373,639,500.00 元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验资，并由其出 具中磊验字[2009]第0016 号验资报告。

2．发行股份购买资产之配套融资募集资金

根据公司2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河 南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]937 号）核准，采取非公开发行股票方式发行股份购买资产。公司向北信瑞丰基金管理 有限公司等五名对象合计发行5,691,056 股股份募集配套资金用于购买嘉园环保有限公司 80% 股权与沈阳金建数字城市软件有限公司48.91%股权。公司2014 年12 月17 日非公开发行人民 币普通股(A 股)5,691,056 股,每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币29.52 元，

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共计募集人民币167,999,973.12 元，扣除承销及保荐费用13,000,000.00 后的募集资金 154,999,973.12 元，已于2014 年12 月18 日汇入公司在招商银行郑州金水路支行开设的账号 为371902949910705 的人民币账户，扣除其他发行费用4,000,000.00 元后，募集资金净额为 人民币150,999,973.12 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况实施了 验证，并出具了大信验字（2014）第28-00008 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额

1、母公司以前年度已使用金额

（1）截止2009 年12 月31 日止，募集资金投资项目累计使用金额1,056,210.00 元。募 集资金专用账户取得利息收入132,715.45 元。截止2009 年12 月31 日止，公司募集资金账户 实际余额为372,716,005.45 元。

（2）截至2010 年12 月31 日止，募集资金投资项目累计承诺使用金额为113,553,549.13 元。募集资金专用账户累计取得利息收入5,603,836.56 元。截至2010 年12 月31 日止，公司 募集资金账户实际余额为265,689,787.43 元。

（3）截至2011 年12 月31 日止，募集资金投资项目累计承诺使用金额为261,422,512.94 元。募集资金专用账户累计取得利息收入10,070,114.04 元。截至2011 年12 月31 日止，公 司募集资金账户实际余额为122,287,101.10 元。

（4）截至2012 年12 月31 日止，募集资金投资项目累计承诺使用金额为345,587,513.35 元。募集资金专用账户累计取得利息收入12,457,782.95 元。补充流资35,000,000.00 元。截 至2012 年12 月31 日止，公司募集资金账户实际余额为40,509,769.60 元。

（5）截至2013 年12 月31 日止，募集资金投资项目累计承诺使用金额为334,673,746.36 元。募集资金专用账户累计取得利息收入13,835,861.64 元。截至2013 年12 月31 日止，公 司募集资金账户实际余额为52,801,615.28 元。

2、子公司以前年度已使用金额

（1）截至2010 年12 月31 日止，子公司北京智威宇讯科技有限公司累计使用 25,073,850.89 元，募集资金账户取得利息收入103,825.50 元，截至2010 年12 月31 日止，

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募集资金账户实际余额为24,029,974.61 元；子公司郑州创威煤安科技有限公司累计使用 2,718,497.00 元，募集资金账户取得利息收入9,822.51 元，截至2010 年12 月31 日止，募 集资金账户实际余额为27,291,325.51 元。

（2）截至2011 年12 月31 日止，子公司北京智威宇讯科技有限公司累计使用 26,072,784.13 元，募集资金账户累计取得利息收入385,442.26 元，截至2011 年12 月31 日 止，募集资金账户实际余额为23,312,658.13 元；子公司郑州创威煤安科技有限公司累计使用

• 17,475,613.50 元，募集资金账户累计取得利息收入660,411.02 元，截至2011 年12 月31 日 止，募集资金账户实际余额为13,184,797.52 元。

（3）截至2012 年12 月31 日止，子公司北京智威宇讯科技有限公司累计使用 28,296,739.94 元，募集资金专用账户累计取得利息收入2,349,713.91 元，原付光谷科技定 金25,000,000.00 元收回，截至2012 年12 月31 日止，募集资金账户实际余额为48,052,973.97 元；子公司郑州创威煤安科技有限公司累计使用21,804,465.54 元：募集资金专用账户取得利 息收入913,606.76 元，截至2012 年12 月31 日止，募集资金账户实际余额为9,109,141.22 元。

（4）截至2013 年12 月31 日止，子公司北京智威宇讯科技有限公司累计使用 49,321,963.94 元，募集资金专用账户累计取得利息收入3,703,328.23 元，截至2013 年12 月31 日止，募集资金账户实际余额为28,381,364.29 元；子公司郑州创威煤安科技有限公司 累计使用25,108,336.47 元：募集资金专用账户取得利息收入1,305,008.43 元，截至2013 年12 月31 日止，募集资金账户实际余额为6,196,671.96。

• （三）本年度使用金额及当前余额

• 1、母公司本年度使用金额及当前余额

• （1）首次募集资金本期使用37,712,403.49 元，其中支付募投项目应付款10,631,103.49

• 元，补充流动资金27,081,300.00 元。

本年度支付“年产8 万支红外气体传感器及7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目”的应付 未付款项85,000.00 元；支付“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”的应付未付款项

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10,546,103.49 元。2014 年1 月17 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未制定使用计划超募 资金27,081,300.00 元用于永久补充流动资金。

（2）发行股份购买资产之配套融资募集资金使用153,230,408.23 元。

本次募集资金支付其他发行费用4,000,000.00 元，购买嘉园环保有限公司80%股权与沈 阳金建数字城市软件有限公司48.91%股权共支付149,230,408.23 元。

（3）本年度收到募集资金存款利息443,070.90 元。

综上，截至2014 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为 17,301,847.58 元（含累计 收取的存款利息14,278,932.54 元），无差异。

2、子公司本年度使用金额及当前余额

子公司北京智威宇讯科技有限公司本年度实际使用9,179,131.72 元，本年度收到募集资 金存款利息701,999.10 元。截至2014 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为 19,904,231.67 元（含累计收取的存款利息4,405,327.33 元），无差异。

子公司郑州创威煤安科技有限公司本年度实际使用4,410,720.70 元，本年度收到募集资 金存款利息26,810.29 元。截至2014 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为1,812,761.55 元（含累计收取存款利息1,331,818.72 元），无差异。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司的实际情况，于2009 年10 月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2010 年3 月进行 了重新修订。公司对募集资金实行专户存储，并定期向中国证监会及保荐机构提供募集资金投 资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。2009 年11 月7 日，公司及 保荐机构国金证券股份有限公司分别与民生银行郑州分行签订《募集资金三方监管协议》；2010 年3 月24 日，公司分别与上海浦东发展银行郑州分行、保荐机构国金证券股份有限公司签订

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了《募集资金三方监管协议》；2010 年6 月23 日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国银 行股份有限公司通州支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》； 2010 年7 月27 日，郑州创威煤安科技有限公司分别与中国银行股份有限公司河南省分行、保 荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2010 年11 月19 日，河南 汉威电子股份有限公司分别与招商银行郑州金水路支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订 了《募集资金三方监管协议》；2012 年12 月7 日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国工 商银行股份有限公司南阳路支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管 协议》；2014 年12 月23 日，河南汉威电子股份有限公司分别与招商银行郑州金水路支行、 独立财务顾问西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；此七项协议系公司按 照三方监管协议范本制订，公司内部审计机构定期对协议执行情况进行检查。公司内部审计机 构认真落实对募集资金的审计要求，按照《内部审计制度》的规定认真履行职责，定期审计， 较好地发挥了监督职能。

（二）公司募集资金专户存储情况

1、截至2014 年12 月31 日，公司募集资金专户存储明细如下表所示：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国民生银行郑州分行营业部	3001014170003016	募集资金专户	1,519,587.61
中国民生银行郑州分行营业部	3001014340000298	七天通知存款	500,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002947	六个月定期存款	5,492,036.39
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002922	六个月定期存款	5,492,036.39
小计			13,003,660.39
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200154500000388	募集资金专户	2,524,101.47
小计			2,524,101.47
招商银行股份有限公司郑州金水路支行	371902949910705	募集资金专户	1,774,085.72
小计			1,774,085.72
总计			17,301,847.58

2、公司已完成对子公司投资，子公司尚未实际使用的募集资金专户存储情况明细表：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司北京通州支行	341556035608	募集资金专户	144,820.68
中国银行股份有限公司北京通州支行	342856035600-00102	三个月定期存款	2,258,722.58

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中国银行股份有限公司北京通州支行	342856035600-00103	三个月定期存款	2,258,722.58
中国银行股份有限公司北京通州支行	342856035600-00104	三个月定期存款	1,129,361.29
中国银行股份有限公司北京通州支行	349356035608-00105	七天通知存款	1,606,200.00
中国工商银行股份有限公司郑州科学大道支行	1702121319200043515	募集资金专户	12,506,404.54
小计			19,904,231.67
中国银行股份有限公司河南省分行	246800704316	募集资金专户	812,761.55
中国银行股份有限公司河南省分行	257200704317	七天通知存款	1,000,000.00
小计			1,812,761.55
总计			21,716,993.22

三、募集资金的累计使用情况

1、截至报告期末，公司首次公开发行的募集资金累计投入募投项目337,732,810.82 元； 超募资金累计投入187,883,747.26 元。

2、截至报告期末，公司2014 年重大资产重组募集资金累计投入153,230,408.23 元。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露

2014 年度，公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资 金使用管理制度的相关规定及时、真实、准备、完整披露募集资金的使用及存在情况，募集资 金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况表

河南汉威电子股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十六日

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附表：

募集资金使用情况表

编制单位：河南汉威电子股份有限公司 单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额			528,639,473.12		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			190,942,811.72
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					525,616,558.08
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更 项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额	截至期 末投入 进度	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	累计实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产8万支红外气体传 感器及7.5 万台红外气 体检测仪仪器仪表项目	否	70,200,000.00	70,796,300.00	85,000.00	70,026,940.33	98.91%	2012/12/31	12,245,037.82	24,573,423.78	是	否
年产25 万台电化学气 体检测仪器仪表项目	否	85,600,000.00	103,788,500.00	10,546,103.49	89,468,904.24	86.20%	2012/12/31	1,096,753.03	30,991,762.37	是	否
客户营销服务网络建设 项目	否	25,770,000.00	25,006,600.00	0.00	25,006,558.02	100.00%	2011/6/30	不适用	不适用	是	否
2014 年重大资产重组 配套融资	否	154,999,973.12	154,999,973.12	153,230,408.23	153,230,408.23	98.86%	不适用	不适用	不适用	是	否
承诺投资项目小计	—	336,569,973.12	354,591,373.12	163,861,511.72	337,732,810.82	—	—	13,341,790.85	55,565,186.15	—	—
超募资金投向
投资设立智威宇讯	否	49,000,000.00	49,000,000.00	0.00	49,000,000.00	100.00%	2010/6/30	-495,732.40	-1,573,645.77	不适用	否
增资子公司创威煤安	否	30,000,000.00	30,000,000.00	0.00	30,000,000.00	100.00%	2010/6/30	3,400,252.10	18,725,189.30	不适用	否
扩建研发中心	否	45,000,000.00	45,000,000.00	0.00	45,569,944.72	101.27%	2012/12/31	0.00	0.00	不适用	否
物联网产业园土地	否	50,000,000.00	26,232,502.54	0.00	26,232,502.54	100.00%	—	0.00	0.00	不适用	否
归还银行贷款	否	10,000,000.00	10,000,000.00	0.00	10,000,000.00	100.00%	—	0.00	0.00	不适用	否
永久补充流动资金	否	—	27,081,300.00	27,081,300.00	27,081,300.00	100.00%	—	0.00	0.00	不适用	否
超募资金投向小计	—	184,000,000.00	187,313,802.54	27,081,300.00	187,883,747.26	—	—	2,904,519.7	17,151,543.53	—	—
合计	—	520,569,973.12	541,905,175.66	190,942,811.72	525,616,558.08	—	—	16,246,310.55	72,716,729.68	—	—

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募集资金使用情况表(续)

编制单位：河南汉威电子股份有限公司 单位：人民币元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	2014年度公司项目可行性未发生重大变化 。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司共取得超募资金19,206.95万元，其中： 1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金4,900.00万元，增资全资子公司创威煤安公司投入超募资金3,000.00万元，上述两子公司均已于2010年 6月完成工商变更事项。 2、公司于2010年6月使用超募资金归还银行贷款1,000.00万元。 3、扩建研发中心计划使用4,500.00万元，实际使用4,557.00万元，超出部分用超募资金的利息支付。截止报告期末，项目主体工程已经完工。 4、购置物联网产业园土地，原计划使用超募资金不超过5,000.00万元，后期根据土地招拍挂情况，调整投资金额为4,000.00万元。2012年11月 21日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，同意公 司使用自有资金1,376.75 万元置换已投入的用于购买“郑政出[2011]13 号”土地的募集资金，内容详见公司于2012 年11 月21 日在中国证监会 指定创业板信息披露网站上的公告。2013 年1 月，公司使用自有资金1,376.75 万元置换了已投入的募集资金。截至报告期末，该项目累计使用 2,623.25万元，投资已完毕。 5、2013年6月25日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司从“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用400.00万元用于暂时补充流动资 金；从未计划使用超募资金中，使用3,100.00万元用于暂时补充流动资金。2013年12月4日，公司已将合计3,500.00万元人民币归还至公司募 集资金专户。 6、2013年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久 补充流动资金的议案》，使用剩余未制定使用计划超募资金2,267.04万元及全部超募资金利息441.09万元（合计2,708.13万元）用于永久补充流 动资金。根据相关规定，该次董事会将该议案提交给了股东大会审议。具体内容请查看公司于2014 年1 月1 日在中国证监会指定创业板信息披 露网站刊登的公告。 7、2014年1月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用剩余未制定使用计划超募资金用于永久补充流动资金。具体内容请查看公司于2014年1月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登 的公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

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募集资金使用情况表(续)

编制单位：河南汉威电子股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：河南汉威电子股份有限公司	单位：人民币元
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	公司从项目实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，出现募集资金节余主要原因为： 1、关于承诺投资项目，公司上市募投项目在2009年进行规划并进行投资概算，建设期间项目实施的内外环境发生着变化，不同项目所需 要的原材料、设备、服务、人力等价格变化不一，致使募集资金投资项目资金使用和节余情况与规划时存在差异。 2、关于超募资金投资项目，公司进行投资前对目标市场进行了充分调研并开展了研讨论证，对投资项目进行了取舍，同时在保证项目质 量的前提下合理使用超募资金，节约了投资成本，从而节余了上述超募资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	1、“调整后投资总额”系根据2013年12月30日第二届董事会第二十八次会议和2014年1月17日2014年第一次临时股东大会的决议 进行调整，具体请查询公司刊登在巨潮资讯网的公告。 2、调整后投资总额合计总数大于募集资金总额系募集资金利息所致。 3、根据公司重大资产重组方案的实施结果，最终确定的非公开发行价格为29.52 元/股，发行数量为5,691,056 股，募集资金总额为1.68 亿元，扣除1,300万元独立财务顾问费，剩余的募集资金净额为15,500万元，具体使用情况请见上述列表。

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