Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

河南汉威电子股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下意见：

一、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见

1、报告期内，公司发行股份及支付现金购买沈阳金建数字城市软件有限公
司48.91%股权，由于交易对方尚剑红先生担任汉威电子副总经理，所以该交易构
成了关联交易，但是该交易标的的最终价值是以具有从事证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具的财务审计报告为基础，并且该关联交易发生时尚剑红先生未担任董
事及未持有汉威电子股份，不存在需要回避表决的情形。该交易程序合规，交易
价值公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

2、除上述事项外，2014年度公司未发生其他关联交易事项。

二、关于2014年度公司对外担保及资金占用情况的独立意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险；

• 2、截至报告期末，公司累计和当期不存在对外担保的情况，不存在为控股

• 股东及其关联方提供担保的情况。

3、2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况符合相关规定，在所有重
大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。

三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照
公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理

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控制，公司各项活动的预定目标实现。

四、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会相关法律法规的规定和
要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。

五、关于2014年度利润分配的独立意见

公司利润分配方案符合公司实际经营发展情况，没有违反《公司法》和公司 章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展现状 和长远发展需要。

六、关于公司2015年董事及高级管理人员薪酬计划的独立意见

公司2015年度公司董事及高级管理人员薪酬方案制定程序符合有关法律、法
规、公司章程等规定，符合公司目前经营发展的实际情况，约束与激励并重，有
利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情
形。

七、关于聘任2015年度财务审计机构的独立意见

1、此次聘任财务审计机构符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定。

2、我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审
计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
财务审计工作要求，同意选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度财务审计机构。

八、关于提名第三届董事会独立董事的独立意见

我们认为公司聘任独立董事的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》禁
止任职的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，没有发现其有中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有

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独立董事必须具有的独立性。

独立董事候选人提名程序符合有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议
案提交公司2014年年度股东大会审议。

九、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经 验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行 业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

十、关于公司办理2015年度银行综合授信业务的独立意见

公司办理2015年度银行综合授信业务符合相关规定，符合公司实际经营发展 需要，不存在损害中小股东的利益。

独立董事：

庄行方__________ 王思鹏__________ 李颖江__________

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二〇一五年三月二十六日