Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2015

Feb 5, 2015

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国信信扬律师事务所

关于河南汉威电子股份有限公司 实施员工持股计划的

法律意见书

2015 年 2 月

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国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书

国信信扬法字（2015）第 13 号

致：河南汉威电子股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受河南汉威电子股份有限公司 （以下简称“汉威电子”或“公司”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘 录第 42 号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 42 号》”）等 有关规范性文件的要求，就汉威电子本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见 书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

汉威电子保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料 和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 复印件、副本与原件、正本一致。

本法律意见书仅供汉威电子为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汉威 电子提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、汉威电子系由有限责任公司河南汉威电子有限公司整体变更设立的股份 有限公司，并于 2008 年 1 月 28 日在河南省工商行政管理局登记注册。

经中国证监会以“证监许可[2009]957 号”文件核准，公司于 2009 年 9 月 20 日公开发行人民币普通股 1500 万股。经深圳证券交易所深证上[2009]116 号 文同意，公司股票于 2009 年 10 月 30 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简 称为“汉威电子”，股票代码为 “300007”。

2、公司现持有注册号为 410000100020749 的《营业执照》，住所为郑州高新 开发区雪松路 169 号，法定代表人为任红军，注册资本为 14,651.1403 万元，经 营范围为研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、开发、 生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品；个体防护 装备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施 工和销售（资格证有效期至 2015 年 3 月 30 日）；提供技术转让、技术服务、技 术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工 （以上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外；房屋租赁。（上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效 许可证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法 存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为，汉威电子为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导 意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

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1、2015 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<河 南汉威电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股 计划的基本内容为：

（1）参加对象

本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，公司 及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

（2）资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。 本次员工持股计划募集资金总额上限为 3000 万元，份额上限为 3000 万份，每份 份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。

（3）股票来源和数量

a、本次员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理并全额 认购汇添富基金管理股份有限公司设立的添威 51 号资管计划中的次级份额。

b、添威 51 号资管计划份额上限为 9000 万份，每份份额为 1.00 元，按照不 超过 2:1 的比例设立优先级 A 份额和次级份额，次级份额按照 2:1 的比例设置次 级 B 份额和次级 C 份额（以下合称“次级份额”）。公司员工出资 2000 万元全额 认购添威 51 号资管计划的次级 B 份额，公司股东刘瑞玲、张艳丽、钟克创、肖 延岭等 4 人总计出资 1000 万元全额认购添威 51 号资管计划的次级 C 份额，添 威 51 号资管计划主要投资范围为购买和持有汉威电子股票（以下简称“标的股 票”）。公司控股股东任红军先生为添威 51 号资管计划中优先级 A 份额的权益实 现与次级 B 份额的本金回收提供担保。

c、添威 51 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 350 万股，即不超过 公司现有股本总额的 2.39%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定 性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

d、添威 51 号资管计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让） 的方式取得并持有标的股票。添威 51 号资管计划所持有的股票累计不超过公司

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股本总额的 10%，任一持有人通过员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过 公司股本总额的 1%。

（4）存续期限

a、本次员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自股东大会审议通过本员工 持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

b、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据 员工持股计划的安排，完成股票的购买。

c、当添威 51 号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终 止。

d、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持 股计划的存续期可以提前终止或延长。

（5）员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划的锁定期即为添威 51 号资管计划的锁定期，添威 51 号资 管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式所获得的 标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至添威 51 号资管计划名 下之日起算。

（6）管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托汇添富基金管理股份 有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

（1）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见 书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范 性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他 人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，

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符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（2）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 加的原则，不存在公司以摊牌、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（3）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负 盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三） 项关于风险自担原则的要求。

（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司 部分董事、监事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工， 参加对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工， 符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（5）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等合法途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。

（6）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级 市场购买股票的的方式取得标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。

（7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票的锁定期 为 12 个月，自公司公告标的股票过户至添威 51 号资管计划名下之日起算，符合 《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。

（8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员 工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规 定。

（9）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机 构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，

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代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；汉威电子委托汇 添富基金管理股份有限公司管理本员工持股计划，根据汉威电子公告的其与汇添 富基金管理股份有限公司之间的《汇添富-汉威电子-双喜盛世 51 号特定多客户 资产管理计划资产管理合同》，由资产管理机构为员工持股计划设立专用证券账 户，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（10）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定：

• a、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• b、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• c、公司融资时员工持股计划的参与方式；

d、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

e、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

f 、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提 及支付方式；

• g、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

h、员工持股计划履行的程序；

• i、其他重要事项。

以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划需履行的法定程序

1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意 见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

• （1）公司于 2015 年 1 月 18 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计

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划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（2）公司于 2015 年 1 月 22 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《关于<河南汉威电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（3）公司独立董事于 2015 年 1 月 22 日对公司员工持股计划相关事项发表 了独立意见；公司监事会于 2015 年 1 月 22 日对公司员工持股计划相关事项发 表了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的 情形。以上内容，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项 的规定。

（4）公司于 2015 年 1 月 23 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决 议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及公司与汇添富基金管 理股份有限公司签订的《汇添富-汉威电子-双喜盛世 51 号特定多客户资产管理 计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意 见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

2、根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、 股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半 数通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

1、 2015 年 1 月 23 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决 议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见以及公司与

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汇添富基金管理股份有限公司签订的《汇添富-汉威电子-双喜盛世 51 号特定多 客户资产管理计划资产管理合同》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

2、根据《指导意见》及《信息披露业务备忘录第 42 号》，随着本次员工持 股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行 信息披露义务，包括但不限于：

（1）股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披 露股东大会决议及员工持股计划方案全文；

（2）根据《员工持股计划（草案）》，添威 51 号资管计划应当在股东大会审 议通过本次员工持股计划后的 6 个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应 当每月公告一次添威 51 号资管计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体 情况，并在将最后一笔标的股票过户至添威 51 号资管计划名下的 2 个交易日内 以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（3 ）公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关 法律法规履行披露义务；

（4）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成 重大影响时，应及时履行信息披露义务：

a、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持 股计划的；

b、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计 划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额 10%以上的；

c、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权 利主张的；

d、深圳证券交易所认定的其他情形。

（5）公司应当在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计划

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到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转 让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持 股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露；

（6）公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• a、报告期内持股员工的范围、人数；

• b、实施员工持股计划的资金来源；

• c、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

• d、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• e、资产管理机构的变更情况（如有）；

• f 、其他应当予以披露的事项。

五、结论性法律意见

综上所述，本所认为：

1、汉威电子具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金及 股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规 定。

3、截至本法律意见书出具之日，除本次员工持股计划尚需公司股东大会审 议通过外，汉威电子已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序。

4、截至本法律意见书出具之日，汉威电子已就实施本次员工持股计划履行 了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，汉威电子尚需按照相关 法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖单后生效。

（以下为本法律意见书签署页，无正文）

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（本页为国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司实施员工持股计划的法 律意见书之签字页）

国信信扬律师事务所

负责人： ____

林泰松

经办律师：____

卢伟东

____ 刘 敏

2015 年2 月 5 日

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