Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2014

May 14, 2014

西南证券股份有限公司关于

河南汉威电子股份有限公司本次资产重组前 12 个月内

购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝 等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其持 有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金 额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

嘉园环保从事行业为环境保护工程及服务行业，主营业务是提供基于工业有 机废气及垃圾渗滤液的环保系统整体解决方案。沈阳金建所处行业为 GIS 软件 行业，在应用领域方面属于基于 GIS 的电子政务行业。在本次交易前十二个月 内，汉威电子发生资产交易情况如下：

1 、取得沈阳金建 51.09% 股权

2013 年 4 月，经汉威电子第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司与 沈阳金建及其股东尚剑红、杨桂琴、高钒签订了《股份转让暨增资协议》，出资 2,956.8 万元收购尚剑红、杨桂琴、高钒合计持有的沈阳金建 46.20%股权，并以 现金 640 万元向沈阳金建进行增资。本次股权变动及增资完成后，沈阳金建注册 资本由 500 万元增加到 550 万元，公司持有其 51.09%股份。根据《重组办法》 规定，此次交易不构成重大资产重组，但与本次交易属于在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买，因以其累计数计算相应数额。

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2 、取得苏州斯能达电子科技有限公司 43% 股权

2013 年 11 月，公司与苏州能斯达电子科技有限公司（以下称“能斯达公司”） 及其股东张珽、陈立桅和苏州纳格光电科技有限公司签订了《增资协议书》，各 方约定能斯达公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，分两期缴足。其中， 汉威电子认缴 430 万元的出资额，取得 43.00%的股权，汉威电子首期增资 215 万元已经于 2013 年 11 月 28 日缴足，剩余出资自工商变更登记完成后两年后缴 足。2014 年 3 月 12 日，能斯达公司完成了工商变更登记。

斯能达公司的主营业务为研发、销售：电子元器件、电子材料、压力传感器 件、气敏传感器件、温湿度传感器件、柔性传感器件、集成电路、软件、微控设 备、仪器仪表、并从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，与本 次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟 购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入 累计计算的范围。

3 、取得英森电气系统（上海）有限公司 51.11% 股权

2013 年 12 月，公司与英森电气系统（上海）有限公司（以下称“上海英森”） 及其股东李鑫、李菁签订了《股份转让暨增资协议》，出资 356 万元收购李鑫、 李菁合计持有的上海英森 26.67%股权，并在股权转让完成后向上海英森增资 667.5 万元，其中 150 万元为新增注册资本。预计本次股权变更及增资完成后， 上海英森注册资本由 300 万增加到 450 万，公司持有其 51.11%股份。公司已于 2014 年 1 月支付了股权转让款。2014 年 4 月 25 日，上海英森完成了工商变更登 记。

上海英森的主营业务为 电气设备、仪器仪表、消防器材、电子产品的研发、 生产、销售、技术服务，计算机软硬件的制作、销售及该领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务， 与本次拟收购的 标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟购买资产不 属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的 范围。

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4 、出售郑州春泉暖通节能设备有限公司 57.14% 股权

2013年8月，公司与郑州春泉暖通节能设备有限公司（以下称“郑州春泉”） 股东杨东先生签订了《股权转让协议书》，由杨东先生以人民币1,277.76万元受让 汉威电子持有郑州春泉的57.14%股权，转让完成后汉威电子将不再持有郑州春泉 股权。2013年9月4日，郑州春泉完成了工商变更登记。

郑州春泉的主营业务为 中央空调计费系统、能源计量管理系统、节能自控管 理系统、建筑能耗监测系统及楼宇智能管理系统的研发、生产、销售及技术服务； 建筑节能、计量及室内环境监测产品的开发、销售及技术服务；电子工程施工、 合同能源管理， 与本次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。 因此，与本次交易拟购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资 产重组时，无需纳入累计计算的范围。

除以上资产交易和本次资产重组之外，汉威电子近12个月内未发生其他重大 资产交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，汉威电子发生的资产 交易涉及取得沈阳金建51.09%股权、取得能斯达公司43%股权、取得上海英森 51.11%股权、出售郑州春泉57.14%股权；其中取得沈阳金建51.09%股权与本次 交易属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因以其累计数计算相应 数额。其他资产与本次交易拟购买的资产不属于同一或相关资产。本次交易前12 个月内，汉威电子发生的其他资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范 围。

以下无正文。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的盖章页）

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----- Start of picture text ----- 西南证券股份有限公司2014 年 月 日----- End of picture text -----

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