Hanwei Electronics Group Corporation - Audit Report / Information 2013

西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一四年五月

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西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明

西南证券股份有限公司接受汉威电子的委托，担任汉威电子本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向汉威电子全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对汉威电子的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读汉威电子董事会发布的关于本次交易的公告。

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声明 ..................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................... 2 释义 ..................................................................................................... 6 重大事项提示............................................................................................. 8 一、本次交易方案.................................................................................................. 8 二、标的资产估值及作价...................................................................................... 8 三、股份发行的情况.............................................................................................. 9 四、盈利预测........................................................................................................ 11 五、利润承诺及补偿............................................................................................ 12 六、奖励对价........................................................................................................ 12 七、本次交易完成后嘉园环保剩余 20%股权的后续安排 ............................... 13 八、本次交易构成重大资产重组及关联交易.................................................... 14 九、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 14 十、本次交易完成后的利润分配政策................................................................ 14 十一、本次交易尚需履行的程序........................................................................ 15 十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................ 15 风险因素 ................................................................................................... 16 一、宏观经济周期风险........................................................................................ 16 二、产业政策风险................................................................................................ 16 三、整合风险........................................................................................................ 17 四、人员流失风险................................................................................................ 18 五、本次交易可能取消的风险............................................................................ 18 六、盈利预测风险................................................................................................ 18 七、估值风险........................................................................................................ 19 八、业绩承诺补偿不足的风险............................................................................ 19

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九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................................ 19 十、公司组织形式变更风险................................................................................ 20 十一、税收优惠政策变化风险............................................................................ 20 十二、BOT 项目实施风险................................................................................... 21 十三、商誉减值风险............................................................................................ 21 十四、嘉园环保现金流不足的风险.................................................................... 21 十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险.................................................... 22 十六、技术风险.................................................................................................... 22 十七、分两步收购嘉园环保的风险.................................................................... 23 十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险................................................ 23 十九、股市价格波动风险.................................................................................... 23 第一节本次交易概述 ............................................................................ 23 一、本次交易的背景和目的................................................................................ 25 二、本次交易的决策过程.................................................................................... 30 三、本次交易主要内容........................................................................................ 31 第二节上市公司情况 ............................................................................ 35 一、上市公司概况................................................................................................ 35 二、上市公司历史沿革........................................................................................ 36 三、上市公司股权结构及实际控制人概况........................................................ 45 四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................ 46 五、上市公司最近三年主营业务发展情况........................................................ 46 六、上市公司最近三年主要财务指标................................................................ 47 第三节交易对方情况 ............................................................................ 49 一、交易对方概况................................................................................................ 49 二、法人交易对方：芜湖华顺置业投资有限责任公司.................................... 50 三、自然人交易对方情况.................................................................................... 52 四、交易对方控制和投资的其他企业情况........................................................ 59 五、交易对方与上市公司关联关系情况............................................................ 61

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六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................ 61 七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况.................................................... 61 第四节标的资产情况 ............................................................................ 63 一、本次交易涉及的标的资产概况.................................................................... 63 二、标的资产之一：嘉园环保............................................................................ 63 三、标的资产之二：沈阳金建.......................................................................... 128 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 152 五、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况.......................................... 178 六、标的资产相关的债权债务转移情况.......................................................... 178 七、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况...................... 179 八、其他重大事项.............................................................................................. 179 第五节独立财务顾问意见 .................................................................. 180 一、主要假设...................................................................................................... 180 二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 180 三、本次交易定价合理性分析.......................................................................... 190 四、本次交易对公司影响的分析...................................................................... 199 五、本次交易对公司治理机制的影响.............................................................. 211 六、本次交易对同业竞争及关联交易的影响.................................................. 216 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .................................................................................................................................... 220 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见................................................................................................................ 221 九、关于本次交易的《利润承诺补偿协议》.................................................. 222 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................................ 227 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见.................................................. 228 第六节其他重大事项 .......................................................................... 231

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一、资金占用和关联担保.................................................................................. 231 二、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 231 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况...................................................... 232 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查...................................................... 232 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.......................................... 233 六、上市公司 2013 年度利润分配情况............................................................ 235 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.. 235 第七节备查文件 .................................................................................. 236 一、备查文件...................................................................................................... 236 二、备查地点...................................................................................................... 236

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释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/公司/上市公司/发行人/汉威电子/	指	河南汉威电子股份有限公司
交易对方	指	芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐、尚剑红
嘉园环保	指	嘉园环保股份有限公司
嘉园有限	指	福州嘉园环保工程有限公司，系嘉园环保之前身
上海嘉园	指	上海嘉园环保科技有限公司
福建嘉园	指	福建嘉园环保有限责任公司
福建恒嘉	指	福建恒嘉环保设备有限公司
福州丰泽	指	福州丰泽自动化有限公司
合肥嘉园	指	合肥嘉园水处理投资有限责任公司
东山嘉园	指	嘉园（东山）水处理有限公司
重庆嘉恒	指	重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司
沈阳金建	指	沈阳金建数字城市软件有限公司
宁波君润	指	宁波君润投资有限公司
华顺置业及陈泽枝等14 名自然人股东	指	芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐
嘉园环保管理层股东	指	陈泽枝、李泽清、高孔兴
标的公司	指	嘉园环保、沈阳金建
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的嘉园环保80.00%股权及沈阳金建48.91%股权
本次交易、本次重组、本	指	汉威电子以向华顺置业及陈泽枝等14名自然人

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次重大资产重组		发行股份及支付现金方式购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权、以向自然人尚剑红发行股份及支付现金方式购买其持有的沈阳金建 48.91%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易行为。支付现金来源于汉威电子向其他不超过10名特定投资者发行股份而募集的配套资金。
本报告书、重组报告书	指	《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
审计、评估基准日	指	2013年12月31日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》	指	河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
发改委	指	发展和改革委员会
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
评估机构、中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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重大事项提示

一、本次交易方案

2014 年 5 月 14 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。其中：

1、本公司以发行股份及支付现金为对价，向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人股东购买其所持有的嘉园环保 80.00%的股份，交易价格合计 44,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 32,000.00 万元，以现金方式支付对价 12,000.00 万元。

2、本公司以发行股份及支付现金为对价，向尚剑红购买其所持有的沈阳金建 48.91%的股份，交易价格合计 6,440.00 万元，其中，以股份方式支付对价 3,440.00 万元，以现金方式支付对价 3,000.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80%的股权，持有沈阳金建 100% 的股权。

二、标的资产估值及作价

本次交易的评估机构中企华评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用成本法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

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34,758.17 万元，增值率为 183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，嘉园环保 80.00%股权的交易价格为 4.40 亿元，对应的嘉园环保全部股东权益定价为 5.50 亿元。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元，账面总负债为 463.86 万元，账面净资产为 2,730.62 万元；评估后净资产（股东全部权益）为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建 48.91%股权的交易价格为 6,440 万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为 13,167.29 万元。

三、股份发行的情况

1 、发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

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申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，汉威电子 2013 年度利润分配方案为：按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。在本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53 元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于 13.98 元/股。

如未经特殊说明，本报告书中进行测算时，均以除权除息后的价格进行计算，即：向交易对方发行股份按照调整后发行价格 15.53 元/股计算，募集配套资金发股数量按照调整后发行底价 13.98 元/股计算。

2 、发行数量

（1）向交易对方购买资产发行股份数量

本次交易中拟购买资产的交易价格为 50,440.00 万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款 35,440.00 万元，按照本次发行股票价格 15.53 元/股计算，本次拟发行股份数量为 2,282.0347 万股。

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,800.00 万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 1,201.7167 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 15,283.7514 万股。

3 、发行股票的锁定期

（1）发行股份购买嘉园环保 80.00%股权

参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股

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份，自股份发行结束之日起 12 个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的 40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例 30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份购买沈阳金建 48.91%股权

本次交易中，尚剑红因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（3）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、盈利预测

上市公司和标的公司嘉园环保、沈阳金建均已编制了 2014 年度盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。

根据大信会计师出具的汉威电子备考盈利预测审核报告（大信专审字【2014】第 28-00015 号），本次交易完成后，预计上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,726.54 万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.44 元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.48 元/股。本次交易前，公司 2013 年度基本每股收益为 0.34 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利

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预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

五、利润承诺及补偿

根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，利润补偿情况如下：

交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

交易对方尚剑红承诺：沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润承诺补偿协议》的约定另行补偿。

六、奖励对价

根据公司与交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展嘉园环保的业务，实现良好业绩，各方同意：如果嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实际完成的税后归属母公司股东净利润（不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数 5%以上（不含本数），且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对上述承担业绩承诺的交易对方进行奖励：

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如果超出 5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计数未超过 15,000 万元（含本数）的，按照超出部分的 20%计算并支付奖励对价。

如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计数超出 15,000 万元（不含本数），超出 5%以上至 15,000 万元（含本数）部分按照超出部分的 20%计算并给予奖励；超出 15,000 万元部分按照超出部分的 40% 计算并支付奖励对价。

补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

七、本次交易完成后嘉园环保剩余 20%股权的后续安排

上市公司届时收购剩余全部 20%股权的定价方式为：

按照本次嘉园环保 100%股权总作价 5.5 亿元为基础，按照每年 10%的增长比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本次 80%股权交割日为起点日期，上市公司股东大会审议通过 20%股权收购协议之日为截止日期，按每年 360 日按日折算 20%股权的转让款金额基准，并在此基础上进行扣减后确定股权转让价款。股权转让价款的计算方式为：

20%股权转让价款 = 转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在利润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。

应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据本次签署的《利润承诺补偿协议》计算。如在上市公司收购嘉园环保剩余 20%股权之前，嘉园环保发生利润分配的，转让价款相应调整。

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如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在上市公司 2016 年年度报告公告之日起 30 日内发出书面通知；如上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的股东协商同意，可以提前收购嘉园环保剩余股权。

八、本次交易构成重大资产重组及关联交易

1 、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产合计净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易中，汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前公司的总股本为 11,800.00 万股，任红军、钟超合计持有上市公司 4,628.572 万股股份，占上市公司股本总额的 39.23%，自上市以来任红军、钟超一直为公司实际控制人。按照本次发行底价计算，本次交易后，任红军、钟超合计持有上市公司总股本的 30.28%，公司第一大股东仍为自然人任红军先生，任红军、钟超仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易完成后的利润分配政策

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司 2014 年 3 月 27 日第三届董事会第三次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

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十一、本次交易尚需履行的程序

2014 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

汉威电子聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

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风险因素

除审批风险外，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济周期风险

嘉园环保所处行业为环境保护行业，其主营业务为提供基于工业有机废气及废水污水的环保工程服务整体解决方案，具有研发、设计、施工、运营全产业链运作的能力，业务模式涵盖 BT、BOT 等领域；沈阳金建在应用领域方面属于基于 GIS 的电子政务行业，目前业务主要涉及数字化城市管理、国土资源管理和规划管理等领域，在数字化城市领域具备较强的业务能力和发展潜力。

嘉园环保和沈阳金建的经营业绩均会受到宏观经济周期的影响。2011 年欧债危机爆发以来，全球经济复苏步伐减慢，我国实体经济也受到了一些不利影响。根据国家统计局公布的数据，2013 年全年国内生产总值增长 7.7%，我国宏观经济形势整体继续保持稳定增长态势，但增长速度明显低于近 10 年来平均增速。

宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业及与电子政务安全管理相关的 GIS 行业：需要进行废气治理的厂商可能由于产量的下滑和经济效益不高而选择降低成本，中止或推迟提升废气治理能力；相关的政府机关及企业单位可能由于预算削减和社会投资减少而选择暂缓污水处理厂、垃圾处理厂建设项目，推迟 GIS 平台、电子政务系统的采购或升级。上述情形对环境保护行业的市场需求，以及数字化城市管理行业的市场需求都将带来不利影响，从而使嘉园环保和沈阳金建的销售收入及净利润受到不利影响。

二、产业政策风险

国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》指出：要围绕重点领域全面提升产业水平，加强技术创新，增进市场竞争力。节能环保产业产值年均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

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根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。

我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良的政策环境。从 2000 年开始，国务院陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2000 年）》（国发【2005】44 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6 号）等多个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件。上述政策从投融资体质、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部分，GIS 软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。

基于嘉园环保在有机废气处理、污水处理行业，以及沈阳金建在 GIS 软件研发行业的优势，两家标的公司的主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果国家加强污染治理、鼓励节能环保及软件行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对嘉园环保和沈阳金建的业务增长造成负面影响。

三、整合风险

汉威电子在气体传感器、气体检测仪表及整体系统解决方案的研发、生产和销售领域具有稳固的市场地位，同时通过控股沈阳金建在数字化城市管理系统领域获得先发优势，在安全环保监控、应用和集成领域具有明显的竞争优势。嘉园环保则是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供商，在环保治理方面具有深厚的技术积淀。通过本次交易，上市公司可以与标的公司通过优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公司综合竞争实力。

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本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司。嘉园环保需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行进一步深入整合。是否可以通过整合充分利用双方的比较优势，以及协同效应的实现情况存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。

四、人员流失风险

污染治理专用装备及成套设备相关业务具有较高的技术含量，其产品设计、研发、建设和运营需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立进行新产品开发运营；GIS 平台软件及其应用软件技术含量较高，其研发不仅需要精通软件开发的专业人才，还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科的专业人才，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力以保持技术的先进性。因此，专业人才对标的公司的长期运营较为重要。

目前，汉威电子及标的公司已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来嘉园环保或沈阳金建出现大量人才流失的情形，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。

五、本次交易可能取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

六、盈利预测风险

本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

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七、估值风险

本次交易的评估机构中企华评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，嘉园环保经审计的归属母公司净资产账面（合并报表口径）价值合计为 18,917.91 万元，收益法评估价值为 53,676.08 万元，增值额 34,758.17 万元，增值率 183.73%；沈阳金建经审计的净资产账面价值为 2,730.62 万元，收益法评估价值为 13,179.57 万元，增值额 10,448.95 万元，增值率 382.66%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

八、业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，汉威电子与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚及尚剑红在承诺期内须以现金形式承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖当年应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 16,800.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

本次交易现金支付金额较大，且全部来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式

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支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

十、公司组织形式变更风险

根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本次交易过程中，陈泽枝、李泽清、高孔兴等部分交易对方在嘉园环保担任董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的嘉园环保股份超过其持有的嘉园环保股份总数的 25%，不符合《公司法》的相关规定。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：鉴于本次交易对方包括嘉园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，交易对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过程中，监管机构要求嘉园环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方承诺按照监管机构的要求办理。

十一、税收优惠政策变化风险

嘉园环保于 2011 年 10 月 9 日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年；沈阳金建于 2011 年 7 月 14 日收到辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此期间，嘉园环保和沈阳金建享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续取得高新技术企业的认证，则嘉园环保和沈阳金建无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

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十二、BOT 项目实施风险

嘉园环保目前以 BOT 方式承担的拟建、在建及在运营项目包括武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、福建东山双东污水处理厂项目、合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目、山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项目、重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目。公司通过为政府或业主提供建设服务，并获取一定时期的项目特许经营权实现收益。上述项目的特许经营权期限一般为 30 年。如果在特许经营权有效期间因政策变动，或因业主性质变更、债务重组、破产等原因，导致特许经营权合同无法继续履行，则公司有可能面临收益无法回收的风险。

十三、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，汉威电子收购嘉园环保 80.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后汉威电子合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来嘉园环保经营状况不佳，则汉威电子存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

十四、嘉园环保现金流不足的风险

2012 年度、2013 年度，嘉园环保经营活动现金流量净额分别为 3,139.33 万元、603.47 万元，但整体现金及现金等价物净增加额分别为-576.01 万元、-327.09 万元，现金及现金等价物净增加额连续两年为负。现金流偏低主要原因是嘉园环保承接的 BOT 项目需要较大规模的投资性现金净流出，以及在业务扩展过程中承接的各类项目存在一定建设运营周期导致现金流入较为滞后所致。随着嘉园环保生产经营规模的不断扩大、产品和下游客户的不断丰富，以及 BOT 项目逐步进入稳定的运营收益期，未来嘉园环保经营活动现金流量净额将有所提高，但近期嘉园环保整体现金流入还将继续处于较低水平。

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十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险

截至本核查意见出具之日，本次交易标的嘉园环保尚有部分房屋建筑物及对应土地尚未完成权属证书办理；本次交易标的沈阳金建尚有部分车辆、房屋建筑物及对应土地尚未完成权属证书办理。

就上述未完成权属证书办理的资产，嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。

就上述未完成权属证书办理的资产，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未来汉威电子、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

就上述未完成权属证书办理的车辆，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：该车所有权归沈阳金建所有，并将在 2014 年 6 月 30 日之前办理完车辆过户手续。

十六、技术风险

嘉园环保及沈阳金建自成立以来一直非常重视技术开发和研究，在所处行业内均为国内领先企业。通过不断的自主创新研发和技术积累，两家标的公司已经建立了深厚的技术储备，顺利开发了垃圾渗滤液处理、有机废气治理回收等大型核心成套装备运营技术及完善的 GIS 平台数据库系统，产品服务体系和综合技术实力较为完善。如果标的公司未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。

为了保持技术领先优势，标的公司必须尽可能准确地预测相关行业的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或

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新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。

十七、分两步收购嘉园环保的风险

本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保 80%股权；嘉园环保参与业绩承诺的股东将合计持有嘉园环保剩余 20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016 年实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016 年承诺数的 85%，则在嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余全部 20%股权。如果在业绩承诺期内嘉园环保实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，或未来嘉园环保其他股东未向汉威电子提出收购通知，则上市公司可能存在无法顺利取得嘉园环保剩余 20%股权的风险。

十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险

嘉园环保目前持有的《高新技术企业证书》、《工程设计资质证书（市政行业专业乙级资质）》、《职业健康安全质量管理体系认证》，以及沈阳金建目前持有的《高新技术企业证书》即将于 2014 年末到期。标的公司正在积极准备和开展高新技术企业认定、工程设计资质（市政行业专业乙级）、职业健康安全质量管理体系认证等相关资质的复评或续期工作。上述资质的续期费用与标的公司的营业规模相比金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。

尽管标的公司已经根据相关要求建立了相关管理制度和规范，并在日常经营活动中不断根据相关规定保持研发投入、加强人员储备，但若未来相关认定政策发生变化，或到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续取得上述资质，则可能对企业未来经营情况造成一定影响。

十九、股市价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

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汉威电子本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、汉威电子在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大发展机遇

汉威电子主要从事气体传感器、气体检测仪表及系统解决方案的研发、生产和销售，所处行业涉及国民经济的各个领域，包括燃气、化工冶金、石油炼化、矿山、民生安全、建筑智能、环境自控、医药食品、消费电子、汽车等。

受限于规模、技术、人才、资金等因素制约，行业内的优秀企业均表现为细分行业的龙头，未出现在多个垂直应用领域拥有系统解决方案的综合性企业，碎片化的行业力量为产业整合提供了巨大机会。同时，物联网技术、传感技术、移动互联等新技术的快速发展，使得客户需求从单一的设备购买逐步转变为一整套的系统解决方案，市场竞争也将从单纯的设备销售转换为基于客户应用场景开发的系统解决方案竞争。优秀的产品和解决方案能够帮助客户快速获取大量的优质数据，并在无线领域中应用，提高生产效率，增强安全和安防，帮助客户更好地作出正确的决策，节省成本。

当前，国家大力推进注重质量的新型城镇化建设，促进信息化和工业化深度融合，安全生产、环境压力导致清洁能源更广泛使用，这些新形势都使汉威电子在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大机遇。

面对行业整合机会和新的发展机遇，公司及时制定了既有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战略，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造“智能传感器、智能仪表装备和物联网行业应用”三大产业板块，引领公司持续稳健发展。围绕发展战略，公司不断在传感器、智能仪器、物联网技术、安全、环保行业努力拓展并进行战略布局，努力将汉威电子打造为以先进多门类传感器为核心，以智能仪表装备为支撑，以物联网行业应用为主线，集工业安全、民生安全、环境保护、工业信息化物联网应用为一体的产品、服务提供商。

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2 、标的资产所处行业具有广阔发展前景

汉威电子本次拟收购的标的资产嘉园环保、沈阳金建分别为环保行业及地理信息软件行业，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。

（1）嘉园环保所处行业具有广阔发展前景

嘉园环保主要致力于提升资源综合利用、促进节能减排和发展循环经济，是目前国内领先的废气治理系统、垃圾渗滤液等废水污水处理系统整体解决方案提供商。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》，嘉园环保主要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”属于国家鼓励类产业。

根据国家“十二五”环保纲要规划，到 2015 年我国节能环保产业总产值将达到 4.5 万亿元，年均增速在 15%以上，成为国民经济新的支柱产业。

随着经济快速发展，以及“雾霾”、“城市光化学污染”、“家居污染”等因素日益引起人们的重视，有机废气的污染防治问题已成为社会关注的热点，国家政策对有机废气排放的标准和要求日益严格，有机废气治理市场正在迎来高速发展

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的时期。2010 年 5 月，国务院下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发【2010】33 号），首次正式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重点。继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五” 期间以及今后相当长的一段时间之内，我国 VOCs 的治理工作将会得到快速的发展，VOCs 的治理产业将进入一个快速发展的时期。

中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。但是与发达国家相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾渗滤液治理行业的发展。按照政府规划，“十二五”期间我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较“十一五”期间超过 200%。政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。

（2）沈阳金建所处行业具有广阔发展前景

沈阳金建是一家基于 GIS 平台数据库系统的综合运营商，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》，沈阳金建主要涉及的“依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系统”、“电子政务系统”等属于国家鼓励类产业。

随着国民经济水平的进一步提高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展导致了对地理信息的需求不断扩大，国内 GIS 软件市场容量呈快速上升趋势，国内 GIS 软件市场正处在整体高速发展的阶段。根据国家测绘地理信息局预计，“十二五”期间地理信息产业总产值将增加至 5,000 亿元，较 2011 年增长 2.3 倍，整个行业年均复合增长率将达 35%，到 2020 年将达到 1 万亿元，地理信息有望成为国民经济的重要增长点。

我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良的政策环境。从 2000 年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件，如国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》

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（国发【2000】18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2000 年）》（国发【2005】44 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6 号）等，从投融资体质、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等各个方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部分， G IS 软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。

3 、上市公司并购重组发展得到支持

2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】 27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，汉威电子依据中国经济发展的大趋势，立足产业，积极探索并购机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。资本市场现状为汉威电子的并购重组提供了有力的支持。

（二）本次交易的目的

1 、本次交易符合公司发展战略，实现各项业务的全面协同发展

汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。嘉园环保是国内领先的有机废气、废水污水治理服务提供商，有机废气治理技术成熟，能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游关系明显。近年来公司客户对“前端检测、后端治理”的产品整体解决方案需求迫切，双方业务整合将呈现较强的业务协同效应。通过本次交易，汉威电子将得以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污染治理板块，可以为客户提供从气体检测到废气治理的完整解决方案。嘉园环保作为领先的环保设备制造商，应用汉威电子从感知到云端应用的物联网技术，可以显著提高嘉园环保设备的 “智慧”程度，增加业务价值和客户体验。

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沈阳金建是一家基于 GIS 平台数据库系统的综合运营商。公司收购沈阳金建股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略举措，是公司现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。同时，本次收购还有助于充分利用沈阳金建的软件技术优势推动汉威电子业务、技术和管理的移动信息化改造，促进公司全面互联网化。本次交易前，汉威电子已经持有沈阳金建 51.09%股权。由于双方面向相同的客户群体，本次全资收购沈阳金建，有利于公司加强对数字化地理信息系统领域的控制力，实现双方业务资源、特别是在智慧市政领域的技术业务充分协同。

综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建是公司实现既有战略拓展的重要步骤，将会显著增强双方核心竞争力和业务盈利能力。

2 、本次交易有利于增加公司新的业务增长点

嘉园环保拥有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广，有利于汉威电子在相关领域的业务拓展。

沈阳金建自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。汉威电子已经于 2013 年 4 月通过收购及增资方式取得了沈阳金建 51.09%股权，顺利进入数字化城市管理系统领域；鉴于收购完成后沈阳金建运营状况良好，本次拟收购沈阳金建剩余部分 48.91%的股权，有利于扩大汉威电子在监控系统解决方案领域的竞争优势，进一步增加利润贡献。

综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建，有助于公司增加新的业务增长点。

3 、本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力

根据经大信会计师审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司 2012 年度、2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,733.96 万元、3,997.03 万元；本次交易后，上市公司 2013 年度经审计的归属于

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母公司所有者的净利润为 5,840.00 万元。根据大信会计师出具的汉威电子备考盈利预测审核报告（大信专审字【2014】第 28-00015 号），本次交易完成后，预计上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,726.54 万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.44 元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.48 元/股。本次交易前，公司 2013 年度基本每股收益为 0.34 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、2014 年 1 月 14 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2014 年 2 月 24 日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

3、2014 年 3 月 31 日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保 200 万股股份参与本次交易。

2014 年 4 月 1 日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。

2014 年 5 月 14 日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案，同意尚剑红将其持有的沈阳金建 48.91%股权全部转让给汉威电子。

4、2014 年 5 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

5、2014 年 5 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

（二）关联方回避表决情况

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本次交易中，汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易没有涉及关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情形。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：汉威电子、尚剑红、华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人、不超过十名特定投资者，其中：

尚剑红、华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人为标的资产的出售方；

上市公司汉威电子为标的资产的受让方及股份发行方。

不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。

（二）交易标的

本次交易标的资产为交易对方合法持有的嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

交易标的交易对方	在交易标的主要任职情况	嘉园环保	嘉园环保	沈阳金建	沈阳金建
		股份数(股)	占比	出资额(元)	占比
陈泽枝	董事长、总经理	17,022,080	28.3701%	-	-
李泽清	董事、副总经理	7,870,982	13.1183%	-	-
高孔兴	董事、副总经理	4,916,581	8.1943%	-	-
缪品章	-	3,823,362	6.3723%	-	-
陈苹	董事	3,048,000	5.0800%	-	-
李扬	-	2,489,200	4.1487%	-	-
芜湖华顺置业投资有限责任公司	-	2,000,000	3.3333%	-	-
许金炉	-	1,557,666	2.5961%	-	-
刘智良	-	1,097,280	1.8288%	-	-

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叶明	监事	1,000,000	1.6667%	-	-
梁一红	-	1,000,000	1.6667%	-	-
黄开坚	设计师、监事	790,854	1.3181%	-	-
刘光江	董事、副总经理	889,711	1.4829%	-	-
邱宇	福建恒嘉厂长	247,142	0.4119%	-	-
王锐	-	247,142	0.4119%	-	-
尚剑红	总经理、董事	-	-	2,690,000	48.91%
合计		48,000,000	80.00%	2,690,000	48.91%

（三）交易方案

本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等 14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保 80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建 48.91%股权。同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

（四）交易价格情况

评估机构中企华评估采用成本法和收益法对嘉园环保、沈阳金建股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号、中企华评报字（2014）第 1068-02 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保经审计的账面净资产为 18,917.91 万元，评估后净资产为 53,676.08 万元，评估增值 34,758.17 万元，增值率为 183.73%；沈阳金建经审计的账面净资产为 2,730.62 万元，评估后净资产为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。

本次交易双方以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，嘉园环保 80.00%股权作价为 4.40 亿元，沈阳金建 48.91% 股权作价为 6,440.00 万元。

在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，嘉园环保各名股东内部协商后一致同意本次交易

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中各方获得的对价情况如下：

交易对方	转让嘉园环保数量（万股）	转让价格（元/股）	总支付对价（万元）	现金支付额（万元）	股份支付额（万元）	发行股份数（万股）
陈泽枝	1,702.2080	9.4944	16,161.5129	2,927.6058	13,233.9072	852.1511
李泽清	787.0982	9.4944	7,473.0572	1,353.7201	6,119.3371	394.0333
高孔兴	491.6581	9.4944	4,668.0187	845.5965	3,822.4222	246.1315
陈苹	304.8000	8.4000	2,560.3200	2,560.3200	-	-
缪品章	382.3362	8.4000	3,211.6241	1,605.8120	1,605.8120	103.4006
李扬	248.9200	8.4000	2,090.9280	570.2531	1,520.6749	97.9185
华顺置业	200.0000	9.1667	1,833.3333	500.0000	1,333.3333	85.8553
许金炉	155.7666	9.1667	1,427.8605	389.4165	1,038.4440	66.8670
刘智良	109.7280	9.1667	1,005.8400	274.3200	731.5200	47.1037
叶明	100.0000	8.4000	840.0000	229.0909	610.9091	39.3374
梁一红	100.0000	8.4000	840.0000	229.0909	610.9091	39.3374
黄开坚	79.0854	9.1667	724.9495	197.7135	527.2360	33.9495
刘光江	88.9711	8.4000	747.3572	203.8247	543.5325	34.9989
邱宇	24.7142	8.4000	207.5993	56.6180	150.9813	9.7219
王锐	24.7142	8.4000	207.5993	56.6180	150.9813	9.7219
总计	4,800.0000	-	44,000.0000	12,000.0000	32,000.0000	2060.5280

本次上市公司拟向交易对方尚剑红发行股份 221.5067 万股股份及支付现金 3,000.00 万元购买其持有的沈阳金建股权。

（五）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，不构成借壳上市

本次交易拟购买标的资产合计净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易前，汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次交易前公司的总股本为 11,800.00 万股，任红军、钟超合计持有上市公司 4,628.572 万股股份，占上市公司股本总额的 39.23%，自上市以来任红军、钟超一直为公司实际控制人。按照本次发行底价计算，本次交易后，任红军、钟超

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合计持有上市公司总股本的 30.28%，公司第一大股东仍为自然人任红军先生，任红军、钟超仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

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第二节上市公司情况

一、上市公司概况

公司名称	河南汉威电子股份有限公司
股票简称	汉威电子
证券代码	300007
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1998年9月11日
注册资本	11,800万元
法定代表人	任红军
注册地址	郑州高新技术开发区雪松路169号
通讯地址	郑州高新技术开发区雪松路169号
邮政编码	450001
董事会秘书	刘瑞玲
营业执照号	410000100020749
税务登记号码	豫地税郑字10102706785831号
联系电话	0371-67169159
传真	0371-67169196
电子信箱	[email protected]
经营范围	研究、开发、生产、销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工（以上凭资质证经营）；自有物业出租、自有物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。

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二、上市公司历史沿革

（一）公司历次股本变动情况

1 、 1998 年公司设立

1998 年 8 月 31 日，自然人任红军、任红霞、钟超签署投资协议，出资 100 万元，设立河南汉威电子有限公司（以下简称“汉威有限”），注册资本 100 万元。河南省新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（新纪世验字【1998】第 34 号）对本次设立进行了审验。

汉威有限设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
任红军	60.00	60.00%
任红霞	20.00	20.00%
钟超	20.00	20.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2004 年 6 月增资

2004 年 6 月 22 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元变更为 300 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。郑州永昊联合会计师事务所出具了《验资报告》（豫永昊验字（2004）第 B6-026 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
任红军	180.00	60.00%
任红霞	60.00	20.00%
钟超	60.00	20.00%
合计	300.00	100.00%

3 、 2005 年 3 月增资

2005 年 3 月 10 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 300 万元变更为 600 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南永道

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会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫永道验字（2005）第 A3-006 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
任红军	360.00	60.00%
任红霞	120.00	20.00%
钟超	120.00	20.00%
合计	600.00	100.00%

4 、 2005 年 5 月增资

2005 年 5 月 10 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 600 万元变更为 1,000 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南久远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫久远内验字（2005）第 082 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
任红军	600	60%
任红霞	200	20%
钟超	200	20%
合计	1,000	100%

5 、 2005 年 9 月增资

2005 年 9 月 6 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000 万元变更为 1,300 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南久远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫久远内验字（2005）第 130 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
任红军	780	60%
任红霞	260	20%
钟超	260	20%
合计	1,300	100%

6 、 2006 年 9 月增资

2006 年 9 月 11 日，汉威有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,300 万元变更为 1,600 万元，新增注册资本由任红军、任红霞、钟超以现金认缴。河南久远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫久远内验字（2006）第 196 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
任红军	960	60%
任红霞	320	20%
钟超	320	20%
合计	1,600	100%

7 、 2007 年 12 月股权转让

2007 年 12 月 2 日，汉威有限召开股东会，同意股东任红军、钟超、任红霞分别将其持有汉威有限部分出资额转让给向钟克创、刘瑞玲等 35 名自然人。2007 年 12 月 10 日，相关各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：

转让股东	出资额（万元）	占总股本比例	受让人
任红军	59.488	3.718%	钟克创
	53.200	3.325%	肖延岭
	43.712	2.732%	方智勇
	43.120	2.695%	赵金领
	39.664	2.479%	尚中锋
	33.696	2.106%	高胜国
	23.712	1.482%	闫玉卿

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

	21.952	1.372%	邬文秀
	4.528	0.283%	张小水
	3.200	0.200%	王荣贤
	2.304	0.144%	刘凤行
	1.968	0.123%	李晓辉
	1.792	0.112%	焦桂东
	1.568	0.098%	陈彬
	1.472	0.092%	张绪文
	1.392	0.087%	时学瑞
	1.280	0.080%	李志刚
	1.216	0.076%	李志伟
	0.528	0.033%	李珊珊
	0.480	0.030%	郭向利
	0.448	0.028%	张志广
	0.384	0.024%	霍海航
	0.192	0.012%	任利明
钟超	32.000	2.000%	张艳丽
	1.520	0.095%	钱英
	1.200	0.075%	李红恩
	0.848	0.053%	张惠军
任红霞	56.880	3.555%	韩琼
	53.952	3.372%	刘瑞玲
	53.152	3.322%	张广超
	50.400	3.150%	陈仲青
	40.000	2.500%	吴永莲
	24.000	1.500%	李雪梅
	19.408	1.213%	彭春红
	8.000	0.500%	沈晓雷
小计	682.656	42.666%	-

本次股权转让完成后，汉威有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	任红军	618.704	38.669%
2	钟超	284.432	17.777%

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3	钟克创	59.488	3.718%
4	韩琼	56.880	3.555%
5	刘瑞玲	53.952	3.372%
6	肖延岭	53.200	3.325%
7	张广超	53.152	3.322%
8	陈仲青	50.400	3.150%
9	方智勇	43.712	2.732%
10	赵金领	43.120	2.695%
11	吴永莲	40.000	2.500%
12	尚中锋	39.664	2.479%
13	高胜国	33.696	2.106%
14	张艳丽	32.000	2.000%
15	李雪梅	24.000	1.500%
16	闫玉卿	23.712	1.482%
17	邬文秀	21.952	1.372%
18	彭春红	19.408	1.213%
19	任红霞	14.208	0.888%
20	沈晓雷	8.000	0.500%
21	张小水	4.528	0.283%
22	王荣贤	3.200	0.200%
23	刘凤行	2.304	0.144%
24	李晓辉	1.968	0.123%
25	焦桂东	1.792	0.112%
26	陈彬	1.568	0.098%
27	钱英	1.520	0.095%
28	张绪文	1.472	0.092%
29	时学瑞	1.392	0.087%
30	李志刚	1.280	0.080%
31	李志伟	1.216	0.076%
31	李红恩	1.200	0.075%
33	张惠军	0.848	0.053%
34	李珊珊	0.528	0.033%
35	郭向利	0.480	0.030%
36	张志广	0.448	0.028%

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37	霍海航	0.384	0.024%
38	任利明	0.192	0.012%
合计		1,600.000	100.000%

8 、整体变更为股份有限公司

2007 年 12 月 25 日，汉威有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司。根据 2008 年 1 月 15 日签署的《发起人协议》，原汉威有限 38 名自然人股东作为发起人，以 2007 年 12 月 31 日为基准日经中磊会计师事务所审计的净资产 41,418,723.70 元为基础折股为 41,000,000 股股本，由公司现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入股份公司的资本公积。 2008 年 1 月 18 日，公司召开了河南汉威电子股份有限公司创立大会，审议通过了新的《公司章程》。

中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2008】第 11002 号）对本次变更进行了审验。

本次变更设立完成后，汉威电子的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	任红军	15,854,290	38.669%
2	钟超	7,288,570	17.777%
3	钟克创	1,524,380	3.718%
4	韩琼	1,457,550	3.555%
5	刘瑞玲	1,382,520	3.372%
6	肖延岭	1,363,250	3.325%
7	张广超	1,362,020	3.322%
8	陈仲青	1,291,500	3.150%
9	方智勇	1,120,120	2.732%
10	赵金领	1,104,950	2.695%
11	吴永莲	1,025,000	2.500%
12	尚中锋	1,016,390	2.479%
13	高胜国	863,460	2.106%
14	张艳丽	820,000	2.000%
15	李雪梅	615,000	1.500%

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

16	闫玉卿	607,620	1.482%
17	邬文秀	562,520	1.372%
18	彭春红	497,330	1.213%
19	任红霞	364,080	0.888%
20	沈晓雷	205,000	0.500%
21	张小水	116,030	0.283%
22	王荣贤	82,000	0.200%
23	刘凤行	59,040	0.144%
24	李晓辉	50,430	0.123%
25	焦桂东	45,920	0.112%
26	陈彬	40,180	0.098%
27	钱英	38,950	0.095%
28	张绪文	37,720	0.092%
29	时学瑞	35,670	0.087%
30	李志刚	32,800	0.080%
31	李志伟	31,160	0.076%
32	李红恩	30,750	0.075%
33	张惠军	21,730	0.053%
34	李珊珊	13,530	0.033%
35	郭向利	12,300	0.030%
36	张志广	11,480	0.028%
37	霍海航	9,840	0.024%
38	任利明	4,920	0.012%
	合计	41,000,000	100.000%

9 、 2008 年 6 月增资情况

2008 年 6 月 22 日，汉威电子召开股东大会，同意将公司注册资本由 4,100 万元变更为 4,400 万元，新增注册资本由宁波君润投资有限公司以现金 1,950 万元认缴，差额部分计入资本公积。

中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2008】第 11003 号）对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，汉威电子的股权结构如下：

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序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	任红军	15,854,290	36.032%
2	钟超	7,288,570	16.565%
3	宁波君润投资有限公司	3,000,000	6.818%
4	钟克创	1,524,380	3.465%
5	韩琼	1,457,550	3.313%
6	刘瑞玲	1,382,520	3.142%
7	肖延岭	1,363,250	3.098%
8	张广超	1,362,020	3.096%
9	陈仲青	1,291,500	2.935%
10	方智勇	1,120,120	2.546%
11	赵金领	1,104,950	2.511%
12	吴永莲	1,025,000	2.330%
13	尚中锋	1,016,390	2.310%
14	高胜国	863,460	1.962%
15	张艳丽	820,000	1.864%
16	李雪梅	615,000	1.398%
17	闫玉卿	607,620	1.381%
18	邬文秀	562,520	1.278%
19	彭春红	497,330	1.130%
20	任红霞	364,080	0.827%
21	沈晓雷	205,000	0.466%
22	张小水	116,030	0.264%
23	王荣贤	82,000	0.186%
24	刘凤行	59,040	0.134%
25	李晓辉	50,430	0.115%
26	焦桂东	45,920	0.104%
27	陈彬	40,180	0.091%
28	钱英	38,950	0.089%
29	张绪文	37,720	0.086%
30	时学瑞	35,670	0.081%
31	李志刚	32,800	0.075%
31	李志伟	31,160	0.071%
33	李红恩	30,750	0.070%

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34	张惠军	21,730	0.049%
35	李珊珊	13,530	0.031%
36	郭向利	12,300	0.028%
37	张志广	11,480	0.026%
38	霍海航	9,840	0.022%
39	任利明	4,920	0.011%
	合计	44,000,000	100.000%

（二）公司上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】957 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,500 万股。公司共发行 1,500 万股，其中网下向询价对象配售 300 万股，网上资金申购定价发行 1,200 万股，发行价格为 27.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于河南汉威电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2009】116 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“汉威电子”，股票代码“300007”。首次公开发行后，上市公司的股权结构如下：

股份性质	股数（万股）	占总股本比例
一、发起人股份	4,400	74.58%
其中：法人股	300	5.08%
自然人股	4,100	69.49%
二、社会公众股	1,500	25.42%
三、股份总数	5,900	100.00%

2010 年 3 月 25 日，经公司 2009 年年度股东大会批准，公司以资本公积金转增股本方式转增股本数总计 5,900 万股。转增后，公司总股本由 5,900 万股增加到 11,800 万股。中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字【2010】第 0012 号）对本次变更进行了审验。

（三）目前公司前十大股东

截止 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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					单位：股
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
任红军	境内自然人	26.87%	31,708,580	31,700,000	质押 31,700,000
钟超	境内自然人	12.35%	14,577,140	14,577,140	-
钟克创	境内自然人	2.58%	3,048,660	-	-
刘瑞玲	境内自然人	1.76%	2,073,780	1,555,335	-
肖延岭	境内自然人	1.72%	2,030,168	-	-
吴永莲	境内自然人	1.64%	1,936,450	-	-
尚中锋	境内自然人	1.29%	1,524,585	1,143,439	-
方智勇	境内自然人	1.27%	1,498,589	-	-
中国工商银行－汇添富民营活力股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.18%	1,394,300	-	-
李雪梅	境内自然人	1.04%	1,230,000	-	-
合计		51.70%	61,022,252	48,975,914	-

三、上市公司股权结构及实际控制人概况

目前，公司的控股股东为任红军先生，实际控制人为自然人任红军先生和钟超女士，任红军先生、钟超女士为夫妻关系。

（一）公司股权结构图

截至本报告书出具之日，汉威电子的控制结构如下：

==> picture [229 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

任红军钟超
26.87% 12.35%
河南汉威电子股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人基本情况

任红军，男，1967 年出生，EMBA，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1998 年 9 月设立本公司前身河南汉威电子有限公司，历任郑州晶体管厂技术员、工程师，郑州汽车客运总公司下属科达电子厂高级工程师、副厂长。

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现任公司董事长。

钟超，女，1967 年出生，大学专科学历，主管护师。1986 年 7 月至今就职于郑州大学第一附属医院神经外科，现任神经外科护士长。钟超女士曾任汉威电子第一、第二届董事会董事。2013 年 8 月 15 日，钟超女士申请辞去汉威电子董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为任红军先生，实际控制人为自然人任红军先生和钟超女士。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的研发、生产、销售及自营产品出口，是一家以传感器业务为核心，涵盖安全环保领域监控、治理的高科技企业，主要产品和服务广泛应用于石油、化工、冶金、煤矿、燃气等工业领域和公共场所及家居气体检测报警等商业领域。

受到近年来宏观经济增长放缓的等不利因素的影响，为适应日益激烈的市场竞争，公司适时调整资源部署，不断强化和发挥在感知与物联网技术方面的领先优势，加大相关技术研发和市场拓展，制定了既有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战略，努力打造“智能传感器、智能仪表装备和物联网行业应用” 三大产业板块，向注重交互与服务的系统解决方案提供商进行转型。2013 年以来，公司先后通过收购、增资等形式投资和整合了包括沈阳金建在内的多家细分领域领先企业，与公司既有业务的协同效应正在不断体现。

公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：元

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
气体传感器	34,797,368.83	29,530,880.05	36,199,217.69
气体检测仪器仪表	166,618,338.45	164,786,633.21	173,916,513.15
监控系统	81,317,548.58	59,150,746.25	39,936,746.29
其他	7,761,018.36	2,765,974.28	3,813,792.55
合计	290,494,274.22	256,234,233.79	253,866,269.68

六、上市公司最近三年主要财务指标

公司 2011 年度、2012 年度财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2013 年度的财务报表已经大信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	934,232,616.06	734,992,654.25	696,348,739.12
负债总额	250,264,635.50	92,692,561.62	108,893,692.82
所有者权益	683,967,980.56	642,300,092.63	587,455,046.30
归属于母公司的所有者权益	643,063,608.54	608,707,589.90	572,860,715.04
每股净资产	5.45	5.16	4.85
资产负债率	26.79%	12.61%	15.64%

2 、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	302,472,419.55	264,491,528.48	261,311,217.63
营业利润	29,183,876.04	32,324,784.47	58,899,281.36
利润总额	54,740,666.72	56,294,579.36	77,551,254.09
净利润	47,954,453.29	51,727,262.11	66,797,556.59
归属母公司的净利润	39,770,218.64	47,339,574.86	64,641,439.37
基本每股收益（元）	0.34	0.40	0.55

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3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	77,876,415.19	25,437,893.07	24,054,840.38
投资活动产生的现金流量净额	-126,100,066.11	-74,119,716.11	-115,549,585.89
筹资活动产生的现金流量净额	95,551,044.23	1,966,274.98	-4,577,235.99
现金及现金等价物净增加额	46,874,777.18	-46,809,431.02	-96,409,102.52

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第三节交易对方情况

一、交易对方概况

本次交易涉及的交易对方如下表：

交易标的交易对方	在交易标的主要任职情况	嘉园环保	嘉园环保	沈阳金建	沈阳金建
		股份数(股)	占比	出资额(元)	占比
陈泽枝	董事长、总经理	17,022,080	28.3701%	-	-
李泽清	董事、副总经理	7,870,982	13.1183%	-	-
高孔兴	董事、副总经理	4,916,581	8.1943%	-	-
缪品章	-	3,823,362	6.3723%	-	-
陈苹	董事	3,048,000	5.0800%	-	-
李扬	-	2,489,200	4.1487%	-	-
芜湖华顺置业投资有限责任公司	-	2,000,000	3.3333%	-	-
许金炉	-	1,557,666	2.5961%	-	-
刘智良	-	1,097,280	1.8288%	-	-
叶明	监事	1,000,000	1.6667%	-	-
梁一红	-	1,000,000	1.6667%	-	-
黄开坚	设计师、监事	790,854	1.3181%	-	-
刘光江	董事、副总经理	889,711	1.4829%	-	-
邱宇	福建恒嘉厂长	247,142	0.4119%	-	-
王锐	-	247,142	0.4119%	-	-
尚剑红	总经理、董事	-	-	2,690,000	48.91%
合计		48,000,000	80.00%	2,690,000	48.91%

交易对方中，自然人缪品章为上市公司富春通信股份有限公司的法定代表人、董事长、总经理和实际控制人；自然人陈苹为富春通信的董事、副总经理、董事会秘书。

本次交易完成后，除上市公司持有嘉园环保80.00%股权外，陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚将分别持有嘉园环保10.1248%、 4.6817%、2.9244%、0.8333%、0.6490%、0.4572%、0.3295%股权。

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二、法人交易对方：芜湖华顺置业投资有限责任公司

（一）公司概况

公司名称	芜湖华顺置业投资有限责任公司
成立日期	2010年6月23日
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2000万元
法定代表人	张龙
注册地址	芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼
通讯地址	芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼
营业执照号	340208000011855
组织机构代码	55781136-1
税务登记号码	皖税皖字340207557811361
经营范围	房地产投资、策划、咨询、房地产销售代理，物业管理服务

（二）历史沿革

1 、公司设立

2010年5月26日，张龙、梁一琨签署公司章程，决定设立芜湖华顺置业投资有限责任公司；设立时公司注册资本为2,000万元，分两期认缴，其中首期400万元于2010年7月30日前缴纳，其余1,600万元于2012年7月30日前缴纳。安徽平泰会计师事务所出具了《验资报告》（平泰会验字【2010】第142号），对本次设立进行了审验。

设立时华顺置业的股权结构如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例%
张龙	1,200.00	240.00	60.00%
梁一琨	800.00	120.00	40.00%
合计	2,000.00	400.00	100.00%

2 、 2010 年 11 月增加实收资本

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2010年11月15日，华顺置业召开股东会，同意张龙、梁一琨增加实缴出资。安徽平泰会计师事务所出具了《验资报告》（平泰会验字【2010】第447号），对本次增加实收资本进行了审验。

本次变更完成后，华顺置业的股权结构如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例%
张龙	1,200.00	1,200.00	60.00%
梁一琨	800.00	800.00	40.00%
合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

本次变更完成后，截至本报告书出具之日，华顺置业的股权结构未发生变化。

（三）股权结构和实际控制人概况

截至本报告书出具之日，张龙为华顺置业的控股股东、法定代表人、执行董事。华顺置业的股权结构如下：

==> picture [198 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张龙梁一琨
60.00% 40.00%
华顺置业
----- End of picture text -----

张龙的基本情况如下：

姓名	张龙	张龙	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	340204198202****
通讯地址	安徽省芜湖市中西友好花园
是否取得其他国家或者地区的居留权	拥有西班牙永久居留权
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
芜湖华彬贸易有限公司	2010年3月至今	执行董事兼总经理		张龙直接持有60%股权
芜湖华顺置业投资有限责任公司	2010年3月至今	执行董事兼总经理		张龙直接持有60%股权

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2010年12月至今	总裁助理	否
2009年9月至今	董事	否
2009年7月至今	董事	否
2013年4月至今	执行董事	否
2008年5月至今	董事	否

（四）最近三年主营业务发展情况

芜湖华顺置业投资有限责任公司主要从事房地产相关的经营和销售业务。

（五）最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	3,407.19	3,024.49
总负债	1,075.23	935.51
净资产	2,331.96	2,088.97

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	643.11	541.21
营业利润	283.18	125.99
净利润	242.99	92.16

注：2012 年度数据已经安徽新安会计师事务所审计；2013 年度数据未经审计。

三、自然人交易对方情况

1 、陈泽枝

姓名	陈泽枝	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	350102196508**

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址	福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋	福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋	福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
嘉园环保股份有限公司	2011年至 2012年6月	董事长	本次交易前直接持有嘉园环保 38.49%股权
	2012年6月至今	董事长、总经理
福建嘉园环保有限责任公司	2011年至今	董事长	通过嘉园环保间接控制
福州丰泽自动化有限公司	2011年至今	董事	通过嘉园环保间接控制
福建恒嘉环保设备有限公司	2011年至今	董事长	通过嘉园环保间接控制
嘉园（东山）水处理有限公司	2011年至今	董事	通过嘉园环保间接控制
上海嘉园环保科技有限公司	2011年至今	执行董事	通过嘉园环保间接控制

2 、李泽清

姓名	李泽清	李泽清	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	370121197110**
通讯地址	福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
嘉园环保股份有限公司	2011年至 2012年6月	董事、总经理		本次交易前直接持有嘉园环保 17.80%股权
	2012年6月至今	董事、副总经理
福州丰泽自动化有限公司	2013年至今	董事长、总经理		通过嘉园环保间接持有
福建恒嘉环保设备有限公司	2011年至今	董事		通过嘉园环保间接持有
合肥嘉园水处理投资有限公司	2011年至今	董事		通过嘉园环保间接持有
嘉园（东山）水处理有限公司	2011年至今	董事长		通过嘉园环保间接持有

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

福建嘉园环保有限责任公 2011 年至今董事通过嘉园环保间接持有司

3 、高孔兴

姓名	高孔兴	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	350122195708**
通讯地址	福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

是否取得其他国家或者地区的居留权	否	否	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
嘉园环保股份有限公司	2011年至今	董事、副总经理	本次交易前直接持有嘉园环保 11.12%股权
福建嘉园环保有限责任公司	2011年至今	董事、总经理	通过嘉园环保间接持有
福州丰泽自动化有限公司	2011年至今	董事	通过嘉园环保间接持有
福建恒嘉环保设备有限公司	2011年至今	董事、总经理	通过嘉园环保间接持有
嘉园（东山）水处理有限公司	2011年至今	董事、总经理	通过嘉园环保间接持有
合肥嘉园水处理投资有限责任公司	2011年至今	董事、总经理	通过嘉园环保间接持有

4 、缪品章

姓名	缪品章	缪品章	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	350102196505**
通讯地址	福州市鼓楼区湖东路187 号隆发大厦3 座
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
富春通信股份有限公司	2011年至今	董事长、总经理		直接持有15.26%股权，通过福建和君富春投资有限公司间接持有富春通信32.29%股权、通

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

			过福州奥德企业管理咨询有限公司间接持有富春通信7.460% 股权
福州奥德企业管理咨询有限公司	2011年至今	执行董事	直接持有95%股权
福建和君富春投资有限公司	2011年至今	董事长	直接持有47.7%股权
福州丰泽自动化有限公司	2011年至 2013年4月	监事	通过嘉园环保间接持有

5 、陈苹

姓名	陈苹	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	350600197602**
通讯地址	福州市软件园C区25号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
富春通信股份有限公司	2011年至今	董事、副总经理、董事会秘书	直接持有1.91%股权
嘉园环保股份有限公司	2011年至 2012年5月	监事	本次交易前直接持有5.08%股权
	2012年5月至今	董事
安徽同创通信规划设计院有限公司	2011年至今	执行董事	通过富春通信间接持有
福建和君富春投资有限公司	2013年9月至今	董事	否

6 、李扬

姓名	李扬	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	640103197906**
通讯地址	北京市丰台区西局欣园南区4号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
合肥华都房地产开发有限公司	2011年3月至 2012年6月	董事会秘书	否
北京中机方圆机械装备有限公司	2012年6月至今	执行董事	直接持有20%股权

注：芜湖华顺置业投资有限责任公司之控股股东张龙于 2009 年 9 月至今担任合肥华都房地产开发有限公司董事。

7 、许金炉

姓名	许金炉	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	350102196007**
通讯地址	福州市鼓楼区冶山路43号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
湖南嘉福房地产开发有限公司	2011年至今	董事长	直接持有28.69%股权
福建润物贸易有限公司	2011年至今	董事	直接持有32.31%股权
福建华茂会计师事务所有限公司	2011年至2012 年7月	董事、总经理	注销前直接持有40%

8 、刘智良

姓名	刘智良	刘智良	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	352202198001**
通讯地址	上海浦东新区利津路729弄7号
是否取得其他国家或者地区的居留权	英国非永久居留权
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
英国DahomⅠllumination TechnologyUK LTD	2011年至今	董事长		直接持有50%股权

9 、叶明

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姓名	叶明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	350111196408**
通讯地址	福州市鼓楼区鼓屏路162号1座
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
嘉园环保股份有限公司	2012年6月至今	监事	本次交易前直接持有1.67%股权
福州丰泽自动化有限公司	2013年4月至今	监事	通过嘉园环保间接持有
重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司	2013年8月至今	执行董事	通过嘉园环保间接持有

10 、梁一红

姓名	梁一红	梁一红	曾用名	曾用名	无
性别	女		国籍		中国
身份证号码	150203196910**
通讯地址	北京市朝阳区和平街11区37号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
金城出版社	2011年至今	编辑		否

11 、黄开坚

姓名	黄开坚	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	350102196411**
通讯地址	福州市鼓楼区乌山西路126号美景良城
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
嘉园环保股份有限公司	2011年至今	设计师、监事	本次交易前直接持有1.65%股权
嘉园（东山）水处理有限公司	2011年至今	董事	通过嘉园环保间接持有

12 、刘光江

姓名	刘光江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	350102196301**
通讯地址	上海市曹杨路1222弄5号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
嘉园环保股份有限公司	2011年至今	董事、副总经理	本次交易前直接持有1.48%股权
上海嘉园环保科技有限公司	2011年至今	总经理	通过嘉园环保间接持有

13 、邱宇

姓名	邱宇	邱宇	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	350103197207**
通讯地址	福州市台江区江滨路180号13栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
福建恒嘉环保设备有限公司	2011年至今	厂长		通过嘉园环保间接持有

14 、王锐

姓名	王锐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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身份证号码	342422197002**	342422197002**	342422197002**
通讯地址	深圳市蛇口兰溪谷二期十栋12M
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
惠州华瑞酒店管理公司	2011年至今	副总经理	否

15 、尚剑红

姓名	尚剑红	尚剑红	曾用名	曾用名	无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	210102196811**
通讯地址	沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
河南汉威电子股份有限公司	2014年1月至今	副总经理		否
沈阳金建数字城市软件有限公司	2011年至 2013年6月	总经理、执行董事		本次交易前持有48.91%股权
	2013年6月至今	总经理、董事

四、交易对方控制和投资的其他企业情况

根据交易对方提供的《关联关系自查表》，截至本报告书出具之日，除嘉园环保及其子公司、沈阳金建外，交易对方控制和投资的其他企业主要包括富春通信股份有限公司及其子公司、福州奥德企业管理咨询有限公司、福建和君富春投资有限公司、深圳市欣业源新技术有限公司、湖南嘉福房地产开发有限公司、福建润物贸易有限公司、北京中机方圆机械装备有限公司、英国 Dahom Ⅰ llumination Technology UK LTD。

除富春通信为 A 股创业板上市公司（股票代码 300299）外，上述其他公司的基本情况如下：

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公司名称	注册资本（万元）	注册地址	业务分类	控制情况
福州奥德企业管理咨询有限公司	50万元	福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园E区15 号楼408室	一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）；企业营销策划。许可经营项目：（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	缪品章持股 95%
福建和君富春投资有限公司	1,886.7926万元	福州市晋安区王庄街道福新中路75 号永同昌花园1#楼15 层04室	一般经营项目：对电子业、计算机业、高新技术产业、文化娱乐业、农业、房地产业、工业、商业、社会服务业、旅游业、交通运输业的投资与投资咨询、资产管理、企业管理、企业管理咨询。许可经营项目：（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	缪品章持股 47.7%
芜湖华彬贸易有限公司	500万元	芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼	钢材、建材、通讯器材、通讯管材、钢纤维窖井盖、铁矿石、机电设备、生铁、日用百货、办公用品、计算机软件、家电销售。 **	张龙持股60%
英国 DahomⅠllumina tion Technology UK LTD	5万英镑	62 SINCLAIR DRIVE BASINGST OKE ENGLAND RG21 6AD	电子、电器设备以及零配件的批发业（Wholesale of electronic and telecommunications equipment and parts）	刘智良持股 50%
深圳市欣业源新技术有限公司	500万元	深圳市南山区南海大道新能源大厦 B座808-810 （电梯号）	婴童服饰及用品、婴童电子类用品的设计、开发、销售（不含生产及其他限制项目）；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）。	王锐持股 14.25%
湖南嘉福房地产开发有限公司	9,621.88万元	长沙市雨花区芙北路 539号嘉福好美家园售楼部	凭本企业资质证书从事房地产开发经营；销售建筑材料	许金炉持股 28.69%
福建润物贸易有限公司	1,560万元	福州市中山路23号商业大厦11层东区	批发、代购代销：建材材料、装饰材料、计算机硬件产品及外围配套设备、电子、电器设备、制冷空调设备、机械电子设备、机械电器设备、办公家具、木制品、	许金炉持股 32.31%

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			船舶配件、汽车零配件。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
北京中机方圆机械装备有限公司	50万元	北京市大兴区黄村镇翡翠城兴盛街（一段）128 号底商	销售机械电子设备及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、汽车、摩托车配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、日用百货、橡塑制品、工艺美术品、文化体育用品、针纺织品、计算机软硬件及外围设备；汽车装饰；信息咨询（中介除外）；劳务服务；技术开发、转让、咨询、服务。	李扬持股20%

五、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易中，上市公司汉威电子已持有沈阳金建 51.09%出资额，为沈阳金建之控股股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人员。

除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，经上市公司总经理提名，并经董事会提名委员会同意，尚剑红先生被聘任为公司副总经理。

除上述情况外，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，亦无拟向上市公司提出的新的董事或高级管理人员的推荐计划。

七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况

2005 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区人民法院审理了福州市鼓楼区检察院诉黄开坚交通肇事案；黄开坚被判处有期徒刑三年，缓刑四年。2009 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区司法局洪山司法所作出《社区矫正期满通知书》，黄开坚的社区矫正期满，解除社区矫正。

除上述情况外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任

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何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

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第四节标的资产情况

一、本次交易涉及的标的资产概况

单位：万元

				单位：万元
标的资产	评估基准日净资产账面值	基准日评估值	增值金额	评估增值率
嘉园环保（合并报表）	18,917.91	53,676.08	34,758.17	183.73%
沈阳金建	2,730.62	13,179.57	10,448.95	382.66%

注：本次交易审计、评估基准日为2013年12月31日；

二、标的资产之一：嘉园环保

（一）公司概况

公司名称	嘉园环保股份有限公司
成立日期	1998年5月23日
企业性质	股份有限公司
注册资本	6,000万元
法定代表人	陈泽枝
注册地址	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区27号楼
通讯地址	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区27号楼
营业执照号	350100100104351
组织机构代码	26057058-7
税务登记号码	闽国地税字350100260570587
经营范围	环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、运营；房屋建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、材料及机电设备的研发、制造、销售、安装；环保软件开发、销售、环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、公司设立

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1998 年 5 月 23 日，陈允梓、李泽清分别以货币出资 67 万元和 33 万元，共同设立福州嘉园环保工程有限公司。福州会计师事务所出具了《验资报告》（98 榕会师审二古开字第 075 号），对本次设立进行了审验。

设立时嘉园有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈允梓	67.00	67.00%
李泽清	33.00	33.00%
合计	100.00	100.00%

2 、历次股权变更

（1）2003 年 4 月增资

2003 年 4 月 15 日，嘉园有限召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元增加到 316 万元，新增注册资本由陈允梓、李泽清、高孔兴认缴。福建闽兴有限责任会计师事务所有限出具了《验资报告》（（2003）闽兴所验字第 061 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈允梓	142.20	45.00%
李泽清	82.16	26.00%
高孔兴	91.64	29.00%
合计	316.00	100.00%

（2）2007 年 4 月股权转让及增资

2007 年 4 月 9 日，嘉园有限召开股东会，同意陈允梓将其所持有的嘉园有限 45%的股权转让给陈泽枝，同意将公司注册资本由 316 万元增加到 616 万元。新增注册资本由陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章认缴。同日，陈允梓与陈泽枝签署了《股权转让协议》。福建闽兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2007）闽兴所验字第 067 号），对本次增资进行了审验。

本次股权转让及增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈泽枝	290.0744	47.09%
李泽清	167.6136	27.21%
高孔兴	96.7120	15.70%
缪品章	61.6000	10.00%
合计	616.0000	100.00%

注：陈允梓与陈泽枝为父子关系。

（3）2008 年 4 月股权转让及增资

2008 年 4 月 23 日，嘉园有限召开股东会，同意缪品章将其持有的嘉园有限 2.0929%、1.2093%、0.6978%股权分别转让给陈泽枝、李泽清、高孔兴；同意将公司注册资本由 616 万元增加到 647.0588 万元，新增注册资本由黄开坚、刘光江、经昕建、邱宇认缴。同日，缪品章与陈泽枝、李泽清、高孔兴签署了《股权转让协议》。福建闽兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 123 号），对本次增资进行了审验。

本次股权转让及增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈泽枝	302.9667	46.82%
李泽清	175.0629	27.06%
高孔兴	101.0104	15.61%
缪品章	36.9600	5.71%
黄开坚	12.9412	2.00%
刘光江	11.6470	1.80%
经昕建	3.2353	0.50%
邱宇	3.2353	0.50%
合计	647.0588	100.00%

（4）2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 19 日，嘉园有限召开股东会，同意经昕建将其持有的嘉园有限 0.5%的股权转让给高孔兴。同日，经昕建与高孔兴签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，嘉园有限的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈泽枝	302.9667	46.82%
李泽清	175.0629	27.06%
高孔兴	104.2457	16.11%
缪品章	36.9600	5.71%
黄开坚	12.9412	2.00%
刘光江	11.6470	1.80%
邱宇	3.2353	0.50%
合计	647.0588	100.00%

（5）2008 年 8 月增加注册资本

2008 年 8 月 21 日，嘉园有限召开股东会，同意将公司注册资本由 647.0588 万元增至 665.0142 万元，新增注册资本由王辉以货币资金 621 万元认缴，其中 17.9554 万元作为新增注册资本，差额部分 603.0446 万元计入资本公积。福建闽兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 300 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，嘉园有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
陈泽枝	302.9667	45.56%
李泽清	175.0629	26.32%
高孔兴	104.2457	15.68%
缪品章	36.9600	5.56%
王辉	17.9554	2.70%
黄开坚	12.9412	1.95%
刘光江	11.6470	1.75%
邱宇	3.2353	0.49%
合计	665.0142	100.00%

（6）2009 年整体变更设立股份有限公司

2009 年 2 月 21 日，嘉园有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司。公司以截至 2008 年 12 月 31 日为基准日经天健光华会计师事务所审计的净资产为基础折股为 50,800,000 股，由公司现有股东按照各自在公司的出资比例持

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有相应数额的股份，其余部分列入股份公司的资本公积；公司名称变更为嘉园环保股份有限公司。

2009 年 2 月 26 日，天健光华会计师事务所出具了验资报告（天健光华验（2009）GF 第 020003 号），对本次变更进行了审验。

本次变更设立完成后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	23,143,413	45.56%
李泽清	13,372,948	26.32%
高孔兴	7,963,256	15.68%
缪品章	2,823,362	5.56%
王辉	1,371,600	2.70%
黄开坚	988,568	1.95%
刘光江	889,711	1.75%
邱宇	247,142	0.49%
合计	50,800,000	100.00%

（7）2011 年 12 月股权转让

2011 年 5 月 30 日，相关各方分别签署《股份转让协议》，陈泽枝将其持有的嘉园环保 1.024%、1.030%股权分别转让给叶明、梁一红；李泽清将其持有的嘉园环保 0.5906%、0.5951%股权分别转让给叶明、梁一红；高孔兴将其持有的嘉园环保 0.3543%、0.3434%、0.4865%股权分别转让给叶明、梁一红、王锐；2011 年 12 月 14 日，双方签署《股份转让协议》，王辉将其持有的嘉园环保 2.7%的权转让给刘智良。

2011 年 12 月 19 日，嘉园环保召开股东会，确认：陈泽枝将其持有的嘉园环保 1.030%、1.030%股权分别转让给叶明、梁一红；李泽清将其持有的嘉园环保 0.5951%、0.5951%股权分别转让给叶明、梁一红；高孔兴将其持有的嘉园环保 0.3434%、0.3434%、0.4865%股权分别转让给叶明、梁一红、王锐，王辉将其持有的嘉园环保 2.7%的权转让给刘智良。

本次交易中，陈泽枝、李泽清、高孔兴与叶明签署的《股份转让协议》中约定的转让数量与工商备案资料、股东大会文件记载不一致。陈泽枝、李泽清、高

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孔兴与叶明已经出具《确认函》，确认实际转让的股份数量与工商备案资料、股东大会文件记载一致。

本次转让前，股东王辉经嘉园环保创立大会暨首次股东大会选举为嘉园环保董事，2012 年 5 月 5 日嘉园环保 2012 年第一次临时股东大会免去王辉董事职务，因此王辉本次转让股份不符合当时有效的《公司法》第 142 条、嘉园环保公司章程第 30 条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”本次交易的法律顾问国枫凯文认为：从王辉不再担任董事职务至今，该次股份转让已经超过半年，且经过了股东大会审议、工商局备案，该项情形对本次重组不构成法律障碍。

本次股权转让完成后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969	43.50%
李泽清	12,768,282	25.13%
高孔兴	7,367,224	14.50%
缪品章	2,823,362	5.56%
刘智良	1,371,600	2.70%
叶明	1,000,000	1.97%
梁一红	1,000,000	1.97%
黄开坚	988,568	1.95%
刘光江	889,711	1.75%
邱宇	247,142	0.49%
王锐	247,142	0.49%
合计	50,800,000	100.00%

（8）2012 年 5 月增资

2012 年 5 月 22 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向李扬发行股份共计 248.92 万股，每股面值 1 元。李扬以货币资金 995.68 万元认购本次新发行的股份，其中 248.92 元作为新增注册资本，差额部分 746.76 元计入公司资本公积。公司总股本由 5,080.00 万元增至 5,328.92 万元。天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信验（2012）综字第 020069 号），对本次增资进行了审验。

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本次增资完成后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969	41.47%
李泽清	12,768,282	23.96%
高孔兴	7,367,224	13.82%
缪品章	2,823,362	5.30%
李扬	2,489,200	4.67%
刘智良	1,371,600	2.57%
叶明	1,000,000	1.88%
梁一红	1,000,000	1.88%
黄开坚	988,568	1.86%
刘光江	889,711	1.67%
邱宇	247,142	0.46%
王锐	247,142	0.46%
合计	53,289,200	100.00%

（9）2012 年 5 月股权转让

2012 年 5 月 30 日，李泽清、高孔兴与陈苹签署《股份转让协议》，李泽清将所持有的嘉园环保 3.8132%的股份共转让给陈苹，高孔兴将所持有的嘉园环保 1.9066%的股份转让给陈苹。

本次股权转让完成后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969	41.47%
李泽清	10,736,282	20.15%
高孔兴	6,351,224	11.92%
陈苹	3,048,000	5.72%
缪品章	2,823,362	5.30%
李扬	2,489,200	4.67%
刘智良	1,371,600	2.57%
叶明	1,000,000	1.88%

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

梁一红	1,000,000	1.88%
黄开坚	988,568	1.86%
刘光江	889,711	1.67%
邱宇	247,142	0.46%
王锐	247,142	0.46%
合计	53,289,200	100.00%

（10）2012 年 7 月增资

2012 年 7 月 17 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向芜湖华顺置业投资有限责任公司发行股份共计 250 万股，每股面值 1 元，均为普通股。华顺置业以货币资金 1,500 万元认购本次新发行的股份，其中 250 万元作为新增注册资本，差额部分 1,250 万元计入公司资本公积。公司总股本 5,328.92 万元增至 5,578.92 万元。天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信验（2012）综字第 020109 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969	39.61%
李泽清	10,736,282	19.24%
高孔兴	6,351,224	11.38%
陈苹	3,048,000	5.46%
缪品章	2,823,362	5.06%
芜湖华顺置业投资有限责任公司	2,500,000	4.48%
李扬	2,489,200	4.46%
刘智良	1,371,600	2.46%
叶明	1,000,000	1.79%
梁一红	1,000,000	1.79%
黄开坚	988,568	1.77%
刘光江	889,711	1.59%
邱宇	247,142	0.44%
王锐	247,142	0.44%
合计	55,789,200	100.00%

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（11）2012 年 9 月增资

2012 年 8 月 31 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向北京中节投华禹投资有限公司发行股份共计 300 万股，每股面值 1 元，均为普通股。北京中节投华禹投资有限公司以货币资金 1,800 万元认购本次新发行的股份，其中 300 万元作为新增注册资本，差额部分 1,500 万元计入资本公积。公司总股本由 5,578.92 万元增至 5,878.92 万元。致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字（2012）第 351ZA0032 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969	37.59%
李泽清	10,736,282	17.01%
高孔兴	6,351,224	10.80%
陈苹	3,048,000	5.18%
北京中节投华禹投资有限公司	3,000,000	5.10%
缪品章	2,823,362	4.80%
芜湖华顺置业投资有限责任公司	2,500,000	4.25%
李扬	2,489,200	4.23%
刘智良	1,371,600	3.31%
叶明	1,000,000	2.33%
梁一红	1,000,000	1.70%
黄开坚	988,568	1.70%
刘光江	889,711	1.68%
邱宇	247,142	0.42%
王锐	247,142	0.42%
合计	58,789,200	100.00%

（12）2012 年 10 月股权转让及增资

2012 年 10 月 17 日，李泽清与许金炉签署《股权转让协议》，李泽清持有的嘉园环保 73.6282 万股股份转让给许金炉。同日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向新股东许金炉发行股份共计 121.08 万股，每股面值 1 元。许金炉以货币资金 726.48 万元认购本次新发行的股份，其中 121.08 万元作为新增注册资本，

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605.40 万元计入资本公积。公司总股本由 5,878.92 万元增加至 6,000 万元。致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字（2012）第 351ZA0040 号），对本次增资进行了审验。

本次股权转让完成及增资后，嘉园环保的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969	36.83%
李泽清	10,000,000	16.67%
高孔兴	6,351,224	10.59%
陈苹	3,048,000	5.08%
北京中节投华禹投资有限公司	3,000,000	5.00%
缪品章	2,823,362	4.71%
芜湖华顺置业投资有限责任公司	2,500,000	4.17%
李扬	2,489,200	4.15%
许金炉	1,947,082	3.25%
刘智良	1,371,600	2.29%
叶明	1,000,000	1.67%
梁一红	1,000,000	1.67%
黄开坚	988,568	1.65%
刘光江	889,711	1.48%
邱宇	247,142	0.41%
王锐	247,142	0.41%
合计	60,000,000	100.00%

（13）2014 年股权转让

2014 年 1 月 28 日，北京中节投华禹投资有限公司与陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章签署《转让协议》，协议约定北京中节投华禹投资有限公司向陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章分别转让其持有的 100 万股、68 万股、32 万股、100 万股。

本次股权转让完成后，嘉园环保的股权结构如下：

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈泽枝	23,096,969.00	38.49%
李泽清	10,680,000.00	17.80%
高孔兴	6,671,224.00	11.12%
缪品章	3,823,362	6.37%
陈苹	3,048,000	5.08%
芜湖华顺置业投资有限责任公司	2,500,000	4.17%
李扬	2,489,200	4.15%
许金炉	1,947,082	3.25%
刘智良	1,371,600	2.29%
叶明	1,000,000	1.67%
梁一红	1,000,000	1.67%
黄开坚	988,568	1.65%
刘光江	889,711	1.48%
邱宇	247,142	0.41%
王锐	247,142	0.41%
合计	60,000,000	100.00%

此次变更完成后，截至本报告书出具之日，嘉园环保的股权结构未再发生变化。

3 、最近三年交易、增资、改制情况

嘉园环保近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：

时间	评估、改制、增资和股权转让事项	交易性质
2011年12月	叶明、梁一红、王辉、刘智良收购嘉园环保部分股权	股权转让
2012年5月	嘉园环保增加注册资本	增加注册资本
2012年5月	陈苹收购嘉园环保部分股权	股权转让
2012年7月	嘉园环保增加注册资本	增加注册资本
2012年8月	嘉园环保增加注册资本	增加注册资本
2012年10月	许金炉收购嘉园环保部分股权，嘉园环保增加注册资本	股权转让及增加注册资本
2014年1月	陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章收购嘉园环保部分股权	股权转让

（1）2011 年 12 月股权转让

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转让方	受让方	转让数量（万股）	占总股本比例	转让价格（万元）	单价（元/股）
陈泽枝	叶明	52.3222	1.0300%	198.82	3.80
	梁一红	52.3222	1.0300%	198.82	3.80
李泽清	叶明	30.2333	0.5951%	114.88	3.80
	梁一红	30.2333	0.5951%	114.88	3.80
高孔兴	叶明	17.4445	0.3434%	66.29	3.80
	梁一红	17.4445	0.3434%	66.29	3.80
	王锐	24.7142	0.4865%	93.91	3.80
王辉	刘智良	137.16	2.7000%	521.21	3.80

（2）2012 年 5 月增资

2012 年 5 月 22 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向李扬发行股份共计 248.92 万股；李扬以货币资金 995.68 万元认购本次新发行的股份。本次增资价格经协商确定为 4.00 元/股。

（3）2012 年 5 月股权转让

2012 年 5 月 30 日，李泽清、高孔兴与陈苹签署《股份转让协议》，李泽清将所持有的嘉园环保 3.8132%的股份共转让给陈苹，高孔兴将所持有的嘉园环保 1.9066%的股份转让给陈苹。本次股权转让的价格经协商确定为 4.00 元/股。

转让方	受让方	转让数量（万股）	占总股本比例	转让价格（万元）	单价（元/股）
李泽清	陈苹	203.2	3.8132%	812.8	4.000
高孔兴		101.6	1.9066%	406.4	4.000

（4）2012 年 7 月增资

2012 年 7 月 17 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向芜湖华顺置业投资

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有限责任公司发行股份共计 250 万股，华顺置业以货币资金 1,500 万元认购本次新发行的股份；本次增资价格经协商确定为 6.00 元/股。

（5）2012 年 9 月增资

2012 年 8 月 31 日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向北京中节投华禹投资有限公司发行股份共计 300 万股，中节投华禹以货币资金 1,800 万元认购本次新发行的股份；本次增资价格经协商确定为 6.00 元/股。

（6）2012 年 10 月股权转让及增资

2012 年 10 月 17 日，李泽清与许金炉签署《股权转让协议》，李泽清持有的嘉园环保股份有限公司 73.6282 万股转让给许金炉，转让价格为 4,417,692 元。

同日，嘉园环保召开股东大会，同意公司向新股东许金炉发行股份共计 121.08 万股，许金炉以货币资金 726.48 万元认购本次新发行的股份。

本次增资及股权转让的价格经协商确定为 6.00 元/股。

（7）2014 年股权转让

2014 年 1 月 28 日，北京中节投华禹投资有限公司与陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章签署《转让协议》，协议约定北京中节投华禹投资有限公司向陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章分别转让其持有的 100 万股、68 万股、32 万股、100 万股。本次股权转让的价格经协商确定为 6.70 元/股。

转让方	受让方	转让数量（万股）	占总股本比例	转让价格（万元）	单价（元/股）
北京中节投华禹投资有限公司	陈泽枝	100.00	1.67%	670.00	6.700
	李泽清	68.00	1.13%	455.60	6.700
	高孔兴	32.00	0.53%	214.40	6.700
	缪品章	100.00	1.67%	670.00	6.700

① 中节投华禹在本次交易前退出的具体原因

西南证券会同本次交易的法律顾问国枫凯文律师对中节投华禹进行了访谈。根据访谈结果，中节投华禹此次转让退出的原因主要是由于该公司主要投资人基于资金方面原因要求退出。中节投华禹已经收到了全部转让款，不再享有嘉园环保的相关权益。

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② 中节投华禹转让退出定价依据

西南证券会同本次交易的法律顾问国枫凯文律师对中节投华禹进行了访谈。根据访谈结果，中节投华禹本次转让退出的价格经协商确定为 6.70 元/股，定价依据为按照年化投资溢价 8%计算。

③ 中节投华禹转让退出价格与本次交易价格差异的原因

中节投华禹转让退出价格为 6.70 元/股，本次汉威电子收购嘉园环保 80%股权的定价是以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为基础，经协商确定为 4.4 亿元，折合平均收购价格为 9.17 元/股。两次交易价格存在一定差异的原因主要为：

中节投华禹提出转让退出时，由于政策原因，嘉园环保独立上市事宜处于暂停状态，未来通过上市退出以及退出时间存在较大不确定性。基于主要投资人资金方面原因，中节投华禹提出将股权进行转让。转让双方经过协商，按照年化投资溢价 8%确定了此次股权转让的价格为 6.70 元/股，支付方式为现金。

2014 年 1 月 28 日，中节投华禹与陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章签署转让协议，陈泽枝等股东以现金 2,010 万元收购中节投华禹持有的嘉园环保股份。当时汉威电子尚处于重大事项停牌期间，相关各方正在进行前期的沟通过程，双方尚未就本次交易的框架达成一致意见，本次交易存在较大不确定性，且交易审核、实施过程所需时间较长，未来交易对方还需对嘉园环保未来三年利润实现情况承担相应业绩补偿承诺。最终汉威电子与嘉园环保股东协商，以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为基础，确定了股权转让的价格为 9.17 元/股，支付方式为股份加现金。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、股权结构图

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [410 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

芜湖华
陈李高缪许刘梁黄刘顺置业
陈李叶一邱王
泽泽孔品金智开光投资有
苹扬明宇锐
枝清兴章炉良红坚江限责任
公司
38.49% 17.80% 11.12% 6.37% 5.08% 4.15% 3.25% 2.29% 1.67% 1.67% 1.65% 1.48% 0.41% 0.41% 4.17%
嘉园环保股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东情况

本次交易前，嘉园环保的控股股东为陈泽枝先生。关于陈泽枝先生的基本情况，请详见本报告书“第三节交易对方情况”之“三、自然人交易对方情况”。

（四）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具之日，嘉园环保共有 6 家全资子公司，分别为上海嘉园环保科技有限公司、福建嘉园环保有限责任公司、福建恒嘉环保设备有限公司、福州丰泽自动化有限公司、合肥嘉园水处理投资有限责任公司、嘉园（东山）水处理有限公司。除此之外，嘉园环保还通过福建恒嘉环保设备有限公司、福建嘉园环保有限责任公司控制一家公司重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司。截至本报告书出具之日，嘉园环保在大连、成都分别设立了一家分公司，上海嘉园环保科技有限公司在上海普陀区设立了一家分公司。上述公司的基本情况如下：

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==> picture [356 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海嘉园环保科技有限公司
100%
福州丰泽自动化有限公司
100%
嘉
园
福建恒嘉环保设备有限公司
环 100%
保
40%
股
重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司
份
有 52%
限
福建嘉园环保有限责任公司
公 100%
司
合肥嘉园水处理投资有限公司
100%
嘉园（东山）水处理有限公司
100%
----- End of picture text -----

1 、上海嘉园环保科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	上海嘉园环保科技有限公司
成立日期	2007年11月1日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
法定代表人	刘光江
注册地址	上海市杨浦区国定路335号6002-8室
通讯地址	上海市杨浦区国定路335号6002-8室
营业执照号	310110000445435
组织机构代码	66781478-2
税务登记号码	国地税沪字310110667814782
经营范围	环保工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保工程设计、施工，环保设备及相关软件产品的研发、销售；（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股本结构	嘉园环保持股100%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

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项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,645.71	1,362.92
总负债	890.09	683.01
所有者权益	755.62	679.91
归属母公司所有者权益	755.62	679.91
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,005.85	1,110.42
利润总额	104.97	149.47
净利润	75.71	110.72
归属母公司所有者的净利润	75.71	110.72

（3）历史沿革

2007 年 11 月 1 日，福建嘉园环保股份有限公司出资设立上海嘉园环保科技有限公司，注册资本 500 万元。上海上晟会计师事务所为出具了《验资报告》（沪晟会验（2007）第 148 号），对本次设立进行了审验。

设立时上海嘉园的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
福建嘉园环保股份有限公司	500	100.00%
合计	500	100.00%

2008 年 8 月 28 日，上海嘉园召开股东会，会议同意福建嘉园环保股份有限公司将其持有的上海嘉园全部股权转让给嘉园有限。同日，福建嘉园环保股份有限公司与嘉园有限签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，上海嘉园的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	500	100.00%
合计	500	100.00%

此次股权转让完成后，截至本报告书出具之日，上海嘉园的股权结构未再发生变化。

2 、福州丰泽自动化有限公司

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本情况

公司名称	福州丰泽自动化有限公司
成立日期	2008年4月30日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	360万元
法定代表人	李泽清
注册地址	福州市鼓楼区工业路548号创业大厦副楼506号
通讯地址	福州市鼓楼区工业路548号创业大厦副楼506号
营业执照号	350100100105292
组织机构代码	67402613-5
税务登记号码	闽国地税字350100674026135号
经营范围	应用软件研发及销售；自动控制系统开发与销售；新型环保材料与计算机硬件的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
股本结构	嘉园环保持股100%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,112.92	2,741.48
总负债	130.11	384.51
所有者权益	982.82	2,356.96
归属母公司所有者权益	982.82	2,356.96
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	431.55	1,417.11
利润总额	167.29	562.89
净利润	143.85	496.33
归属母公司所有者的净利润	143.85	496.33

（3）历史沿革

2008 年 4 月 30 日，嘉园有限出资设立福州丰泽自动化有限公司，注册资本 360 万元。福建闽兴会计师事务所出具《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 124 号），对本次设立进行了审验。设立时丰泽自动化的股权结构如下：

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园有限	360	100.00%
合计	360	100.00%

自设立以来，截至本报告书出具之日，福州丰泽的股权结构未发生变化。

报告期内，根据福州市鼓楼区国家税务局出具《单户信息查询——已结案违法违章案件信息》，福州丰泽曾于 2011 年 7 月 18 日、2012 年 7 月 17 日出现逾期未缴纳税款事项，违法违章状态为“执行完毕”；本次交易的法律顾问国枫凯文认为：该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。

3 、福建恒嘉环保设备有限公司

（1）基本情况

公司名称	福建恒嘉环保设备有限公司
成立日期	2007年1月8日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	高孔兴
注册地址	福州市闽侯经济技术开发区企兰路1号
通讯地址	福州市闽侯经济技术开发区企兰路1号
营业执照号	350121100004116
组织机构代码	79609462-X
税务登记号码	闽国地税字35010079609462X
经营范围	环保设备、环保材料、机电设备的研发、制造、销售、安装；房屋建筑工程的设计、施工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
股本结构	嘉园环保持股100%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	5,120.45	5,161.05
总负债	3,755.19	3,939.44
所有者权益	1,365.26	1,221.61

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

归属母公司所有者权益	1,365.26	1,221.61
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,509.55	2,522.12
利润总额	186.70	167.01
净利润	143.65	119.66
归属母公司所有者的净利润	143.65	119.66

（3）历史沿革

2007 年 1 月 8 日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚 6 名自然人召开创立大会，共同出资设立福建嘉园实业有限公司，注册资本 4,000 万元，实收资本 1,000 万元。福建同人大有会计师事务所出具了《验资报告》（同人大有【2007】验字第 001 号），对本次设立的首次出资进行了审验。

设立时福建嘉园实业有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
陈泽枝	2,053.2	513.3	51.33%
李泽清	1,169.2	292.3	29.23%
高孔兴	657.6	164.4	16.44%
陈允梓	40	10	1.00%
李开树	40	10	1.00%
高刚	40	10	1.00%
合计	4,000	1,000	100%

2008 年 8 月 28 日，福建嘉园实业有限公司召开股东会，会议同意陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚 6 名自然人股东将其持有的福建嘉园实业有限公司全部股份转让给嘉园环保的前身嘉园有限。同日，六名自然人与嘉园有限签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，福建嘉园实业有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	4,000	1,000	100.00%
合计	4,000	1,000	100.00%

2008 年 1 月 24 日，嘉园环保做出决定，将福建嘉园实业有限公司注册资本

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由 4,000 万元减少至 1,000 万元。减资后，公司注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。福建闽兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 192 号），对本次减资进行了审验。

本次减资完成后，福建嘉园实业有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	1,000	100.00%
合计	1,000	100.00%

2008 年 8 月 22 日，福建嘉园实业有限公司名称由“福建嘉园实业有限公司” 变更为“福建恒嘉环保设备有限公司”。

此次减资完成后，截至本报告书出具之日，福建恒嘉的股权结构未再发生变化。

根据闽侯县国家税务局甘蔗税务分局出具的证明，恒嘉设备在 2011 年 11 月， 12 月有两次逾期未缴纳增值税税款的违规行为，尚未发现其他违法违规行为；本次交易的法律顾问国枫凯文认为：该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。

4 、福建嘉园环保有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	福建嘉园环保有限责任公司
成立日期	2006年6月16日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	陈泽枝
注册地址	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区29号楼5层东区
通讯地址	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区29号楼5层东区
营业执照号	350000100008141
组织机构代码	78903316-7
税务登记号码	闽国地税字350100789033167号
经营范围	环保工程设计、施工及设施运营，环保信息咨询及服务，环保设备的研制开发、生产、销售及服务，软件产品的研制开发、销售及服务，再生物资的循环利用（不含危险废物）及其服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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	后方可开展经营活动）
股本结构	嘉园环保持股100%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,457.42	1,495.77
总负债	147.93	158.41
所有者权益	1,309.49	1,337.36
归属母公司所有者权益	1,309.49	1,337.36
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	71.85	136.77
利润总额	-28.36	26.08
净利润	-27.87	18.44
归属母公司所有者的净利润	-27.87	18.44

（3）历史沿革

2006 年 6 月 16 日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈允梓、李开树、高刚 6 名自然人召开创立大会，共同出资设立福建嘉园环保股份有限公司，注册资本 3,000 万元，实收资本 1,000 万元。福建闽兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（（2006）闽兴所验字第 052 号），对本次设立的首次出资进行了审验。

设立时福建嘉园环保股份有限公司的股权结构如下：

姓名	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	出资比例
陈泽枝	1,539.90	513.30	51.33%
李泽清	876.90	292.30	29.23%
高孔兴	493.20	164.40	16.44%
陈允梓	30.00	10.00	1.00%
李开树	30.00	10.00	1.00%
高刚	30.00	10.00	1.00%
合计	3,000.00	1,000.00	100.00%

2007 年 12 月 11 日，福建嘉园环保股份有限公司召开股东大会，会议同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈

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允梓、李开树、高刚 6 名自然人股东将其持有的福建嘉园环保股份有限公司全部股份转让给嘉园有限。同日，六名自然人与嘉园有限签署《股权转让协议》。

本次变更后，公司企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司（法人独资），公司名称由“福建嘉园环保股份有限公司”变更为“福建嘉园环保有限责任公司”。本次股权转让完成后，福建嘉园的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	3,000	1,000	100.00%
合计	3,000	1,000	100.00%

2008 年 1 月 24 日，嘉园环保做出决定，将福建嘉园注册资本由 3,000 万元减少至 1,000 万元。减资后，公司注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。福建闽兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（（2008）闽兴所验字第 189 号），对本次减资进行了审验。

本次减资完成后，福建嘉园的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	1,000	100.00%
合计	1,000	100.00%

此次减资完成后，截至本报告书出具之日，福建嘉园的股权结构未再发生变化。

根据福州市鼓楼区地方税务局鼓西管理分局出具的涉税证明，福建嘉园 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日期间发生税收违法违章行为两次，处理方法为责令限期整改，罚款金额为零；本次交易的法律顾问国枫凯文认为：该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。

5 、合肥嘉园水处理投资有限公司

（1）基本情况

公司名称	合肥嘉园水处理投资有限公司
成立日期	2011年11月22日
企业性质	有限责任公司

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注册资本	4,850万元
法定代表人	朱华
注册地址	合肥市肥东县桥头集镇龙泉山
通讯地址	合肥市肥东县桥头集镇龙泉山
营业执照号	340122000061852
组织机构代码	58720358-6
税务登记号码	东税登字340122587203586号
经营范围	龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理系统投资、设计、施工、总承包、运营（经环保验收合格后方可正式运行）。
股本结构	嘉园环保持股100%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	14,757.45	7,961.87
总负债	9,926.45	3,182.23
所有者权益	4,831.00	4,779.64
归属母公司所有者权益	4,831.00	4,779.64
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,382.28	656.73
利润总额	51.36	-68.79
净利润	51.36	-68.79
归属母公司所有者的净利润	51.36	-68.79

（3）历史沿革

2011 年 11 月 22 日，嘉园有限和马鞍山华龙置业发展有限公司召开创立大会，共同出资设立合肥嘉园水处理投资有限公司，注册资本 3,500 万元。合肥安和会计师事务所出具了《验资报告》（皖安和验（2011）4509 号），对本次设立进行了审验。

合肥嘉园设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园有限	2,100	60.00%
马鞍山华龙置业发展有限公司	1,400	40.00%

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合计 3,500 100.00%

注：合肥嘉园的法定代表人朱华女士在马鞍山华龙置业发展有限公司担任法定代表人、董事长、总经理；本次交易对方华顺置业的控股股东张龙在马鞍山华龙置业发展有限公司担任董事。

2012 年 6 月 26 日，合肥嘉园召开股东会，同意马鞍山华龙置业发展有限公司将其持有的合肥嘉园全部股份转让给嘉园环保。同日，马鞍山华龙置业发展有限公司与嘉园环保签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，合肥嘉园的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	3,500	100.00%
合计	3,500	100.00%

2012 年 11 月 13 日，合肥嘉园召开股东会，会议同意将公司注册资本由 3,500 万元变更为 4,850 万元，其中嘉园环保增资 1,350 万元。安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新安验（2012）192 号），对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，合肥嘉园的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园环保	4,850	100.00%
合计	4,850	100.00%

此次增资完成后，截至本报告书出具之日，合肥嘉园的股权结构未再发生变化。

根据合肥市城市管理局与合肥嘉园签署《合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT 项目特许经营协议》约定：在特许经营期限内，如果合肥嘉园股权结构发生变化（包括但不限于股权转让、质押等），均须事先征得合肥市城市管理局书面批准后方可生效。

根据合肥市城市管理局下属合肥市生活废弃物管理中心出具的《证明》：同意马鞍山华龙置业发展有限公司将其持有的合肥嘉园水处理投资有限公司全部的股权转让给嘉园环保股份有限公司。转让后，合肥嘉园水处理投资有限公司为嘉园环保股份有限公司全资子公司。

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截至本报告书出具之日，合肥嘉园的股权变更尚未取得合肥市城市管理局书面批准。嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因 BOT 项目业主同意等有关报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。

6 、嘉园（东山）水处理有限公司

（1）基本情况

公司名称	嘉园（东山）水处理有限公司
成立日期	2008年10月23日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,180万元
法定代表人	李泽清
注册地址	东山县西埔镇双东村双东污水处理厂
通讯地址	东山县西埔镇双东村双东污水处理厂
营业执照号	350626100003490
组织机构代码	68087067-4
税务登记号码	东国税字350626680870674号
经营范围	污水工程设计、施工、运营及投资建设（依法须经批准的项目，经相关主管部门批准后方可开展经营活动）。
股本结构	嘉园环保持股100%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	4,750.56	4,916.65
总负债	3,026.39	3,337.78
所有者权益	1,724.16	1,578.87
归属母公司所有者权益	1,724.16	1,578.87
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	749.16	758.50
利润总额	167.14	134.82
净利润	145.29	115.11
归属母公司所有者的净利润	145.29	115.11

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（3）历史沿革

2008 年 10 月 23 日，嘉园有限出资设立嘉园（东山）水处理有限公司，注册资本 1,180 万元，实收资本 354 万元。漳州众诚有限责任会计师事务所东山分所出具了《验资报告》（（2008）漳众东会内验字第 023 号），对本次设立的首次出资进行了审验。

东山嘉园设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
嘉园有限	1,180	354	100.00%
合计	1,180	354	100.00%

2009 年 2 月 17 日，东山嘉园召开股东会，同意公司实收资本由 354 万变更为 1,180 万元。漳州众诚有限责任会计师事务所东山分所出具了《验资报告》（（2009）漳众东会内验字第 005 号）验资报告，对本次增加实收资本进行了审验。

本次增资完成后，东山嘉园的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
嘉园有限	1,180	100.00%
合计	1,180	100.00%

此次增资完成后，截至本报告书出具之日，东山嘉园的股权结构未再发生变

化。

7 、重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司
成立日期	2013年9月3日
企业性质	有限责任公司（合资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	叶明
注册地址	重庆市巴南区南彭鸳鸯村18组

西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址	重庆市巴南区南彭鸳鸯村18组
营业执照号	500113000251245
组织机构代码	07725234-5
税务登记号码	渝税字50013077252345号
经营范围	一般经营项目：污水处理。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）
股本结构	福建嘉园环保有限责任公司持股52%；福建恒嘉环保设备有限公司持股 40%；深圳恒通源水处理科技有限公司持股8%

（2）最近两年的简要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	275.42	-
总负债	77.10	-
所有者权益	198.32	-
归属母公司所有者权益	198.32	-
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-
利润总额	-2.07	-
净利润	-1.68	-
归属母公司所有者的净利润	-1.68	-

（3）历史沿革

2013 年 9 月 3 日，深圳恒通源水处理科技有限公司、福建嘉园、福建恒嘉共同出资设立重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司，注册资本 1,000 万元，实收资本 200 万元，第二期出资于 2015 年 8 月 29 日前缴足。重庆谛威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2008）谛威会所验第 615 号），对本次设立的首次出资进行了审验。

重庆嘉恒设立时候的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
深圳恒通源水处理科技有限公司	400	80	40.00%
福建嘉园	350	70	35.00%

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福建恒嘉	250	50	25.00%
合计	1,000	200	100.00%

2014 年 3 月 10 日，重庆嘉恒召开股东会，同意深圳恒通源水处理科技有限公司将其持有的公司 17%股权转让给福建嘉园，将其持有的公司 15%股权转让给福建恒嘉，转让的股权中尚未实际出资部分由受让方履行出资义务；相关各方签署了相关协议。

本次股权转让完成后，重庆嘉恒的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
深圳恒通源水处理科技有限公司	80	80	8.00%
福建嘉园	520	70	52.00%
福建恒嘉	400	50	40.00%
合计	1,000	200	100.00%

由于本次转让部分为尚未实际缴纳的认缴出资额，不涉及价款支付。截至本报告书出具之日，上述转让过程正在办理工商登记手续。

重庆嘉恒是为重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目专门设立的项目公司，根据深圳恒通源水处理科技有限公司与重庆市巴南区人民政府签署的《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》，未经巴南区人民政府同意，深圳恒通源水处理科技有限公司不得擅自转让、出租特许经营权的全部和部分。根据重庆公路物流基地有限公司受重庆市巴南区人民政府委托与重庆嘉恒签署的《特许经营合同实施细则》，重庆嘉恒取代深圳恒通源水处理科技有限公司履行其在《重庆公路物流基地海棠污水处理工程项目特许经营合同书》项下之权利义务；在特许经营协议有效期内，如果重庆嘉恒股权结构发生变化，应在股权结构拟发生变化前通知重庆公路物流基地有限公司。

根据重庆公路物流基地有限公司出具的《关于重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司的确认函》：重庆嘉恒具有签署和履行《特许经营合同书》的法人资格和权利，设立、股权转让及目前的股权结构符合合同要求，不存在异议。

嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已出具《承诺函》，如未来汉

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威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因 BOT 项目业主同意等有关报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。

8 、嘉园环保股份有限公司成都分公司

公司名称	嘉园环保股份有限公司成都分公司
成立日期	2011年6月3日
负责人	林春明
营业场所	成都高新区创业路16号1栋5层3号
营业执照号	510109000184514
组织机构代码	57460388-X
税务登记号码	川税蓉字51019857460388X
经营范围	受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务，环保工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、运营（涉及资质许可的凭资质证经营）；环保系统软件开发。

9 、嘉园环保股份有限公司大连分公司

公司名称	嘉园环保股份有限公司大连分公司
成立日期	2008年2月18日
负责人	刘军
营业场所	大连市沙河口区长兴街137-139号富鸿花园B号楼7层8号
营业执照号	210204000010465
组织机构代码	66922612-4
税务登记号码	大国地税沙字210204669226214号
经营范围	受总公司委托经营总公司经营范围内的业务；环保设备销售及环保工程设计；环保产品软件开发（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）。

10 、上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司

公司名称	上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司
成立日期	2013年6月6日
负责人	刘光江
营业场所	上海市普陀区中山北路2911号1302室
营业执照号	310107000690877
经营范围	接受隶属企业委托办理相关业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

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注：上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司目前尚未取得组织机构代码证和税务登记证

（五）业务与技术情况

1 、主要产品及其用途

嘉园环保主要致力于提升资源综合利用、促进节能减排和发展循环经济，依托吸附催化燃烧、吸附冷凝回收、膜生化反应器等高效环保处理工艺，是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供商。通过对环保系统工艺方案的整体统筹和优化设计，嘉园环保为客户提供包括设计、设备集成与销售、施工、现场调试与试运行，以及后续运营和技术咨询等服务，为客户的环保达标提供一体化的专业服务。

嘉园环保的主营业务涵盖废气处理领域中的有机废气治理及废水污水处理中难度最高的垃圾渗滤液处理等。报告期内，嘉园环保主营业务发展态势良好。

==> picture [293 x 247] intentionally omitted <==

业务类别	产品分类	具体用途
有机废气治理系统	吸附-催化燃烧工艺	印刷、集装箱、化工、涂料、重工业等行业的有机废气净化、回收、治理及环保配套设施
	吸附回收工艺
	蓄热燃烧（RTO）工艺
	生物除臭	通过专门培养的微生物进行废臭气处理，主要应用于含硫生化废气、废水产气等

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废水污水处理系统	垃圾渗滤液处理系统	垃圾填埋场、垃圾焚烧厂等产生的垃圾渗滤液处理
	城镇污水处理	污水处理场、市政污水工程、其他集中污水处理工程
其他业务	技术咨询	工程委托设计、可行性研究业务

2012 年及 2013 年，嘉园环保的有机废气治理和垃圾渗滤液处理业务收入合计占公司营业收入的比例分别为 88.04%和 87.84%，为公司主要业务收入来源。

2 、主要产品的处理工艺

（1）有机废气治理的主要处理工艺

有机废气是“挥发性有机化合物（VOCs）”的俗称，一般是指在化学性质较为活泼、常温常压下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机质，包括苯、甲醛、甲苯、二甲苯、三氯甲烷、二异氰酸酯、氰甲苯酯、三甲胺等数百种。常见的有机废气主要来源于涂料、油漆、工业溶剂、粘合剂等。

A、吸附-催化燃烧

==> picture [355 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

热电偶
脱附风机达标排放
催
化
燃
烧
床
固定吸附床A 烟囱
主风机
有机
废气
高效纤维过滤器固定吸附床B
表示吸附系统管路
表示脱附燃烧系统管路
电动风阀
固定吸附床C
·
----- End of picture text -----

- 吸附催化燃烧也称“吸附催化氧化”工艺，是目前国内最成熟、应用最为广泛的有机废气处理工艺之一。嘉园环保经过多年发展，在这一工艺领域中积累了丰富的设计、建造和运维经验，技术水平处于行业领先水平。

在该种工艺下，有机废气经过高效纤维过滤器完成过滤除尘除杂工作后，送入填充了纤维、粉末或颗粒状活性炭的固定吸附床进行吸附；通过净化的气体经

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检测有机废气浓度达标后排入空气，未达标尾气继续返回吸附床进行多轮净化。

通常一套吸附催化燃烧系统中包含有多台吸附床。随着废气吸附过程进行，单台吸附床吸附量容量逐渐达到饱和。运行过程中，当检测到吸附床处理后的尾气中有机物浓度不断提高、接近设计排放浓度后，系统将暂停相应吸附床的吸附操作，并通过吸附/脱附风机对活性炭进行脱附，恢复吸附床的吸附能力；脱附过程中产生的高浓度有机废气经预热后送入催化燃烧床，在 250~550 度左右经催化分解形成二氧化碳、水蒸气混合气体，实现有机废气全部无害化排放。完成脱附作业的吸附床随即重新接入净化系统，使整套净化系统长期处于动态运转过程。
吸附催化燃烧工艺的主要特点如下：

① 活性炭捕获（吸附）工艺成熟，安全性较高，适应浓度范围较广，净化效率符合国家要求；

② 整个系统实现了净化过程闭环操作，有机物一次处理彻底，无二次污染；

- ③ 工艺采用吸附浓缩催化燃烧组合工艺，脱附浓缩后形成的废气浓度比原尾气大幅提高，在燃烧阶段无需外加热源即可完成分解，可最大限度利用有机废气产生的热能。

B、吸附回收

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吸附回收工艺主要应用于日本、台湾等东南亚国家和地区，在处理有机废气的同时能够富集和回收大部分有机溶剂，具有良好的经济价值，特别适合于喷漆、印刷等大量使用高价值有机溶剂、产品回收需求较高的行业。嘉园环保目前拥有该种工艺的领先技术，成套系统已经广泛应用于嘉善新华昌、安徽集友等客户。

在该种工艺下，有机溶剂含量较低的废气首先通过预处理器进行过滤，除尘除杂后送入活性炭吸附床进行吸附，其中的有机物被吸附剂吸附在床层中，达标尾气排入空气。吸附床吸附量容量接近饱和时，系统将中止相应吸附床的吸附操作，将过热水蒸气（或氮气）反向通入吸附床实现脱附再生。脱附过程中形成的过热蒸汽流携带有机物一并进入冷凝器。对于与水相互溶解度很小的有机溶剂，混合物冷凝为液体后能够顺利分层提取并实现有机溶剂的回收；废水将用于水蒸气的循环使用。对于与能溶于水或品质要求较高的有机溶剂，则通过氮气循环脱附实现回收。

吸附回收系统的设备及运营成本均高于吸附催化燃烧系统，但在废气治理的同时能够实现高价值有机溶剂的回收利用，因此具有良好的经济效益。

C、蓄热燃烧（RTO）

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蓄热燃烧工艺主要应用于环境保护要求较高、有机废气排放标准更严格的地 - 区。该种工艺不使用吸附床的吸附脱附流程进行治理，排放气体中有机废气溶度最小，能够适合严苛的排放要求，在国内的浙江、江苏等地区应用较为广泛。

在该种工艺下，有机废气通过一侧的蜂窝状陶瓷蓄热体预热后进入燃烧室，在高温条件下分解为二氧化碳、水蒸气高温混合气体排放；分解过程产生的高温使得分解过程自发维持，同时使排气一侧蓄热体升温蓄热，以备下一轮废气处理。多个蓄热室分别经历蓄热、放热、清扫等程序，周而复始，连续工作，使整套净化系统长期处于动态运转过程。

蓄热燃烧系统不经历吸附脱附过程，同时能够充分利用有机物燃烧所产生的热能，从而达到节约能源和资源的目的，是目前有机废气治理行业的重要发展方向和嘉园环保的优势领域。

D、生物除臭

生物除臭项目主要是通过在培养池内培养多种微生物对含硫恶臭气体进行处理，以实现降低臭味、减少污染的作用。

在该种工艺下，恶臭气体被导入滴滤池，通过填料层与逆流而下的营养液充分接触和传质，在充足的停留时间内经平流效应、扩散效应、吸附等综合作用，使得气体中的主要污染物被吸附在润湿的生物膜表面，并由其中的微生物捕获吸收，最终经生化反应转化成为无害化合物。

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（2）垃圾渗滤液处理的主要工艺

垃圾渗滤液主要是由生活垃圾由于腐败氧化、雨水淋洗、冲刷及垃圾本身含水析出、酸化等原因形成的二次污染物，主要在垃圾集中堆放、处置过程中产生。由于垃圾来源和种类差异较大，渗滤液在产生过程中又往往经历多种不同环境情况，因此渗滤液的物理、化学性质通常在较大范围内发生变动，是一种成分复杂的高浓度废水，直接排放往往会造成严重的环境污染。

	污染特性	来源	含水率
垃圾填埋场	污染物浓度高；水质变化大；氨氮含量高，随填埋时间延长成分变动剧烈；色度深，有恶臭	填埋过程中由于发酵、雨水冲刷和地表水、地下水浸泡而渗滤出来的污水，来源主要包括：垃圾自身含水、垃圾生化反应产生的水、地下潜水的反渗和雨雪水	30%~50% 以上
垃圾焚烧厂	污染物浓度高，可生化性好；氨氮含量较高，浓度较稳定；悬浮物浓度较高；色度深，有恶臭	垃圾在短时间内堆积、沥干过程中产生的污水，包括自身含水和降解过程中产生的污水；属原生渗滤液，大多内含如苯、萘、菲等难降解有机物，受雨水影响比填埋场垃圾渗滤液小	25%以上

嘉园环保的垃圾渗滤液处理主要采用“预处理+厌氧处理+MBR 膜生物处理 +纳滤/反渗透过滤”的组合处理工艺，并根据项目历史和涉及垃圾渗滤液的实际情况调整工艺流程，能够实现良好处理效果。垃圾渗滤液处理的基本流程如下：

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节能型氧化沟超反
纳
渗滤液进入调预厌滤渗排出
滤
节处氧膜透
系
池理池系系
统
A/O处理池统统
MBRMBR膜生物处理系统膜生物处理系统
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A、调节池：垃圾渗滤液经过初步过滤后蓄入调节池，进行积存和初步处理，确保各后续处理环境的水量和水质平稳。

B、预处理：通过预处理去除水中的大颗粒物质，防止堵塞后续管道及水池，同时能够有效降低后续处理工艺的处理负荷；根据垃圾渗滤液特性和运营阶段的实际需要，预处理过程可能还需增加絮积、沉淀、吹脱、中和等工序，进一步降低悬浮物及氨氮浓度

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C、厌氧池：也称为厌氧反应器，预处理过程出水在厌氧池进行反应，大部分有机污染物在此间经过厌氧发酵降解为甲烷和二氧化碳；嘉园环保主要采用 UBF 厌氧池或 UASB 厌氧池。

D、MBR 膜生物处理系统：由生化系统（氧化沟或 A/O 池）与超滤膜系统组成。

氧化沟：在此过程中，厌氧池流出污水通过封闭的环形沟渠进行连续循环， - 自主实现富氧缺氧交替处理环境，通过好氧区作用进一步去除有机物，并通过硝化和反硝化去除污水中的氨氮。

A/O（厌氧/好氧）系统：在此过程中，膜处理系统形成稳定的好氧-厌氧交替环境，提高污水处理效果。

超滤膜系统：一般由外置管式超滤膜组成，用于替代传统的活性污泥法中的二沉池进行泥水分离，一方面出水水质较好，另一方面污泥不易流失，从而提高了生化处理的效果。

E、纳滤、反渗透过滤：两种处理系统基本原理均为通过对原水进行加压，使水及小分子物质通过渗透膜，实现浓缩液与处理后出水的分离；该流程主要用于过滤精华水的大分子有机物、分子和小分子集团、小有机分子和金属离子、超小分子。

根据项目选址、处理量、进水水质、出水水质等影响因素不同，公司也可能基于实际情况使用其他方式替代处理流程中的一个或多个环节。处理流程各环节将产生大量污染物浓度较高的污泥和浓缩液；为避免二次污染，浓缩液将经由催化氧化、臭氧接触反应、澄清、吸附过程后实现无害化处理；污泥浓缩脱水后一般根据处理厂实际情况进行外运、填埋或焚烧处置。

3 、主要经营模式

（1）整体运营模式

① 环保系统工程和解决方案服务

嘉园环保通过招投标等方式承揽有机废气处理和渗滤液处理项目，根据客户

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需求为其提供有机废气、渗滤液处理系统整体解决方案，或为客户提供方案设计、设备集成、工程系统集成、调试维护等一个或多个环节的产品和服务。

嘉园环保的典型环保系统工程和整体解决方案业务流程如下：

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机会研究安全合同
成本进度
可行性研究
物资质量
项目承接
建造管理
条款谈判项目实施计划
技术开发
签署合同
工程规划设计
项目运行管理
设备采购及生产
图纸管理
工程集成服务
工程预算管理
调试、维护
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在接到项目意向后，嘉园环保一般尽快安排业务人员进行初步可行性研究，并与业主/发包方就项目具体要求进行沟通，明确项目可操作性。进入实施阶段后，公司根据项目目标要求，编制资源需求计划和工作进度计划，并将《项目管理责任书》及相关资料交负责的项目部门执行；项目部门随后根据工程合同要求编制《项目实际计划总表》，组织设计/开发部门进行技术开发或出具设计方案，组织生产施工部门按照方案完成设备生产和建安工作，在完成最终调试后交付客户。整个业务流程中，可行性研究、技术开发及规划设计等研发工作可以根据业主沟通、设备集成等项目实际情况不断进行调整。

在实际运营中，根据客户需要，公司也可以单独提供上述一个或多个环节的产品和服务，单独形成收入。

② 运营期服务

嘉园环保除通过招投标等方式承揽城市污水处理、渗滤液处理项目过程，在提供整体系统建造的基础上，还可以为客户提供处理系统的运营指导服务，包括设备包养维护、运营耗材销售、膜材料清洗更换、其他技术服务等。

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随着公司自身服务能力的逐渐增强和垃圾渗滤液处理标准的不断提高，客户对运营服务市场需求日趋增多，报告期内嘉园环保发挥自身技术优势，增加了污水处理和垃圾渗滤液处理系统委托运营服务，通过在一定的运营期内为客户提供整体处理系统的管理、运营和维护服务实现收入，成为公司业务的重要延伸，为公司提供了新的收入来源。

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建造期服务
建造期收入
运营期指导、维护
产业链延伸产业链延伸
建造期服务建造期收入
运营期整体管理服务运营服务收入
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③ BOT 模式服务

BOT 是指嘉园环保参与基础设施建设，通过在其后向用户收取费用方式回收投资并实现收入。该种业务模式的特征是项目承包商取得一段较长时期的特许权，在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营工作，在运营期间内回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交业主。

BOT 经营模式下，嘉园环保的主要运营流程包括建设（Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）三个过程。

A、建设：在建设期内，公司承担项目的投资、融资任务，通过自主和部分外包方式完成项目整体设计、生产和建设工作，使项目整体达到可使用状态。

B、运营：完成项目整体建设后，公司在业主的监督调控下，全权负责项目运营工作，承担运营期间的人工、耗材、能源等相关成本并收取运营服务费。 C、移交：特许经营期满，公司将项目无偿整体移交业主。

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根据特许经营协议约定，特许期限届满时，嘉园环保及各子公司特许经营项目资产将无偿移交给客户，详情如下：

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授予特许经营权
BOT 中标公司客户（规划、选
环保部门（或项目公司）址、土地供应
投资、建设、运营等）
运行监督
运营期满后移交
施工服务设备采购
工程承包商设备供应商
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项目特许经营项目从招投标、立项、签订特许经营权协议、建成运营至期满移交过程中，各协议主体主要参与主体及在协议履行过程中承担的职责如下：

协议主体	协议履行过程中承担的职责
客户	1、协调项目建设的前期准备工作 2、运送废水污水 3、支付废水污水处理费 4、废水污水处理项目正常运营的各种支持条件 5、项目资产的无偿收回权
监督部门	对项目建设过程中的项目质量、对环境的影响，以及后期运营过程中的环保情况及安全管理情况进行监督
嘉园环保	1、负责项目建设投资资金的筹集，并承担融资成本 2、严格按照协议约定的建设标准、工期完成项目建设并接受监督 3、确保项目建设过程的合法合规性，并组织竣工验收 4、严格按照协议约定的处理标准持续稳定的运营并接受监督 5、特许经营期满后，无偿移交项目资产
施工单位	嘉园环保对项目建设过程中的建筑、设备采购按照及重要原材料采购进行招标。公司与上述各单位之间的权利义务具体通过施工合同、建筑材料设备等物资采购合同及设计合同等方式约定。
银行	为项目建设提供融资服务

与其他经营模式相比，BOT 项目投资金额大、投资周期长，需要较高管理水平，但承接此类规模较大的业务能使公司在业内的知名度提高，同时也能够实现稳定的经营收益，是公司基于长期经营和技术积累形成的优势业务领域。（2）研发模式

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嘉园环保建立了严格的设计研发流程体系分工，包含设计/开发部门（包括设计研发部、技术开发部、工程部、电气工程技术部、设备组等）、项目负责部门、市场营销部门和总工办。其中，总工办负责设计类项目的任务下达、开发协调和图纸发放管理；项目负责部门负责总包类项目的任务下达、设计输出管理；市场营销部门负责工程资料收集、业主需求沟通；设计/开发部门相互协调，由相应的工艺设计为主导专业，其他专业审计人员提供相关条件图、预留或预埋部件设计等资料，最终根据业主要求完成方案设计或技术开发。研发部门同时根据公司战略和技术积累需要，负责内部研发类项目的任务组织工作。具体研发流程如下：

① 任务下达：总工办、项目负责部门或公司研发部门根据合同、课题需要，
向设计/开发部门下达《设计开发任务书》或《项目开发立项申请书》。

② 方案制定：设计/开发部门确定项目负责人和项目组，制定设计方案、开发计划。

③ 客户沟通：项目负责人、市场营销部门与客户进行充分沟通，明确客户的工艺需要和特殊要求。

④ 图纸管理：项目研发工作进展中，项目组以验证的方式提出图纸，完成研发输出。

⑤ 工程预算：预算人员根据设计图纸对项目工程进行测算，或对开发项目进行初步测算。

⑥ 设计审定：图纸提交工艺、土建等设计人员进行审查验证，最终提交《设计验证校审单》；对于重点工程或大型工程设计，还需项目负责人组织召开图纸评审会议。

⑦ 设计确认和修改后续：项目实施人员接收图纸，对开发设计方案进行确认；在后续工作中，项目实施人员或开发设计人员还可以提出修改或变更要求，并报项目负责人签字确认。

（3）采购模式

嘉园环保主要提供废气、废水治理设备和运营服务，外购的原材料主要包括

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钢材、活性炭、贵金属催化剂、药剂、膜材料、油漆等及风机、阀门、水泵等零部件。

由于公司产品具有按单生产、批量较小、非标件较多、交付周期短等特点，公司对原材料、零部件实行严格的供应商管理制度，通过优化原材料、零部件供应和外协资源配置，确保原材料、零部件供应质量水平和供应顺畅。

对于水务相关的 BOT 等土建工程量较大的项目中，嘉园环保一般还需要根据项目进度实际需要，聘请具有相关资质的工程施工企业协助公司进行场地平整、挖掘等基础土建工作。

为进一步实现有效的成本控制，公司还建立了采购预算管理制度和良好的内控管理制度，根据不同类型原材料采购的便利性制定资材部采购和委托采购两种采购方式，定期对供应商进行评估和筛选，并通过严格的存货入库和领用程序确保成本管理规范有效。

（4）生产模式

嘉园环保主要承接有机废气治理工程和废水污水处理系统，具有设备差异化、非标化的特点，系统通用性不高。为此，公司实施“按合同生产”模式，除设备集成所需的标准化部件和原材料外，非标设备一般均由子公司自行制造。

公司生产系统主要由总工办协调管理。总工办根据市场营销部提供的工程承包合同，与有关部门协商确定生产计划；各生产部门按照计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；采购部门根据生产计划采购原材料和配件；研发和技术部门及时予以技术方面的支持；总工办设置专门的质量专员负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。工程交工前，总工办还将负责组织实施公司内部验收，确保设备质量合格、状态良好后转交给客户。

对于需要现场安装、集成的成套设备或整体解决方案，公司实施组还将自行组织或委托当地项目工程人员协助完成项目整体建造工程。

（5）销售模式

嘉园环保具有全套设备设计工程资质，可以进行有机废气及垃圾渗滤液设备的设计、专用设备制造、通用设备采购、安装调试、售后服务和市政污水、垃圾

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渗滤液环保设施的运营服务等全方面工作。公司一般通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。其中，有机废气项目工期一般在 3~6 个月左右，垃圾渗滤液项目工期一般在 8~12 个月左右。公司典型的销售流程一般分以下几个环节：

定金或预收款：合同生效日期起 30 日内，买方支付合同总价款的 30%-50% 作为定金或预收款。

进度款：通常按照项目进度分批交货，进度款按照合同约定设备安装进程结账，买方按交货价值比例付至合同总价的 60%-70%。

验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算，买方支付至合同总价款的 80%-95%。

质保金：质保金 5%-20%，质保期到期后买方支付合同全部款项，质保期通常为项目竣工验收完毕后一年。

后续服务：在售后服务过程中，还将以较低的优惠价格向客户提供专用设备备用零件，并提供后续运营指导、维护等其他服务。

运营服务：公司还依托丰富的技术积累和运营经营，为部分客户代理运营污染治理设施。

对于 BOT 运营项目，公司首先垫资完成项目建设工作，实现运营后根据合同约定的污水处理价格和实际处理水量实现运营收入，并按月或季度与客户进行结算。

4 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品销售收入及变动情况

报告期内，嘉园环保合并报表分行业类别实现的收入情况如下表所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品或服务名称	2013 年度		2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
废水污水处理	11,533.48	70.77%	7,298.28	53.76%
其中：垃圾渗滤液处理	10,109.05	62.03%	6,143.59	45.25%
有机废气处理	4,205.84	25.81%	5,809.53	42.79%
其他	558.76	3.43%	468.09	3.45%
合计	16,298.08	100.00%	13,575.90	100.00%

嘉园环保主要提供有机废气及污水废水治理一体化服务及提供后续运营服务。2012 年度至 2013 年度，上述业务合计占公司主营业务收入的比例分别为 96.55%和 96.57%，其中有机废气及垃圾渗滤液处理业务占公司营业收入的比例分别为 88.04%和 87.84%，是公司的核心业务。

报告期内，公司废气处理的收入分别为 5,809.53 万元、4,205.84 万元，废气处理相关收入有所下降，主要有两个原因：一方面，2008 年金融危机以来，受公司有机废气治理业务的下游客户业绩下滑的影响，下游客户纷纷推迟了环保系统安装和更新的计划；直到 2011 年，有机废气治理业务迎来一轮补偿性爆发；从公司客户的机构看，集装箱、化工等周期性行业的客户贡献度较高，由于部分项目系 2012 年完工，收入相应确认到了 2012 年度；经过 2011、2012 年行业的补偿性爆发，2013 年的有机废气治理业务回归正常，行业增速放缓。另一方面，公司本身对业务行业结构进行了主动调整，放弃了回报率低的周期性行业，转向循环经济行业，并且针对市场需求在工艺研发上加大了投入，也间接影响了公司有机废气治理业务的业绩。

公众对于雾霾的高度关注，使政府和企业均受到前所未有的环保压力，也促使 2013 年成为一个政策启动年。2013 年以来，国家陆续出台了《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术政策》（嘉园环保系参加讨论的单位之一）、多个工程技术规范以及多个行业排放标准等，排放清单、减排核算、排污收费相关研究和管理工作也加快展开。随着各方对有机废气治理行业有了更加清晰的认识，地方环保部门和业主单位也对有机废气治理更加重视。经过 2013 年的铺垫，挥发性有机污染物（VOCs）的排放控制势在必行，2014 年公司的有机废气治理业务有望增加。

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报告期内，公司废水污水处理业务的收入占比有所上升，其中垃圾渗滤液处理业务的收入占比由 45.25%提高到 62.03%，主要是垃圾渗滤液处理难度高于一般污水处理业务，而嘉园环保基于深厚的技术储备和项目经营，在此类项目的招投标等竞争过程中具有较为显著的优势，因此公司逐渐加大了在该领域的业务投入。2013 年，随着合肥 BOT、武汉 BOT 等项目的竣工运营，使垃圾渗滤液业绩取得了预期的增长。

（2）业务承接及销售价格变动情况

嘉园环保能够承接的项目总量取决于生产部门设备集成能力、技术工程人员数量及其在全国各地施工的调配能力，同时还取决于项目工程周期等原因。随着公司设备集成能力的增强、技术储备的不断积累和人员扩张，近年来嘉园环保业务承接能力有所提高。

公司生产和提供的主要设备、服务均为非标准化产品，不同项目的污染物处理难度、排放标准、工艺选取、业务规模、服务类型、收费方式等因素存在较大差异，设计生产难度、工期和收费需要根据各个项目实际情况单独确定。

（3）最近两年向前五名客户销售的情况

2012 年至 2013 年，公司向前五名客户销售情况如下表：

2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	合肥市城市管理局	5,687.67	34.90%
2	绿色动力环保集团股份有限公司	2,368.07	14.53%
3	光大环保（中国）有限公司	1,665.48	10.22%
4	东山县人民政府	749.16	4.60%
5	顶正印刷包材有限公司	727.95	4.47%
合计		11,198.33	68.72%
2012 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	合肥市城市管理局	2,811.52	20.71%
2	绿色动力环保集团股份有限公司	1,140.85	8.40%
3	光大环保（中国）有限公司	1,090.60	8.03%

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4	东山县人民政府	758.50	5.59%
5	比亚迪精密制造有限公司	660.94	4.87%
合计		6,462.41	47.60%

报告期内，嘉园环保向前五大客户销售的占比分比为 47.60%、68.72%。公司向前五大客户销售占比较高，主要是由于 2013 年公司承接的单个垃圾渗滤液 BOT 项目规模较大，环保系统工程收入较高，造成当期大客户较为集中。报告期内嘉园环保不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

嘉园环保 2013 年末应收账款前 5 名与 2013 年度销售客户前 5 名差异较大的原因主要系：

①披露的销售客户前五名对同一控制下企业收入金额进行了合并

根据《信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》第十条的要求：“列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，报告期内各期向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”所以在列示嘉园环保销售客户的前五名时将受同一实际控制人控制的销售客户销售额进行了合并。 ②BOT 项目工程建造收入不对应应收账款，而是计入了无形资产-特许经营权

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00030 号标准无保留意见的审计报告，嘉园环保 BOT 项目的收入确认方式为：

“建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号 —— 建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收

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费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。

合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”

5 、主要原材料供应情况

（1）主要成本构成

嘉园环保从事有机废气治理设备和垃圾渗滤液治理设备生产运营工作，主要原材料、零部件包括钢材、活性炭、贵金属催化剂、药剂、膜材料、塑料填料、油漆、风机、阀门、水泵等。在土建工程量较大的项目中，公司还需根据实际情况聘请有资质的施工企业提供土建服务。

公司日常生产经营活动所需的原材料、零部件构成比较分散，各主要原材料、零部件和劳务服务在国内供应均较为充足。公司通过建立合格供应商名录等方式，能够最大限度的确保原材料、零部件供应质量水平和供应顺畅，控制采购价格。

（2）报告期前五名供应商情况

2012 年至 2013 年，公司向前五名供应商采购情况如下表：

2013 年	2013 年	2013 年	2013 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	安徽电力肥东供电有限责任公司	579.54	6.94%
2	福建博成建筑工程有限公司	517.52	6.20%
3	嘉戎科技（厦门）有限公司	234.23	2.81%
4	厦门国联兴机电有限公司	231.24	2.77%

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5	漳州昱琪丰金属结构件有限公司	225.46	2.70%
合计		1,788.00	21.41%
2012 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	安徽中昊建设工程有限公司	1,173.56	7.46%
2	福建博成建筑工程有限公司	981.00	6.23%
3	新八建设集团有限公司	787.29	5.00%
4	安徽首创建设工程有限公司	771.77	4.90%
5	北京特里高膜技术有限公司	541.96	3.44%
合计		4,255.58	27.04%

报告期内，嘉园环保向前五大供应商采购的占比分比为 27.04%、21.41%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

6 、质量控制情况

（1）质量控制标准

嘉园环保于 2005 年 12 月通过了 ISO9001 质量管理体系认证。目前公司持有注册号为 00112QJ10024R1M/3500 的质量管理体系认证证书，证书有效期至 2015 年 1 月 16 日，质量体系覆盖范围为：资质范围内环保工程（废气、废水）施工符合 GB/T 19001-2008 idt 9001:2008 + GB/T 50430-2007 标准，资质范围内环保工程（废气、废水）设计符合 GB/T 19001-2008 idt 9001:2008 标准。

嘉园环保主要业务是有机废气的治理、垃圾渗滤液处理及工业污水治理等环保系统，因此工程管理是公司业务管理工作的重点，主要从信息收集、项目筹划、项目设计和开发、施工管理及售后服务等几个阶段来控制，并制定了必要管理制度，最终实现顾客满意和对过程的持续改进。

（2）质量控制措施

① 采购质量控制

采购部在原材料的供应商资格审定、采购计划与决策及入库验收等各方面严格执行公司的采购管理程序，以确保最终产品质量。公司采购的原材料一经检验

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发现存在不符合公司质量控制标准的情况，一律不准入库并进行退货处理。

② 生产质量控制

公司制定了严格、规范的生产管理程序，同时按照客户要求作出针对性的质量检验与控制标准。生产部门接到生产任务单后，按要求编制施工方案、施工图样，对关键过程和特殊过程应提出确认要求。生产过程严格按照设计部提供的方案、产品工艺要求组织生产，所有施工现场的原材料、半成品、构件均必须加以标识。每道工序开始前、完成后均需对工序成果进行互检、自检，其中待检与已检的产品或半成品都要进行状态标识并得到维持或转达入下一道工序。产成品须由专检人员或与相应的事业部技术人员共同检验后才能移入库存区，确保质量符合要求。

③ 工程质量控制

公司工程部门按照合同和施工图纸以及施工的基本作业方法，由技术负责人制定和审核施工计划。施工过程中，工程部门对各工序、分项、分部工程施工质量执行班组自检、事业部复检、公司验收的三级检查验收制度，工序交接需要履行质检员检验、中间验收，并由总工办组织技术指导和巡检、抽检，整个工作环节层层落实岗位责任制，确保工程质量达标。

④ 运营质量控制

公司污染治理运营管理涵盖从接收污染物至达标处理排放的全过程管理。公司主要从处理过程、人员职责、设备管理三方面加强，明确每个处理环节的重点，强化操作人员的专业技能，对相关设备规范使用、按时保养、定期检修，在做好控制运营成本的同时，确保处理设备长期稳定运营和污染物的最终达标排放。

（3）产品质量纠纷情况

除严格执行质量控制措施外，公司建立了服务过程控制管理办法和用户咨询、投诉管理程序、保修管理等一系列用于控制质量风险的制度和规范，在产品移交前就产品使用、维护、保养等与客户进行说明确认，在产品移交后积极进行客户回访、回检，并将所有用户投诉的相关资料进行记录、收集和登记，确保公司产品服务质量得到不断改进和提升。

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报告期内，公司不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。根据福州市质量技术监督局出具的证明，自 2011 年以来未发现嘉园环保存在违反技术监督相关的法律、法规、规章的不良信息记录。

7 、安全生产情况

公司严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则等规范文件。根据福州市安全生产监督管理局出具的证明，自 2011 年以来嘉园环保未发生安全生产事故。

8 、环境保护情况

嘉园环保的业务范围涵盖废气和废水治理领域的设计、生产、运营全过程；公司作为污染治理行业的专业企业，在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。

（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、固定资产

（1）基本情况

嘉园环保固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。嘉园环保拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保固定资产原值为 6,438.93 万元，累计折旧为 1,329.33 万元，账面净值为 5,109.60 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	5,028.21	650.70	4,377.51	87.06%
机器设备	508.16	218.20	289.96	57.06%
运输工具	498.19	254.32	243.87	48.95%
电子设备及其他	404.37	206.11	198.26	49.03%
合计	6,438.93	1,329.33	5,109.60	-

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

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（2）房屋建筑物情况

截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：

序号	所有人	证号	地址	面积（平方米）
1	嘉园环保	侯房权证H 字第1103549号	荆溪镇永丰村文山里（嘉园环保股份有限公司）研发楼整座	3,435.78
2	福建恒嘉	侯房权证H 字第0902930号	甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号南路2号1#厂房整座	1,166.44
3	福建恒嘉	侯房权证H 字第0902931号	甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号南路2号2#厂房整座	1,674.64
4	福建恒嘉	侯房权证H 字第0902932号	甘蔗街道铁岭工业集中区一期二号南路2号3#厂房整座	1,674.64
5	福建恒嘉	侯房权证H 字第1300916号	甘蔗街道闽侯经济技术开发区企兰路1号（福建恒嘉环保设备有限公司）4#厂房整座	1,875.46
6	福建恒嘉	侯房权证H 字第1300917号	甘蔗街道闽侯经济技术开发区企兰路1号（福建恒嘉环保设备有限公司）5#厂房整座	1,461.68

截至本报告书出具之日，嘉园环保尚有部分房屋已经完成购买或竣工，正在办理相关手续，具体情况如下：

序号建筑物名称 1 铁岭工业集中区6#、8#厂房 2 铁岭工业集中区员工公寓 3 软件园A区29号办公楼6层（及车位）合计	建筑物名称	建筑面积（平方米）
	铁岭工业集中区6#、8#厂房	10,933.81
	铁岭工业集中区员工公寓	3,933.56
	软件园A区29号办公楼6层（及车位）	1,010.96
		15,878.33

注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准

① 铁岭工业集中区 6#、8#厂房为嘉园环保之子公司福建恒嘉委托施工方自行建造的厂房，主要用途为设备制造。截至本报告书出具之日， 6#、8#厂房工程已经基本完工，正在办理相关竣工验收手续。

根据闽侯县住房和城乡建设局于 2014 年 4 月出具的证明，恒嘉厂区中的 6#、 8#厂房所涉及的全部建设工程规划许可、施工许可均已办理，办理程序均符合相关法律法规，不存在违反项目建设的相关法律法规的规定；6#、8#厂房已在建设中，待竣工验收后即可向闽侯县住房和城乡建设局申请办理产权证；在各项审批

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手续齐备后，闽侯县住房和城乡建设局给予办理产权登记手续。

② 铁岭工业集中区员工公寓系根据闽侯县人民政府办公司《关于铁岭工业集中区企业员工公寓项目会审纪要》（侯政办【2006】项 113 号）文件确认的铁岭工业集中区工业配套项目，由闽侯县铁岭发展有限公司进行代建、管理的员工公寓楼，购买对象为集中区的企业，其使用对象限于购置楼房企业的员工。截至本报告书出具之日，该等员工公寓正在办理相关竣工验收手续。

根据闽侯经济技术开发区于 2014 年 2 月 25 日出具的证明，闽侯经济技术开发区员工公寓 1#楼第一、二梯位共 24 单元和 22#楼第一梯位共 16 单元，共 40 套单元房产权属于福建恒嘉环保设备有限公司，现产权证正在办理中。

③ 2006 年 6 月 26 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签署《研发楼买卖合同》，购买软件园 29#办公楼第五层；2006 年 8 月 28 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签署《车位使用权转让合同》，购买 29 号研发楼架空层 8 个车位。2012 年 12 月 5 日，福建嘉园与福州祥丰科技园开发有限公司签署《补充协议书》，确认在办理产权证过程中，经福州市房地产测绘处测量，该办公楼总面积为 1,010.96 平方米，楼层标识为 6 层。福州祥丰科技园开发有限公司目前持有 29#楼整栋房屋房产证（榕房权证 R 字第 1042992 号）及 26#楼二、五层及 27#至 30#楼、32#楼国有土地使用证（榕国用（2013）第 30932305137 号）。截至本报告书出具之日，该处房屋正在办理产权证划分工作。

根据福州市软件园管理委员会于 2014 年 3 月 3 日出具的证明，福州软件园 A 区海峡园 29#楼 6 层的产权已经转让给福建嘉园环保有限责任公司，产权证正在办理中。

根据福州祥丰科技园开发有限公司于 2014 年 3 月 27 日出具的证明，该公司确认已经将 29#楼 6 层房屋产权及一层 8 个车位使用权转让给福建嘉园环保有限责任公司，相关房屋所有权证及土地使用权证正在办理过程中。

上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物及车位账面净值合计 2,535.00 万元，资产基础法评估价值合计 3,527.01 万元，占本次拟注入资产评估净值的 6.57%，占比较小。

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嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等土地、房产的报批手续、权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。

（3）重要机器设备

嘉园环保及其子公司拥有主要生产设备的权属，主要包括 RTO 控制系统设备、叉车、污泥脱水机等；截至 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保的机器设备类资产账面原值 508.16 万元，账面净值 289.96 万元，机器设备运行良好。

（4）租赁情况

① 福州丰泽

2008 年 11 月 10 日，福州市高新技术产业创业服务中心与福州丰泽签署《创业大厦入驻合同》，福州丰泽承租福州市高新技术产业创业服务中心拥有的位于鼓楼区洪山镇，工业路 548 号的创业大厦副楼 506 室，建筑面积 48.13 平方米，租赁期限自 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 11 月 9 日。

2009 年 11 月 10 日，福州市高新技术产业创业服务中心与福州丰泽签署《续租确认函》，确认该租赁合同继续生效，租赁期由 2009 年 11 月 10 日至 2014 年 11 月 9 日。

② 上海嘉园

2014 年 1 月 1 日，上海杨浦科技创业中心有限公司与上海嘉园签署《租赁协议》，上海嘉园承租位于上海市国定路 335 号楼 6002-8 室办公用房，承租面积 30 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2013 年 1 月 1 日，俞蓓莉受陈泽枝委托与上海嘉园签署《租赁合同》，上海嘉园承租陈泽枝位于中山北路 2911 号 1302 室商务用房，建筑面积 169.06 平方米，租赁期限暂定 5 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。

③ 重庆嘉恒

2013 年 8 月 20 日，福建嘉园、恒嘉设备、深圳恒通源水处理科技有限公司与张兴华签订了《租房协议》，承租位于巴南区南彭鸳鸯村 18 组房屋，租赁期限

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自 2013 年 8 月 20 日至 2014 年 8 月 19 日。

该处房产的土地使用权类型属于“拨用宅基地”，土地用途属于“住宅”。重庆市巴南区南彭社区居民委员会已经出具《同意将住宅改变为经营性用房的证明文件》，确认相关地址房屋已经有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房。

④ 嘉园环保股份有限公司成都分公司

2012 年 5 月 15 日，当时该处房产的所有权人蔡义兰、吴瑞平与嘉园环保签订《租房协议书》，嘉园环保承租蔡义兰、吴瑞平位于高新区创业路 16 号 1 栋 5 层 3 号的房屋，协议期限自 2011 年 5 月 15 日至 2012 年 5 月 14 日。

2012 年 5 月 15 日，目前该处房产的所有权人张昊与嘉园环保签订《续租确认函》，嘉园环保继续租赁办公用房，租赁期限自 2012 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日。

⑤ 嘉园环保股份有限公司大连分公司

截至本报告书出具之日，曲利萍、嘉园环保已经签署房屋租赁合同，嘉园环保承租曲利萍位于沙河口区长兴街 137 号 B708 号房屋，租赁面积 132 平方米，租赁期限自 2013 年 8 月 18 日至 2014 年 8 月 17 日。

⑥ 上海嘉园环保科技有限公司普陀分公司

上海嘉园普陀分公司主要营业场所为中山北路 2911 号 1302 室。2013 年 1 月 1 日，俞蓓莉受陈泽枝委托与上海嘉园签署《租赁合同》，上海嘉园承租陈泽枝位于中山北路 2911 号 1302 室商务用房，建筑面积 169.06 平方米，租赁期限暂定 5 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。

2 、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司已经办理使用权证的土地情况如下：

序号	使用权人	土地证号	坐落	用途	面积（平方米）	终止日期
1	嘉园环保	侯国用（2011）第 214296号	闽侯县荆溪镇永丰村文山里	研发楼及附属设施	3293.00	2055年6月23日

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福建恒嘉	侯国用（2008）第 198131号	闽侯县甘蔗街道洽浦村铁岭工业集中区	工业厂房	33367.0	2057年6月7日

除上述情况外，截至本报告书出具之日，福建嘉园持有的软件园 A 区 29 号办公楼 5 层、福建恒嘉持有的铁岭工业集中区员工公寓对应的土地使用权与房屋产权正在办理过程中。关于该等房屋与土地使用权的具体情况，请详见本报告书 “第四节标的资产情况”之“二、标的资产之一：嘉园环保”之“（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”。

（2）特许经营权

嘉园环保及其子公司因承接 BOT 项目而存在部分特许经营权。截至 2013 年 12 月 31 日，该等特许经营权的具体情况如下：

	项目	账面原值	累计摊销	账面净值
政府授予的特许经营权	福建东山双东污水处理厂项目一期	2,790.16	441.77	2,348.38
	福建东山双东污水处理厂项目二期	2,175.42	165.81	2,009.61
	合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目	13,565.85	404.09	13,161.76
与其他企业签约的BOT 项目	武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目	2,253.05	36.11	2,216.94
	合计	20,784.48	1,047.78	19,736.70

除上述情况外，嘉园环保及其子公司已经签署协议、正处于建设或建设前的准备阶段，但尚未形成无形资产的 BOT 项目基本情况如下：

项目	项目	签约方	承建方
政府授予的特许经营权	重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目建设运营工作	重庆公路物流基地建设有限公司	重庆嘉恒

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与其他企业签约的BOT 项目	武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目	乳山绿色动力再生能源有限公司	嘉园环保
	惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项目	惠州绿色动力环保有限公司	嘉园环保

关于上述项目的相关建设和审批情况，请详见本报告书“第四节标的资产情况”之“二、标的资产之一：嘉园环保”之“（七）主要业务资质及项目的立项和环保审批情况”。

（3）商标

截至本报告书出之具日，嘉园环保合计持有商标注册证 9 项，具体情况如下：

证书号	类别	核定服务项目	有效期限至
3392933	40	纺织品染色；纸张加工；服装制作；皮革加工；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的焚化；化学试剂加工和处理	2014.9.6
3392934	40	纺织品染色；纸张加工；服装制作；皮革加工；空气净化；废物和垃圾的回收；空气除臭；水净化；废物和垃圾的焚化；化学试剂加工和处理	2014.7.13
7399934	1	气体净化剂；过滤材料（化学制剂）；水软化剂；水净化用化学品；工业用洗净剂；活性炭；吸气剂（化学活性物质）；工业用化学品	2020.11.20
7400261	7	喷雾器（机器）；过滤机；电动清洁机械和设备；垃圾处理装置（废物）；垃圾处理机；清洁用除尘装置；高压洗涤机；废弃食物处理机；废物处理装置	2021.1.6
7400295	9	数据处理设备；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；标绘器；衡量器具；探测器；测量器械和仪器；测量仪器；水准标尺（测量仪器）	2020.12.20
7400353	42	计算机编程；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件的安装	2021.6.13

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7		7404827	9	标绘器	2021.7.13
8		8228821	7	发电机；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；抽气泵；空气冷凝器；空气冷却器；冷凝装置；鼓风机；垃圾处理装置（废物）垃圾处理机；过滤机	2021.4.27
9		8228835	11	冷却装置和机器；空气冷却装置；空气干燥器；空气调节装置；空气净化装置和机器；吹干设备和装置；通风设备和装置（空气调节）；污染净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备	2021.6.6

（4）专利

截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司合计持有专利 43 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 35 项，具体情况如下：

① 发明专利

序号	权利人	发明名称	证书号	专利申请日	专利号	权利期限
1	嘉园环保	复合式过滤器	832031	2006.08.10	ZL 2006 1 0115003.5	自申请日起算二十年
2	嘉园环保	多功能表面曝气机	1000831	2008.11.13	ZL 2008 1 0072125.X	自申请日起算二十年
3	嘉园环保	光油过滤器	1115498	2010.12.16	ZL 2010 1 0593773.7	自申请日起算二十年
4	嘉园环保	高温废气过滤装置	1291053	2011.12.09	ZL 2011 1 0408447.9	自申请日起算二十年
5	嘉园环保	泥渣分离与过滤澄清池及其处理工艺	1291455	2011.12.20	ZL 2011 1 0427736.3	自申请日起算二十年
6	嘉园环保	治理有机废气产生的工艺废水的处理装置	1282701	2012.09.07	ZL 2012 1 0328358.8	自申请日起算二十年
7	上海嘉园	吸附床及使用该吸附床的有机废气净化系统	1228259	2010.05.14	ZL 2010 1 0175816.X	自申请日起算二十年
8	福建嘉园	一种热管型有机废气焚烧净化炉	945225	2010.12.17	ZL 2010 1 0595885.6	自申请日起算二十年

② 实用新型专利

序号权利人实用新型名称证书号专利申请日专利号权利期限

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1	中国国际海运装箱（集团）股份有限公司、嘉园环保	有机废气净化连续催化燃烧系统	881766	2005.11.11	ZL 2005 2 0067554.X	自申请日起算十年
2	嘉园环保、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、太仓中集集装箱制造有限公司	废气处理系统	1085308	2007.08.20	ZL 2007 2 0129315.1	自申请日起算十年
3	嘉园环保	组合式多功能移动污水处理装置	1270996	2008.11.21	ZL 2008 2 0229113.9	自申请日起算十年
4	嘉园环保	沉流式滤筒除尘器	1271755	2008.11.13.	ZL 2008 2 0146328.4	自申请日起算十年
5	嘉园环保	一种有机废气回收装置	1271757	2008.11.14	ZL 2008 2 0146332.0	自申请日起算十年
6	嘉园环保	流动式吸附脱附一体化的有机废气处理装置	1271758	2008.11.13	ZL 2008 2 0146322.7	自申请日起算十年
7	嘉园环保	一种综合氧化沟污水处理装置	1271984	2008.11.21	ZL 2008 2 0229112.4	自申请日起算十年
8	嘉园环保	膜生物反应器	1271985	2008.11.21	ZL 2008 2 0229111.X	自申请日起算十年
9	嘉园环保	转轮式有机废气吸附及脱附装置	1318911	2008.11.13.	ZL 2008 2 0146326.5	自申请日起算十年
10	嘉园环保	一种采用双层节能型氧化沟的MBR装置	1467113	2009.09.29	ZL 2009 2 0183135.0	自申请日起算十年
11	嘉园环保	高效强化生化与膜组合的垃圾渗滤液处理设备	1467118	2009.09.29	ZL 2009 2 0183148.8	自申请日起算十年
12	嘉园环保	一种蓄热式有机废气催化燃烧反应器	1484121	2009.11.19	ZL 2009 2 0181374.2	自申请日起算十年
13	嘉园环保	一种真空吸砂机组	1855031	2010.12.16	ZL 2010 2 0663689.3	自申请日起算十年
14	嘉园环保	一种针对大风量、低浓度有机废气的治理装置	1865105	2010.12.20	ZL 2010 2 0668824.3	自申请日起算十年
15	嘉园环保	两室切换式废气焚烧处理装置	1915294	2011.01.06	ZL 2011 2 0002883.1	自申请日起算十年
16	嘉园环保	一种可纵向折叠提升的电动门	1947339	2010.12.16	ZL 2010 2 0664814.2	自申请日起算十年
17	嘉园环保	一种蜂窝状活性炭	1954465	2010.12.20	ZL 2010 2 0669173.X	自申请日起算十年
18	嘉园环保	一种有机废气处理装置	2316042	2011.12.02	ZL 2011 2 0497631.0	自申请日起算十年
19	嘉园环保	一种污水的膜生物处理装置	2365109	2011.12.23	ZL 2011 2 0550406.9	自申请日起算十年
20	嘉园环保	泥渣分离与过滤澄清池	2366898	2011.12.20	ZL 2011 2 0534241.6	自申请日起算十年
21	嘉园环保	一种高效生物滴滤除臭装置	2377078	2011.12.20	ZL 2011 2 0535185.8	自申请日起算十年

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22	嘉园环保	一种有机废气净化与热能回收利用系统	2737287	2012.09.07	ZL 2012 2 0453933.2	自申请日起算十年
23	嘉园环保	一种带CO₂消防系统的吸附装置	2740775	2012.09.07	ZL 2012 2 0457295.1	自申请日起算十年
24	嘉园环保	机械搅拌澄清池中的提升搅拌装置	2876825	2012.09.19	ZL 2012 2 0479962.6	自申请日起算十年
25	福建嘉园	双层节能型氧化沟	1467114	2009.09.29	ZL 2009 2 0183136.5	自申请日起算十年
26	福建嘉园	有机废气处理装置	1484125	2009.11.12	ZL 2009 2 0181281.X	自申请日起算十年
27	福建嘉园	有机溶剂回收装置	1485452	2009.09.29	ZL 2009 2 0183144.X	自申请日起算十年
28	福建嘉园	旋转式吸附脱附一体化有机废气处理装置	1490157	2009.11.12	ZL 2009 2 0181283.9	自申请日起算十年
29	福建嘉园	一种用于MBR污水处理的全自动装置	1912494	2010.12.17	ZL 2010 2 0668795.0	自申请日起算十年
30	福建恒嘉	一种简易厌氧复合床反应器	2360940	2011.12.20	ZL 2011 2 0536136.6	自申请日起算十年
31	福建恒嘉	一种高效生物除臭塔	2365712	2011.12.21	ZL 2011 2 0541508.4	自申请日起算十年
32	福建恒嘉	浓缩液一体化处理装置	2429182	2011.12.21	ZL 2011 2 0541111.5	自申请日起算十年
33	福建恒嘉	垃圾渗滤液处理装置	2725373	2012.09.04	ZL 2012 2 0447827.3	自申请日起算十年
34	福建恒嘉	三室互换蓄热式有机废气焚烧装置	2850066	2012.09.04	ZL 2012 2 0448921.0	自申请日起算十年
35	福建恒嘉	膜生物反应器的辅助装置	2839847	2012.09.04	ZL 2012 2 0448998.8	自申请日起算十年

注：第 1 项专利法律状态为等年费滞纳金；嘉园环保已经出具说明，确认因相关技术已全面升级换代等原因，放弃第 1、2 项专利的使用权并停止缴纳年费，合作申报单位自行缴费续用不影响嘉园环保终止使用权。

（5）软件著作权

截至本报告书出具之日，嘉园环保的子公司福州丰泽持有软件著作权登记证书 6 项，具体情况如下：


序号	登记号	软件全称	权利人	首次发表日期	登记日期
1	2008SR18053	有机废气净化装置电气自动化控制系统软件（Exhaust gas Contuol software）V1.0	福州丰泽	2008-05-05	2008-09-03
2	2009SR07947	FZ污水处理智能控制系统V1.0	福州丰泽	2008-11-06	2009-02-27

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3	2009SR07945	FZ工业废气净化智能控制系统 V1.0	福州丰泽	2008-12-03	2009-02-27
4	2013SR136836	外置式管式膜超滤系统装置电气自动化控制系统软件V1.0	福州丰泽	2013-09-09	2013-12-02
5	2013SR136840	纳滤系统装置电气自动化控制系统软件V1.0	福州丰泽	2013-09-12	2013-12-02
6	2013SR160496	反渗透系统装置电气自动化控制系统软件（RO system Control software）V1.0	福州丰泽	2013-10-20	2013-12-28

3 、主要资产的抵押、质押情况

截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司重要资产的抵押、质押情况如

下：

序号	内容	所有权人	事项	授信到期时间
1	铁岭工业集中区一期二号南路2 号1#-5#工业厂房及全部土地	福建恒嘉	向兴业银行申请授信抵押（抵押合同编号授GL201 3087-DB1）	2014-7-15
2	闽侯县荆溪镇永丰村文山里（嘉园环保）研发楼整座及对应土地	嘉园环保	向民生银行申请授信抵押（抵押合同编号DB13000 00231805）	2014-12-10
3	福建东山双东污水处理厂项目特许经营权	东山嘉园	向中国银行申请授信质押（质押合同编号FJ550622 01045）	2019-9-20
			向中国银行申请授信质押（质押合同编号FJ550622 0092）	2018-12-20
4	合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目特许经营权	合肥嘉园	向工商银行申请授信质押（13020117-2012年城建（质）字0055号）	2019-11-28

注 1：东山县建设局已经出具《关于同意将东山双东污水处理厂特许经营权获取污水处理费权利作为贷款质押的批复》（东建综【2009】64 号）、《关于双东污水处理厂特许经营权获取污水处理费权利作为二期项目贷款的质押的批复》（东建综【2010】101 号），同意福建东山双东污水处理厂项目特许经营权质押。

注 2：合肥市城市管理局已经出具《关于龙泉山垃圾渗滤液处理 BOT 项目贷款及特许经营权质押的报告的批复》，同意合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目特许经营权质押。

4 、主要负债情况

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013/12/31		2012/12/31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	5,000.00	22.23%	5,300.00	33.75%
应付票据	506.61	2.25%	292.39	1.86%
应付账款	2,755.20	12.25%	3,899.14	24.83%
预收款项	94.29	0.42%	323.94	2.06%
应付职工薪酬	237.62	1.06%	294.37	1.87%
应交税费	1,546.38	6.87%	1,470.80	9.37%
应付利息	23.86	0.11%	14.36	0.09%
其他应付款	268.14	1.19%	487.46	3.10%
一年内到期的非流动负债	1,252.36	5.57%	401.96	2.56%
流动负债合计	11,684.45	51.94%	12,484.42	79.49%
预计负债	4,686.57	20.83%	989.76	6.30%
递延所得税负债	225.14	1.00%	108.44	0.69%
长期借款	5,420.00	24.09%	1,540.00	9.81%
其他非流动负债	480.00	2.13%	582.36	3.71%
非流动负债合计	10,811.71	48.06%	3,220.56	20.51%
负债合计	22,496.16	100.00%	15,704.97	100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日，嘉园环保的主要负债为短期借款、应付账款、应交税费、预计负债和长期借款构成。其中预计负债主要为目前投入运营的渗滤液和污水处理 BOT 项目计提。

5 、对外担保、资金占用情况

截至本报告书出具之日，嘉园环保及其子公司不存在为除嘉园环保或其子公司以外公司进行担保情况，不存在被关联方资金占用的情况。

（七）主要业务资质及项目的立项和环保审批情况

1 、主要业务资质情况

截至本报告书出具之日，嘉园环保主要业务资质情况如下：

序号	项目内容	资质级别/许可范围	发证时间	到期时间	发证人	编号
1	工程设计资质证书	环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项甲级	2010/3/12	2015/3/12	中华人民共和国住房和城乡建设部	A135003329
2	工程设计资质证书	市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）专业乙级	2009/10/25	2014/10/24	福建省住房和城乡建设厅	A235003326

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3	环境污染治理设施运营资质证书	工业废水甲级	2012/3/22	2015/3/22	环保部	国环运营证 3776
4	天津市环境污染治理资格证书	工业废气治理乙级	2014/3/11	一年	天津市环境保护产业协会	协资字272 号
5	工程咨询单位资格证书	市政公用工程（给排水）、生态建设和环境工程丙级	2013/8/14	2018/8/13	国家发改委	工咨丙 11520130001
6	建筑业企业资质证书	环保工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包三级	2010/9/15	-	福建省住房和城乡建设厅	B2214035010 001
7	安全生产许可证	环保工程二级、机电设备安装工程三级	2014/2/10	2017/2/9	福建省住房和城乡建设厅	（闽）JZ安许证字【2008】 000030
8	高新技术企业证书	高新技术企业	2011/10/9	三年	福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国税局、福建省地税局	GF20113500 0048
9	技术贸易机构资格证	技术贸易机构资格	2012/7/13	-	福建省科技厅	闽科市字 K2012-28号
10	工程建设施工组织质量管理体系认证	GB/T 19001-2008 idt 9001:2008 + GB/T 50430-2007（资质范围内环保工程（废气、废水）施工）； GB/T 19001-2008 idt 9001:2008（资质范围内环保工程（废气、废水）设计）	2005/12/20	2015/1/16	中国质量认证中心	00112QJ1002 4R1M/3500
11	环境管理体系认证	ISO14001：2004 GB/T 24001-2004（资质范围内的水污染防治工程、大气污染防治工程的设计与施工相关管理活动）	2010/8/13	2016/8/6	中国质量认证中心	00113E21660 R1S/3500
12	职业健康安全质量管理体系认证	OHSAS 18001：2007 GB/T 20081-2011（资质范围内的水污染防治工程、大气污染防治工程的设计与施工相关的职业健康安全管理活动）	2011/4/11	2014/12/25	中国质量认证中心	00113S20921 R0S/4400

注：截至本报告书出具之日，嘉园环保持有的高新技术企业证书已经到期；公司正在积极准备相关复审材料。

福州丰泽目前持有福建省信息厅核发的《软件企业认定证书》（闽 R-2008-0041 号），核发时间为 2008 年 12 月 24 日。

东山嘉园现持有东山县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（东环【2014】证字第 04 号），核发时间为 2014 年 3 月 6 日，有效期至 2015 年 3 月 5 日。

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合肥嘉园现持有肥东县环境保护局核发的《排放重点水污染物许可证》（合肥肥东【2013】1 号），核发时间为 2013 年 7 月 1 日，有效期至 2016 年 6 月 30 日。

截至本报告书出具之日，嘉园环保及东山嘉园尚未取得关于生活污水运营所需的治理设施运营资质证书。福建省环境保护产业协会已经于 2014 年 3 月 25 日出具《证明函》，证明嘉园环保具备生活污水处理能力，但因国家政策调整，此项工作于 2013 年 11 月停办，目前甲级运营资格评价工作由中国环境保护产业协会受理，嘉园环保正在申报，同时认为嘉园环保已经具备了生活污水处理和运营能力，符合申生活污水运营甲级资格的各项要求，并正在申报中；实际上嘉园环保及嘉园东山已经承担了东山县生活污水处理厂建设与运营管理业务，具有实际工程案例。

截至本报告书出具之日，嘉园环保已经取得环境污染治理设施运营资质证书（工业废水甲级），但合肥嘉园尚未取得关于工业污水运营所需的治理设施运营资质证书。2014 年 4 月 1 日，安徽省环境保护产业协会出具《证明函》，证明合肥嘉园已经具备了工业废水处理和运营能力，取得工业废水运营资质不存在障碍；在取得资质之前，合肥嘉园可以进行运营工业废水处理和运营等相关业务。

2 、项目建设和审批情况

嘉园环保及其子公司以 BOT 方式承担建设和运营工作的项目进展对应阶段的相关批文情况如下：

项目名称	立项批复	环评批复	环保验收/试生产批复
福建东山双东污水处理厂项目（一期、二期）	漳州市发改委《关于东山双东污水处理厂及配套污水收集管网工程可行性研究报告的批复》（漳发改投资【2007】 229号）	东山县环境保护局《福建省建设项目环境影响报告表》	东山县环境保护局《关于东山双东污水处理厂及配套管网工程阶段性竣工环保验收意见的函》（东环验【2014】03 号）
合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目	合肥市发改委《关于合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理工程可行性研究报告的批复》（发改资环【2012】100 号）	合肥市环保局《关于合肥市龙泉山生活垃圾处理场二期工程项目环境影响报告书的批复》（环建审【2010】70号）	合肥市环保局《关于合肥市城市管理局合肥市龙泉山生活垃圾处理场二期工程渗滤液处理单体工程竣工环保验收意见的函》（合环验【2013】119 号）

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武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目	湖北省发改委《关于武汉市青山地区生活垃圾焚烧发电项目核准的通知》（鄂发改能源【2009】882号）湖北省发改委《关于调整武汉市青山地区生活垃圾焚烧发电项目建设地点的函》（鄂发改能源【2011】273号）	湖北省环保厅《关于武汉星火垃圾焚烧发电项厂项目环境影响评价报告书》（鄂环函【2011】230号）	武汉市环保局《关于武汉星火垃圾焚烧发电项厂项目试运行的意见》（武环试【2013】 52号）
山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目	山东省发改委《关于乳山市生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》鲁发改能交【2012】445 号	山东省环保厅《关于乳山市环境保护再生能源BOT 项目环境影响报告书的批复》鲁环审【2011】184号	威海市环境保护局出具的《关于乳山市环境保护再生能源 BOT 项目试生产的批复》（威环试【2013】002号）
惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项目	惠州市发改委《关于惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理项目申请报告核准的批复》（惠市发改【2013】523号）	惠州市环保局《关于惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理项目生活垃圾填埋场工程（首期）环境影响报告书的批复》（惠市环建【2013】75号）	正在建设，尚未竣工
重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目	重庆市巴南区发改委《关于同意重庆公路物流基地污水处理厂一期项目立项申请的批复》（巴南发改发【2013】543 号）	正在办理	尚未开始建设

1、福建东山双东污水处理厂项目于 2013 年 12 月 18 日完成环评审批手续补办工作，取得了东山县环境保护局出具的《福建省建设项目环境影响报告表》，并于 2014 年 3 月 6 日完成环保验收手续，取得了东山县环境保护局出具的《关于东山双东污水处理厂及配套管网工程阶段性竣工环保验收意见的函》（东环验【2014】03 号）。该项目在完成环保验收前已投入运营。

东山县人民政府已经出具了《确认函》，确认该项目规划、用地、立项、建设、安全生产、运营的相关审批程序合法、合规，并已办理完成环保验收，获取了排污许可证。

漳州市环境监察支队已经出具了《证明》，确认东山县双东污水处理厂自建设运行以来，符合国家环保法律法规，环评等各项手续合法合规，没有发生污染扰民事件。

漳州市环境保护局已经出具了漳环审函【2014】10 号文件、《守法证明》，确认东山县环保局于 2013 年 12 月补办东山县双东污水处理厂项目环评审批手

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续，该项目属漳州市环境保护局委托县级环保部门审批；东山县双东污水处理厂自建设运行以来，在生产中能够遵守环保法律、法规，未受到漳州市环保局的行政处罚。

综上所述，相关主管部门已经出具文件，确认东山县双东污水处理厂能够遵守环保、规划、建设等方面的法律、法规，不存在遭到相关主管部门处罚的情况。

2、福建东山双东污水处理厂项目一期工程于 2008 年 12 月至 2009 年 4 月陆续取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，二期工程于 2009 年 12 月至 2011 年 1 月陆续取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；该项目存在部分工程建设时间早于《建设工程规划许可证》或《建筑工程施工许可证》的情况。2014 年 3 月 27 日，东山县城乡规划建设局出具《证明》，确认双东污水处理工程项目所涉及的全部建设工程规划及施工手续均已办理，不存在违反建设项目规划及施工被主管部门处罚或追究责任的情形。

3、合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目于 2013 年 8 月取得 2#水池、鼓风机房及脱水车间、综合用房相关建设工程规划许可证，存在部分工程建设时间早于《建设工程规划许可证》及 1#水池未办理《建设工程规划许可证》的情况。该项目已于 2013 年 12 月 9 日完成竣工验收备案，取得了肥东县住房和城乡建设局出具的《竣工验收备案表》。

针对嘉园环保 BOT 项目存在的瑕疵，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴已做出承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等 BOT 项目立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、业主同意等有关报批事项而遭受任何损失，将给予嘉园环保以足额赔偿。陈泽枝、李泽清、高孔兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。

本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。

（八）最近两年主要财务数据

1 、最近两年经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	41,493.39	32,208.28
总负债	22,496.16	15,704.97
净资产	18,997.23	16,503.30
归属母公司所有者权益	18,917.91	16,503.30
资产负债率	54.22%	48.76%

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	16,332.26	13,585.50
营业利润	2,518.62	2,633.98
利润总额	2,877.03	2,770.34
净利润	2,413.93	2,415.49

三、标的资产之二：沈阳金建

（一）公司概况

公司名称	沈阳金建数字城市软件有限公司
成立日期	1998年11月23日
企业性质	有限责任公司
注册资本	550万元
法定代表人	任红军
注册地址	沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层
通讯地址	沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层
营业执照号	210100000031028
组织机构代码	41061564-9
税务登记号码	沈高国税字210132410615649号、税字210132410615649
经营范围	主营电子地图、地理信息工程项目开发；办公自动化、系统集成、计算机软硬件开发；网络综合布线；计算机及辅助设备零售、批发。

（二）历史沿革

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1 、公司设立

1998 年 11 月 23 日，沈阳市城建档案馆以实物、设备出资 68 万元，吴珍英、班丽芳等 32 名自然人各以货币出资 1 万元，共同设立沈阳市金建城市地理信息有限公司（以下简称“金建地理”）。辽宁中科会计师事务所出具了《有限公司验资证明书》（辽中科所验字（1998）第 192 号），对本次设立进行了审验。

设立时金建有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
沈阳市城建档案馆	68.00	68.00%
吴珍英	1.00	1.00%
班丽芳	1.00	1.00%
崔岗	1.00	1.00%
尚剑红	1.00	1.00%
孙双林	1.00	1.00%
郭丽英	1.00	1.00%
杨胜荣	1.00	1.00%
韩瑞芬	1.00	1.00%
沙迪	1.00	1.00%
纪平	1.00	1.00%
林郁	1.00	1.00%
高伟	1.00	1.00%
杨贞	1.00	1.00%
赵军	1.00	1.00%
吴凡	1.00	1.00%
包丽	1.00	1.00%
何彩云	1.00	1.00%
王玉芝	1.00	1.00%
薛承祥	1.00	1.00%
郁世芳	1.00	1.00%
王建华	1.00	1.00%
白洋	1.00	1.00%
冯星元	1.00	1.00%
潘福泉	1.00	1.00%

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贺军	1.00	1.00%
佟大辉	1.00	1.00%
熊在平	1.00	1.00%
殷伟宏	1.00	1.00%
李琪	1.00	1.00%
张弓隹	1.00	1.00%
史建东	1.00	1.00%
郭瑶	1.00	1.00%
合计	100.00	100.00%

沈阳金建设立时的股东包括沈阳市城市建设档案馆，出资金额为 68 万元，均为实物资产，但当时未经评估。2000 年 9 月 6 日，沈阳市城市建设档案馆委托辽宁长信资产评估有限公司出具了《评估报告》（辽长信评报字【2000】第 30 号），对实物资产进行了补充评估。

沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》，确认上述投资沈阳金建行为，沈阳市城市建设档案馆履行了必要的内部决策程序及国有资产审批程序，履行了验资和资产评估，评估结果与实际出资额接近，并办理了工商变更登记手续，不存在国有资产流失情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2 、历次股权变更

（1）2000 年 7 月增资

2000 年 7 月 26 日，金建地理召开股东会，同意将公司名称“沈阳金建城市地理信息有限公司”变更为“沈阳金建数字城市软件有限公司”，同意将公司注册资本由 100 万元增加到 1,080 万元。新增注册资本由吴珍英等 48 名投资者认缴。辽宁信诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽信诚会内验字（2000）第 328 号《验资报告》），对本次增资进行了审验。

本次增资后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
彭蔚华	262.00	24.26%
尚剑红	176.00	15.37%

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大连理工科技有限公司	150.00	13.89%
沈阳市城建档案馆	68.00	6.30%
崔岗	51.00	4.72%
王秀波	30.00	2.78%
杨戎午	30.00	2.78%
吴珍英	21.00	1.94%
葛俊	15.00	1.39%
李东升	15.00	1.39%
班丽芳	14.00	1.30%
杨贞	11.00	1.02%
佟大辉	11.00	1.02%
林郁	10.00	0.93%
初世超	10.00	0.93%
李敬安	10.00	0.93%
牟德润	10.00	0.93%
高铁军	9.00	0.83%
李立柱	9.00	0.83%
高伟	8.00	0.74%
潘福泉	8.00	0.74%
贺军	8.00	0.74%
郭丽英	7.50	0.69%
孙双林	6.00	0.56%
杨胜荣	6.00	0.56%
纪平	6.00	0.56%
赵军	6.00	0.56%
吴凡	6.00	0.56%
包丽	6.00	0.56%
何彩云	6.00	0.56%
王玉芝	6.00	0.56%
薛承祥	6.00	0.56%
王建华	6.00	0.56%

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白洋	6.00	0.56%
冯星元	6.00	0.56%
郭瑶	6.00	0.56%
张弓隹	6.00	0.56%
滕永杰	6.00	0.56%
丛军	6.00	0.56%
沙迪	5.50	0.51%
郁世芳	5.00	0.46%
史建东	5.00	0.46%
王敏	5.00	0.46%
赵晓光	4.00	0.37%
何军	4.00	0.37%
李莹	4.00	0.37%
韩瑞芬	3.00	0.28%
李琪	3.00	0.28%
殷伟宏	2.00	0.19%
合计	1080.00	100.00%

本次交易前，熊在平将其持有的沈阳金建 1 万元出资额转让给葛俊，但未办理工商登记手续。根据葛俊出具的说明，2000 年 7 月初，熊在平将其持有的 1 万股权转让给葛俊，转让价格为每股 1 元，转让款共计 1 万元，股权转让款已支付，相关过程不存在任何争议或潜在争议。如因此次转让导致沈阳金建及其股东产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，葛俊将承担全部责任。

本次增资大连理工科技有限公司出资 150 万元，原定拟实物出资 137.944 万元，货币出资 12.056 万元。2000 年 10 月 24 日，大连新华资产评估有限公司对大连理工科技有限公司拟出资的实物资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（大新评报字【2000】第 122 号），资产估值 137.944 万元，其中：房屋 91.8918 万元，车辆 38.7082 万元，机器设备 7.344 万元。大连理工科技有限公司于 2000 年 10 月 25 日召开股东会决议，决议投资沈阳金建 150 万元，投资形式为固定资产 137.944 万元，现金 12.056 万元。上述房屋 91.8918 万元并未实际过户，并由沈阳市城市建设档案馆以现金方式为大连理工科技有限公司垫付了上述 91.8918

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万元出资。除此以外，沈阳市城市建设档案馆还为部分自然人代垫 226.5 万元货币出资。

沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》，确认因沈阳金建上述增资，沈阳市城市建设档案馆失去控股地位，未履行必要的内部决策程序及国有资产审批程序，但本次增资履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续，上述垫资行为不影响大连理工科技有限公司及相关自然人股东持有沈阳金建股权，本次增资及垫资行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。

大连理工科技有限公司已经出具《确认函》，确认沈阳市城市建设档案馆为大连理工科技有限公司垫付了 91.8918 万元出资。沈阳金建上述增资，大连理工科技有限公司未履行相关内部决策程序及国有资产审批程序，但履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续，上述垫资行为情况属实，但不影响持有沈阳金建股权，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。

（2）2002 年 2 月减资

2002 年 2 月 23 日，沈阳金建召开股东会，同意公司注册资本由 1,080 万元变更为 300 万元，并对减资完成后公司股权结构进行了确认。辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽立信达会内验字（2002）第 221 号），对本次减资进行了审验。

本次减资完成后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
崔岗	80.00	26.67
葛俊	70.00	23.33
沈阳城建档案馆	68.00	22.67
尚剑红	60.00	20.00
林郁	5.00	1.67
高伟	5.00	1.67
何彩云	4.00	1.33
佟大辉	4.00	1.33
贺军	4.00	1.33
合计	300.00	100.00

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沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》，本次减资不涉及沈阳市城市建设档案馆有国有资产减持，无相关审批流程，履行了验资，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。

大连理工科技有限公司已经出具《确认函》，退股款项已全额收到，并办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，真实、有效，同意予以确认。

此次转让完成后，大连理工科技有限公司不再持有沈阳金建出资额。就历史上对沈阳金建的出资、持有、转让等事项，大连理工科技有限公司出具《确认函》：上述投资沈阳金建及通过减资退出等股权变更行为，大连理工科技有限公司未履行相关内部决策程序及国有资产审批程序，但相关行为履行了验资和资产评估手续，办理了工商变更登记手续，退股款项已全额收到，且投资、减资行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，垫资行为不影响大连理工科技有限公司持有沈阳金建股权，大连理工科技有限公司认为，上述行为不存在国有资产流失情形，均真实、有效，大连理工科技有限公司与尚剑红及沈阳金建、沈阳市城市建设档案馆之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述股权事宜的异议、索赔或权利主张。

（3）2002 年 11 月股权转让

2002 年 11 月 18 日，相关各方签署股权转让协议，沈阳城建档案馆将其持有的公司 18 万元、20 万元、8 万元、7 万元、6 万元、9 万元出资分别转让给吴惠成、高铁军、林郁、高伟、何彩云、贺军；2002 年 11 月 19 日，相关各方签署股权转让协议，佟大辉将其持有的公司 4 万元出资转让给吴惠成。2002 年 11 月 19 日，公司召开股东会，同意修订公司章程中关于出资人情况的相关内容。

本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
崔岗	80.00	26.67
葛俊	70.00	23.33
尚剑红	60.00	20.00
吴惠成	22.00	7.33
高铁军	20.00	6.67

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林郁	13.00	4.33
高伟	12.00	4.00
何彩云	10.00	3.33
贺军	13.00	4.33
合计	300.00	100.00

沈阳市城市建设档案馆本次股权转让经辽宁信诚资产评估有限责任公司 2002 年 7 月 11 日出具《评估报告》（辽信评报字【2002】第 A-0711-01 号）评估，沈阳金建净资产 313.08 万元，评估价值 305.99 万元。

2002 年 7 月 31 日，沈阳市城乡建设委员会出具《关于对城建档案馆投资股权转让的批复》（沈建发【2002】182 号），同意城建档案馆将在沈阳金建投资的 68 万元股份转让意见。

2002 年 8 月 21 日，沈阳市财政局出具《对沈阳市城市建设档案馆部分股权转让资产项目予以核准的函》（沈财评核【2002】6 号），认为上述评估报告和格式符合规定要求，评估结论对部分股权转让项目有效。

2002 年 12 月 12 日，沈阳市财政局出具《关于沈阳市城市建设档案馆转让国有股权的批复》（沈财国综【2002】481 号）批复同意沈阳市城市建设档案馆上述国有股权的转让。

此次转让完成后，沈阳城建档案馆不再持有沈阳金建出资额。就历史上对沈阳金建的出资、持有、转让等事项，沈阳市城市建设档案馆已经出具《确认函》：上述投资沈阳金建及相关股权变更行为，履行了必要的内部决策程序及国有资产审批程序，相关行为履行了验资和资产评估，办理了工商变更登记手续。上述投资沈阳金建及相关股权变更行为，沈阳市城市建设档案馆确认与尚剑红、沈阳金建、大连理工科技有限公司及相关代垫出资的自然人股东之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述股权事宜的异议、索赔或权利主张。自沈阳金建 1998 年设立至 2002 年沈阳市城市建设档案馆退出，沈阳金建相关增资、减资及股权转让不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致沈阳金建及其股东产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，沈阳市城市建设档案馆将承担全部责任，以确保沈阳金建及其股东不致因此而遭受损失。

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（4）2003 年 6 月股权转让

2003 年 6 月 15 日，沈阳金建召开股东会，同意公司股东进行出资转让。同日，崔岗、葛俊等八人与尚剑红、谢德刚签署了《股东出资转让协议书》，崔岗、葛俊、吴惠成、高铁军、贺军、林郁、高伟、何彩云将其合计持有的沈阳金建 150 万元出资转让给谢德刚，将其合计持有的沈阳金建 90 万元出资转让给尚剑红。

本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
谢德刚	150.00	50.00
尚剑红	150.00	50.00
合计	300.00	100.00

（5）2008 年 10 月股权转让及增资

2008 年 10 月 29 日，沈阳金建召开股东会，同意谢德刚将其持有的沈阳金建 150 万元出资转让给崔岗；同意公司注册资本由 300 万元增至 500 万元，新增部分由崔岗、尚剑红以货币资金认缴。同日，谢德刚与崔岗签署了《股权转让协议书》。辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽宁立信达会内验字（2008）第 D-10-30-01 号），对本次增资进行了审验。

本次股权转让及增资完成后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
尚剑红	300.00	60.00
崔岗	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

（6）2010 年 5 月股权转让

2010 年 5 月 20 日，沈阳金建召开股东会，同意崔岗将其持有的沈阳金建 190 万元出资转让给杨桂琴，将其持有的沈阳金建 10 万元出资转让给高铁军。同日，崔岗与杨桂琴、高铁军分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
尚剑红	300.00	60.00
杨桂琴	190.00	38.00
高铁军	10.00	2.00
合计	500.00	100.00

（7）2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 6 日，沈阳金建召开股东会，同意高铁军将其持有的沈阳金建 10 万元出资额转让给高钒。同日，高铁军与高钒签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
尚剑红	300.00	60.00
杨桂琴	190.00	38.00
高钒	10.00	2.00
合计	500.00	100.00

（8）2013 年 6 月股权转让及增加注册资本

2013 年 6 月 9 日，沈阳金建召开股东会，同意尚剑红将持有的 31 万元出资额转让给汉威电子；股东杨桂琴将其持有的 190 万元出资额转让给汉威电子；股东高钒将持有的 10 万元出资额转让给汉威电子；同意公司注册资本由 500 万元增至 550 万元，新增部分由汉威电子以货币资金 640 万元认缴，其中其中 50 万元作为新增注册资本，差额部分 590 万元计入资本公积。辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（辽宁立信达会字【2013】041 号），对本次变更进行了审验。

本次股权转让及增资完成后，沈阳金建的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
尚剑红	269	48.91
汉威电子	281	51.09
合计	550.00	100.00

此次变更完成后，截至本报告书出具之日，嘉园环保的股权结构未再发生变

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化。

3 、近三年交易、增资及改制涉及的资产评估情况

（1）2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 6 日，沈阳金建召开股东会，同意高铁军将其持有的沈阳金建 10 万元出资转让给高钒。同日，高铁军与高钒签署了《股权转让协议》。本次股权转让的价格经协商确定为 5 元/注册资本。

（2）2013 年 6 月股权转让及增加注册资本

2013 年 6 月 9 日，沈阳金建召开股东会，同意尚剑红将持有的 31 万元出资额转让给汉威电子；股东杨桂琴将其持有的 190 万元出资额转让给汉威电子；股东高钒将持有的 10 万元出资额转让给汉威电子；同意公司注册资本由 500 万元增至 550 万元，新增部分由汉威电子以货币资金 640 万元认缴，其中其中 50 万元作为新增注册资本，差额部分 590 万元计入资本公积。本次股权转让及增资价格经协商确定为 12.80 元/注册资本。

本次转让的具体情况和转让价格如下：

转让方	受让方 /增资方	转让/新增出资（万元）	占交易完成后总股本比例	转让/增资价格（万元）	单价（元 /注册资本）
尚剑红	汉威电子	31.00	5.64%	396.80	12.80
杨桂琴		190.00	34.55%	2,432.00	12.80
高钒		10.00	1.82%	128.00	12.80
-		50.00	9.09%	640.00	12.80

截至本报告书出具之日，本次转让已经在福州市工商局完成了工商登记手续，并取得了最新核发的《营业执照》。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、股权结构图

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任红军 26.87% 12.35% 钟超	任红军 26.87% 12.35% 钟超	任红军 26.87% 12.35% 钟超	任红军 26.87% 12.35% 钟超
河南汉威电子股份有限公司			尚剑红
51.	09%

2 、控股股东及实际控制人情况

沈阳金建的控股股东为汉威电子，实际控制人为自然人任红军先生和钟超女士。关于汉威电子及任红军先生、钟超女士的具体情况，请详见本报告书“第二节上市公司情况”。

（四）组织结构及下属公司情况

截至本报告书出具之日，沈阳金建没有控股子公司或分公司，也没有参股公司。

（五）业务与技术情况

1 、主要产品、服务及其用途

沈阳金建是一家拥有多项自主知识产权的软件企业和高新技术企业，专业从事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，产品广泛应用于城市专业管理、燃气、供水、安全等领域，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。

公司主要产品内容包括基于地理信息系统的应用系统开发、技术咨询服务及软硬件销售，具体如下：

（1）城市燃气管网信息系统

基于 G/GAS 或 ArcGIS 的城市城市燃气管网地理信息系统是公司构建的设施管理地理信息系统平台之一。该平台完全集成在空间数据库资源管理环境中，

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通过在核心地理空间设施数据库的基础上进行专项开发和数据接入，与其他城市管网数据库等子系统进行整合，形成面向设计用户和分析用户的燃气管网应用平台和解决方案，能够统一用于管理燃气事业的规划、设计、生产、运行、维护等工作。

该系统实现了海量地图数据的高速加载，用此技术搭建的分布式系统结构，可以管理百/千兆级的地图和业务数据，并且使各级用户访问数据的速度不受网络质量的限制，能够满足大批量用户的快速响应和调用需要。

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除基于 G/GAS、ArcGIS 的城市燃气管网地理信息系统外，沈阳金建提供的城市燃气管网相关信息管理系统还包括城市燃气收费管理系统、城市燃气管网平差系统、城市燃气管网运维系统、城市燃气管网巡检系统以及燃气管网综合信息

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化管理平台等其他软件产品、服务和相关设备。报告期内，燃气管网相关信息系统是沈阳金建的主要收入来源。

（2）城市供水管网信息系统

城市供水管网地理信息系统主要由 “数据管理系统”、“离线应用系统”、“地理信息发布系统”、“竣工档案电子上报系统”和“移动 GIS 应用系统”五个子系统及辅助单元组成，可以实现供水管网规划设计、输配管理、图档管理、抢修辅助决策及综合查询、统计等功能，可以实现多部门对管网信息的同时查阅、更新，提高管网信息利用的效率和自动化、数字化水平，满足城市建设对供水管网信息提出的高效、准确、及时的需求。

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（3）城市基础地理信息系统

城市基础地理信息系统是以数字化的基础测绘资料为主要内容、以完善的基础地理空间数据管理体系和数据服务体系为主要结构的综合软件系统，主要包括 DLG 数据库、GIS 数据库及其他辅助数据库。

该系统是以数字化的基础测绘资料为主要内容，利用计算机技术、网络技术、 GIS 技术建立的共享数据库，能够实现数据信息的管理、维护、更新、共享与发

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布、综合查询、统计分析、历史对比、报表生成、数据表现与制图等方面的应用。在该系统的基础上，同时能够附加和建立生产管理、基于互联网的信息发布系统和运作系统等子系统或高级功能，为城市规划、建设、管理和社会各行业提供完善、优质和高效的地理空间数据服务，并为城市的信息化建设提供良好的基础和支持。

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在城市基础地理信息系统的基础上，公司通过相关软件模块增减、数据库集成等方式，能够提供更为完善和具有针对性的市政、规划、环保、监控、应急指挥等基于基础地理信息的应用系统和解决方案。

（4）其他信息系统产品和服务

基于城市基础地理信息系统为公司提供的资源和平台优势，除上述系统外，沈阳金建还开发了水环境管理地理信息系统、排水管网及污染源调查管理系统、环境污染事故应急监测及预警系统等安全环保领域的地理信息系统，以及市政综合管线规划管理系统、三维空间信息平台及规划应用系统、城市管理模块化管理解决方案等。

2 、主要经营模式

（1）整体运营模式

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沈阳金建能够为数字化城市管理、国土资源管理和城市规划管理等领域的政府部门提供解决方案定制，为燃气、供水、环保、市政等领域的主管机关、事业单位和基础设施运营服务企业提供数字化管理系统软件，同时提供专业的软件产品开发、技术维护等服务和软硬件设备集成。

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----- Start of picture text -----

基础数据加工
制确系
签定定基础平台和产品集统应项运
署项技成安用目行
合目术测装培验维
同方方试调训收护
项目研发
案案试
硬件设备集成
----- End of picture text -----

公司采用自主研发的模式，将客户提供的基础地形数据、设施数据、地表地图等原始资料加工为标准的地理空间数据信息，并根据客户实际需要与相应的软件功能模块、硬件配套设施进行集成，实现数据信息与终端产品的良好结合，最终形成完成的地理信息解决方案。

（2）研发模式

沈阳金建的研发流程为“快速原型法”，主要是在基础研发成果上，针对具体项目进行模块组织和适应性项目研发。具体来说，公司的研发可以分为基础研发和项目研发两个重点阶段。

研发内容	内容分类	主要内容
基础研发	基础平台	在深入把握技术和行业发展方向的基础上，通过精细化的模块划分、集约化的版本管理构建具备二次开发能力的基础平台
	基础产品	针对数字化城市管理行业、国土和规划管理等具体行业的技术特点，形成桌面管理子系统、Web 发布管理子系统、SCADA系统、监控接口、运维系统等基础产品和模块
项目研发	系统定制	根据客户实际需要选择合适的基础平台和产品，并在此基础上进行适应性研发和地理信息数据输入，向客户提供定制软件服务
	解决方案	根据项目研发的实际情况和客户需求提供硬件和设备集成、规划咨询

基础平台和基础产品是公司在多年经营实践和开发积累中逐渐形成的软件

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基础；通过不断滚动开发过程，沈阳金建得以将客户的共性需求纳入到基础产品和基础平台研发中，形成标准化的基础产品，使项目研发（定制软件的开发）具有更强的稳定性、更高的效率和更快的速度，大幅降低了研发成本。

为保证公司基础平台和基础产品能够适合客户日益发展的需要，公司在研发过程中也建立有效了的互动机制，形成基础研发与项目研发的相互推动，在不断的项目开发实施过程中，同步推动基础平台和基础产品更新升级，使公司基础平台和基础产品能否适应行业发展需要，实现了可拓展性、可持续性。

沈阳金建开展项目研发的具体流程主要包括以下阶段：

A、需求分析：通过现场调研分析和沟通，确定具体项目的个性化需要；

B、系统设计：根据项目实际需求进行项目总体设计和详细设计，制定技术实现方案，选取合适的基础平台并提供产品原型，提交开发组进行评审；

C、系统实施：评审通过后，公司根据项目需求进行具体的定制开发和数据导入，搭建项目运行环境，形成满足项目实际需求的定制应用系统；

D、集成测试：将系统环境、数据、软件与硬件设备进行集成，测试各模块运行情况；

E、项目交付和维护：完成系统安装调试、工作人员培训等工作，并对系统运行过程进行跟踪反馈，为系统运行提供技术支持维护。（3）采购模式

沈阳金建提供的信息解决方案是软件系统、软件环境与硬件环境的组合。在集成过程中，一般需要客户自行提供所需的软、硬件环境，或由公司采购所需的平台软件或硬件进行集成后进行销售。除此以外，公司还根据项目实际需要委托供应商提供部分辅助系统开发、设备安装等少量服务。

在采购管理方面，公司已经与 Oracle（甲骨文）、ESRI（美国环境系统研究所公司）等行业主流平台软件和大量硬件设备供应商建立了良好的合作关系，能够有效确保公司采购的稳定，有利于实现成本有效控制。

（4）生产模式

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报告期内，沈阳金建自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事软件系统和整体解决方案的研发活动。

（5）销售模式

公司在地理信息系统方面具有良好的市场声誉，一般通过招标或协议方式直接与业主签署合作协议，为客户提供所需的整体解决方案。目前，沈阳金建已经在城市燃气管网信息系统、供水管网信息系统等方面形成了明显的市场优势，能够通过既有客户的示范效应进一步推广公司产品的品牌效益。公司典型的销售流程主要包括以下环节：

定金或预收款：合同生效后，客户支付合同总价款的 30%左右作为定金或预收款。

上线款：完成数据加工和系统开发工作，进入集成测试或安装调试阶段，实现上线运行时，客户支付至合同总价款的 60%左右。

验收款：项目完成安装调试并达到可使用状态，顺利交付验收运行后，客户支付至合同总价款的 90%左右。

质保金：公司系统上线运行一定时期后质保期满，客户支付剩余部分质保金。

质保期满，公司还继续为客户提供后续技术支持、维护和升级服务，并按年度收取项目工程款适当比例的系统维护、升级费用。

3 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品销售收入及变动情况

报告期内，沈阳金建分行业类别实现的收入情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品或服务名称	2013 年度		2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
技术开发收入	1,719.29	78.88%	1,468.33	86.62%
产品销售收入	391.08	17.94%	160.83	9.49%

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69.17	3.17%	66.04	3.90%
2,179.54	100.00%	1,695.19	100.00%

报告期内，信息系统等相关技术开发收入为沈阳金建的主要收入来源。

（2）业务承接及销售价格变动情况

沈阳金建主要是自主研发信息系统软件平台，同时提供软硬件平台的集成服务；公司主要产品为平台系统和解决方案，不同项目的数据规模、原始资料加工处理难度、模块选取、项目应用开发、后续服务等工作差异较大，因此无法对公司产能和单价进行量化分析。

（3）最近两年向前五名客户销售的情况

2012 年至 2013 年，公司向前五名客户销售情况如下表：

2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	港华燃气有限公司	833.08	38.22%
2	华润燃气（集团）有限公司	288.23	13.22%
3	民生燃气有限公司	211.43	9.70%
4	三峡高科信息技术有限公司	95.20	4.37%
5	武汉市天然气有限公司	71.75	3.29%
合计		1,499.68	68.81%
2012 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	港华燃气有限公司	399.01	23.54%
2	武汉市天然气有限公司	159.00	9.38%
3	沈阳燃气有限公司	131.00	7.73%
4	民生燃气有限公司	108.04	6.37%
5	华润燃气（集团）有限公司	103.40	6.10%
合计		900.46	53.12%

报告期内，沈阳金建向前五大客户销售的占比分比为 53.12%、68.81%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

4 、主要原材料的供应情况

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（1）主要成本构成

沈阳金建提供的信息解决方案是软件系统、软件环境与硬件环境的组合。公司成本主要由人员成本、外购软件及硬件设备构成。

（2）报告期前五名供应商情况

2012 年至 2013 年，公司向前五名供应商采购情况如下表：

2013 年	2013 年	2013 年	2013 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	鞍山易兴自动化工程有限公司	126.40	39.30%
2	沈阳地球物理勘察院	80.71	25.09%
3	鞍山天汇科技有限公司	57.26	17.80%
4	易智瑞（中国）信息技术有限公司	48.59	15.11%
5	上海辰达物联网科技有限公司	1.85	0.57%
合计		314.81	97.88%
2012 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	易智瑞（中国）信息技术有限公司	53.90	24.95%
2	上海动联信息技术有限公司	49.57	22.94%
3	鹰图系统（深圳）有限公司	36.89	17.07%
4	湖北省鄂东北地质大队	22.00	10.18%
5	沈阳地球物理勘察院	18.60	8.61%
合计		180.96	83.76%

报告期内，沈阳金建向前五大供应商采购的占比分比为 83.76%、97.88%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

沈阳金建向前五大供应商采购比例较高的主要原因是公司为一家以地理信息软件产品为主的企业，主要产品由公司人员自主开发，对外采购的内容较少。 5 、质量控制情况

公司内部已经建立起严格质量控制措施和手段，按产品开发计划明确各阶段及需要提交的阶段性成果，依据产品需求、项目合同、质量管理规定对阶段性成果进行测试、评审与确认。在上线评审、测试过程中，公司还将根据实际情况召

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开专项评审会，产品经理、产品开发人员、用户方、第三方专家、承包方等共同参加，明确产品成果、调整方案及进度要求。产品集成测试、产品验收过程比照上线阶段进行评审并形成相关意见文件。

沈阳金建通过建立和有效实施质量方针和目标，能够对产品实现和交付过程质量进行有效控制。各责任部门对顾客满意实现情况予以监视、测量和验证，确保公司产品和服务的质量可靠。自 2011 年以来，沈阳金建未发生因产品质量问题而导致客户对公司提供的产品或服务提出纠纷、索赔或诉讼情况。

（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、固定资产

（1）基本情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具和电子设备。截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 1,097.72 万元，累计折旧为 403.22 万元，账面净值为 694.50 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	659.19	93.93	565.25	85.75%
运输工具	186.13	122.98	63.15	33.93%
电子设备	252.40	186.31	66.10	26.19%
合计	1,097.72	403.22	694.50	—

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

（2）自有房屋建筑物情况

截至本报告书出具之日，沈阳金建拥有的房屋建筑物正在办理相关手续，具体情况如下：

建筑物名称	建筑面积（平方米）
浑南新区天赐街7-3号14层01号	54.96
浑南新区天赐街7-3号14层02号	57.58
浑南新区天赐街7-3号14层03号	58.33

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4	浑南新区天赐街7-3号14层04号	58.33
5	浑南新区天赐街7-3号14层05号	58.33
6	浑南新区天赐街7-3号14层06号	58.33
7	浑南新区天赐街7-3号14层07号	57.58
8	浑南新区天赐街7-3号14层08号	68.16
9	浑南新区天赐街7-3号14层09号	48.13
10	浑南新区天赐街7-3号14层10号	48.13
11	浑南新区天赐街7-3号14层11号	68.16
12	浑南新区天赐街7-3号14层12号	57.58
13	浑南新区天赐街7-3号14层13号	58.33
14	浑南新区天赐街7-3号14层14号	58.33
15	浑南新区天赐街7-3号14层15号	58.33
16	浑南新区天赐街7-3号14层16号	58.33
17	浑南新区天赐街7-3号14层17号	57.58
18	浑南新区天赐街7-3号14层18号	54.96
19	浑南新区天赐街7-3号14层19号	47.81
20	浑南新区天赐街7-3号14层20号	47.81
合计		1,135.08

2011 年 1 月 11 日，沈阳金建与沈阳曙光房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，购买沈阳浑南新区天赐街 7 号曙光大厦 14 层 01 号-20 号室共 20 间商品房，总面积 1,135.08 平方米。截至本报告书出具之日，上述房屋的房产权证正在办理过程中。

根据沈阳曙光房地产开发有限公司于 2014 年 3 月 10 日出具的《情况说明》，沈阳金建从该公司购买曙光大厦 C 座 14 层 20 个房间用于生产经营办公，价款已经全部支付完毕，预计在 2014 年底可以取得上述房屋产权证及相关的土地使用证，双方不存在纠纷及潜在纠纷。

沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未来汉威电子、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

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截至审计评估基准日，沈阳金建的车辆主要包括桑塔纳 2000、别克君威、大众宝来、马自达 6、本田雅阁、宝马 528Li 等 6 辆，均为办公用轿车。

上述车辆中，桑塔纳 2000 轿车处于待报废状态；马自达 6 证载车主为尚剑红，但实际该车所有权归沈阳金建公司所有。尚剑红已经出具承诺：该车所有权归沈阳金建所有，并将在 2014 年 6 月 30 日之前办理完车辆过户手续。

2 、无形资产

沈阳金建的外购无形资产主要包括“泛微 OA 办公软件”；截至 2013 年 12 月 31 日，该项无形资产原值 5.00 万元，已累计摊销 0.33 万元，账面价值为 4.67 万元。

截至本报告书出具之日，沈阳金建拥有的其他无形资产主要包括 14 项软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	软件全称	权利人	首次发表日期	登记日期
1	2013SR083725	城市内涝三维水淹模拟系统V1.0	沈阳金建；昆明市城市地下管线探测管理办公室	2013-02-01	2013-08-13
2	2013SR063908	昆明市地下管线三维规划审批系统V1.0	沈阳金建、昆明市城市地下管线探测管理办公室	2013-03-10	2013-07-08
3	2013SR105074	金建城市燃气管网地理信息系统 V4.0	沈阳金建	2011-08-31	2013-09-29
4	2013SR103381	金建智能安检系统V3.0	沈阳金建	2012-12-20	2013-09-23
5	2013SR103371	沈阳金建巡检系统V3.0	沈阳金建	2013-05-08	2013-09-23
6	2013SR041640	金建城市综合管网三维数字化管理系统V3.0	沈阳金建	2011-03-10	2013-05-07
7	2013SR066261	金建燃气管网Gas模型系统V3.0	沈阳金建	2004-05-10	2013-07-16
8	2013SR105148	金建环保综合管理平台系统V4.0	沈阳金建	2012-11-08	2013-09-29
9	2013SR063899	地下管线三维自动建模系统V1.0	沈阳金建、昆明市城市地下管线探测管理办公室	2013-03-10	2013-07-08
10	2013SR063907	基于Web 的地下管线二三维一体化系统V1.0	沈阳金建、昆明市城市地下管线探测管理办公室	2013-03-10	2013-07-08
11	2013SR105595	金建城市供水管网地理信息系统 V4.0	沈阳金建	2011-08-08	2013-09-29
12	2009SR015328	金建城市环保地理信息系统V2.0	沈阳金建	2009-01-11	2009-04-24
13	2009SR015331	金建城市基础地理信息系统V4.0	沈阳金建	2008-11-12	2009-04-24

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金建城市燃气管网水力平差系统 14 2009SR015327 沈阳金建 2008-11-12 2009-04-24 V2.0

沈阳金建存在与昆明市城市地下管线探测管理办公室共同拥有软件著作权主要是由于公司在为其提供地下管线三维规划审批系统开发及数据加工项目业务过程中与对方协作形成，其中沈阳金建负责软件系统开发，昆明市城市地下管线探测管理办公室负责软件系统设计。昆明市城市地下管线探测管理办公室已经出具证明，确认对上述软件著作权所属关系无异议。

3 、主要资产的抵押、质押情况

截至本报告书出具之日，沈阳金建主要资产不存在抵押、质押情况。

4 、主要负债情况

单位：万元

项目	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
应付账款	270.44	58.30%	29.66	6.56%
预收款项	0.00	0.00%	93.58	20.71%
应交税费	179.15	38.62%	118.75	26.28%
其他应付款	14.27	3.08%	209.94	46.45%
流动负债合计	463.86	100.00%	451.93	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	463.86	100.00%	451.93	100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日，沈阳金建的主要负债为应付账款、预收账款、应交税费等经营性负债。

5 、对外担保、资金占用情况

截至本报告书出具之日，沈阳金建不存在对外担保情况，不存在被关联方资金占用的情况。

（七）主要资质情况

截至本报告书出具之日，沈阳金建主要业务资质情况如下：

序号项目内容资质级别 / 许可范围发证时间到期时间发证人编号

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1	高新技术企业证书	-	2011/7/14	2013/12	辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局	GR201121000 049
2	测绘资质证书	地理信息系统工程	2010/11/9	2015/11/8	辽宁省测绘局	乙测资字 21101079
3	质量管理体系认证	GB/T 19001 - 2008 /ISO 9001：2008（地理信息系统工程、计算机软件开发及系统基础及服务）	2013/10/15	2016/10/14	北京中安质环认证中心	02807Q10273 R2M

注：截至本报告书出具之日，沈阳金建持有的高新技术企业证书已经到期；公司正在积极准备相关复审材料。

（八）最近两年主要财务数据

1 、最近两年经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	3,194.48	1,704.70
总负债	463.86	451.93
净资产	2,730.62	1,252.77
资产负债率	14.52%	26.51%

2 、最近两年经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,179.54	1,695.19
营业利润	952.78	763.40
利润总额	992.78	763.40
净利润	837.85	647.70

四、标的资产评估及作价情况

（一）交易标的评估概述

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。中企华评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对嘉园环

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保、沈阳金建进行了评估，并出具了评估报告（中企华评报字（2014）第 1068-01 号、中企华评报字（2014）第 1068-02 号）。

嘉园环保经审计的归属母公司净资产账面（合并报表口径）价值为 18,917.91 万元，经评估，资产基础法评估价值为 30,396.11 万元，增值额 11,478.20 万元，增值率 60.67%；收益法评估价值为 53,676.08 万元，增值额 34,758.17 万元，增值率 183.73%。

沈阳金建经审计净资产账面价值为 2,730.62 万元，经评估，资产基础法评估价值为 4,589.55 万元，增值额为 1,858.93 万元，增值率 68.08%；收益法评估价值为 13,179.57 万元，增值额 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面净资产	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	嘉园环保	18,917.91	30,396.11	11,478.20	60.67%	53,676.08	34,758.17	183.73%
2	沈阳金建	2,730.62	4,589.55	1,858.93	68.08%	13,179.57	10,448.95	382.66%

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即嘉园环保全部股权的评估值为 53,676.08 万元，沈阳金建全部股权的评估值为 13,179.57 万元。

（二）嘉园环保的评估情况

1 、资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

嘉园环保股份有限公司评估基准日总资产（母公司报表口径）账面价值为 28,992.52 万元，评估价值为 41,887.73 万元，增值额为 12,895.21 万元，增值率为 44.48%；总负债账面价值为 11,963.05 万元，评估价值为 11,491.62 万元，增

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值额为-471.43 万元，增值率为-3.94%；净资产账面价值为 17,029.46 万元，净资产评估价值为 30,396.11 万元，增值额为 13,366.64 万元，增值率为 78.49%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	16,225.23	16,225.23	-	-
非流动资产	2	12,767.28	25,662.49	12,895.21	101.00
长期股权投资	3	9,023.63	16,215.71	7,192.08	79.70
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,184.16	1,377.56	193.40	16.33
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	2,304.18	7,866.50	5,562.32	241.40
其中：土地使用权	8	73.97	115.58	41.61	56.25
其他非流动资产	9	255.31	202.72	-52.59	-20.60
资产总计	10	28,992.52	41,887.73	12,895.21	44.48
流动负债	11	11,404.56	11,404.56	-	-
非流动负债	12	558.49	87.06	-471.43	-84.41
负债总计	13	11,963.05	11,491.62	-471.43	-3.94
净资产	14	17,029.46	30,396.11	13,366.64	78.49

嘉园环保全部股东权益价值成本法评估结果为 30,396.11 万元，评估增值 13,366.64 万元，主要为长期股权投资与无形资产的评估增值。

长期股权投资评估增值 7,192.08 万元，主要是由于通过收益法及成本法对嘉园环保直接持有的全部长期股权投资进行评估，并根据各子公司实际情况选择了收益法评估结果作为股东权益评估值，评估价值高于账面价值。

无形资产评估增值 5,562.32 万元，主要系对公司拥有的特许经营权评估增值 902.67 万元，以及对账面未记录而实际拥有的专利权采用收益法进行评估增值 4,618.04 万元所致。

非流动负债评估减值-471.43 万元，主要系对公司对预计负债中未来期 BOT 项目大修费及相关的递延所得税负债直接在特许经营权评估中体现所致。

2 、收益法评估情况

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

（1）收益法评估模型选取

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

① 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

A、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

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加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

其中： ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

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其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

B、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

C、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 D、长期股权投资

本次评估根据适用性情况采用资产基础法、收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定股权投资的评估

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值。

② 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

③ 收益及预测期限的确定

根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估单位永续经营。考虑到嘉园环保惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理系统 BOT 项目运营期自合同生效日起 30 年，该合同生效日为 2013 年 10 月 28 日，因此预测期取定到运营截止日期 2043 年 12 月 31 日。

（2）收益法重要参数确定

① 营业收入的预测

嘉园环保股份有限公司的主营业务涵盖废气处理领域中的有机废气治理及废水污水处理领域中的垃圾渗滤液处理等。生产模式包括了工程总承包及委托设计、环保系统工程、委托运营、BOT 运营、技术咨询等多重形式。

我国环保产业近十年来保持了持续的高增速，根据“十二五”环保规划纲要，要求节能环保产业产值年均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。在此期间，主要污染物排放总量要显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少 8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10%。按此标准计算，约需要 3.4 万亿投资。

近年来，大气污染已成为环保领域的关注要点；通过加大产业结构升级力度，强化脱硫脱硝和粉尘治理，目前我国主要大型城市（城市群）大气环境中粉尘、 SO2、Nox 的污染状况正逐步得到控制。但与此同时，大气环境中的 VOCs 污染则呈现进一步加剧的态势。2010 年 5 月，国务院下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发【2010】33 号），首次正式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重点。可以预见，继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五”期间以及今后相当长的一段时间之内，我国 VOCs

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的治理工作将会得到快速的发展，VOCs 的治理技术将会不断提升，VOCs 的治理产业将进入一个快速发展的时期。

中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。但是与发达国家相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而对垃圾渗滤液治理行业提出更高的需求。在环保产业“十二五”规划中，国家已经明确强调对垃圾渗滤液达标处理的重要性，具体为：“高度重视垃圾渗滤液的处理，逐步对现有的简易垃圾处理场进行污染治理与生态恢复，消除污染隐患”、“强化对污泥和垃圾渗滤液的处置，防止产生二次污染”。同时，按照政府规划，十二五期间我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较十一五期间超过 200%。政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。 A、2014 年营业收入预测

根据上述分析，对于嘉园环保运营业务收入根据正在执行或已经签署的运营合同进行预测，技术服务收入根据历史年度收入增长情况并结合企业已签订合同综合判断进行预测；对于嘉园环保工程结算收入，本次评估过程主要结合嘉园环保公司目前在建项目情况、2014 年已签订未执行的新增合同情况预测 2014 年收入。其中，2014 年已签订相关合同和意向较为明确的主要项目金额统计如下：

单位：万元

	单位：万元
新增项目	合同金额
环保系统工程	12,037.89
其中：废气处理项目	2,871.88
污水处理项目	9,166.01

B、2014 年以后营业收入预测

2014 年以后年度在 2014 年基础上结合上述行业情况考虑一定增长率直至 2018 年趋向稳定，其中：

对于委托运营收入，其中委托运营根据企业已经执行的运营合同，预测至运营期结束为止，并根据企业新增的椒江垃圾填埋场渗滤液处理提标改造工程总承包运营服务合同、湖州生活垃圾焚烧发电工程 150m³/d 渗滤液处理工程运营协议

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等两个运营项目在未来期增加预测。

对于 BOT 运营，根据企业已经签订的 3 个合同进行预测，即武汉市青山区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项目。

未来年度各项收入综合预测明细如下：

单位：万元

业务	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
环保系统工程	12,424.16	15,033.24	18,190.21	21,828.26	25,757.34
其中：废气处理项目	3,258.15	3,942.37	4,770.26	5,724.32	6,754.69
污水处理项目	9,166.01	11,090.87	13,419.95	16,103.94	19,002.65
环保系统运营	1,451.82	2,294.97	2,234.25	1,929.34	2,083.48
其中：BOT运营	733.55	1,331.36	1,399.74	1,393.80	1,600.02
委托运营	718.27	963.61	834.51	535.53	483.45
技术服务	642.58	777.52	940.80	1,128.96	1,332.17
主营收入合计	14,518.56	18,105.73	21,365.27	24,886.55	29,172.99

预计嘉园环保运营项目中存量委托运营项目运营期将逐渐到期，导致 2016 年、2017 年运营项目收入呈下降趋势，随着 BOT 项目逐渐进入收益期，后续年度运营项目收入逐渐平稳增长。

② 营业成本的预测

嘉园环保的主营业务成本主要为环保系统工程、运营服务、技术服务所产生的，主要由直接材料、直接人工、其他费用构成。

对于未来年度主营业务成本，评估过程主要是根据嘉园环保未来的经营规划以及历史年度的毛利率等进行预测，其中，环保系统工程、技术服务毛利率水平基本根据近两年平均毛利率进行测算；运营项目中委托运营各项成本基本参考其历史年度与收入的勾稽关系进行判断。BOT 运营成本参考嘉园环保提供的经济分析参数进行预测。

单位：万元

业务	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
环保系统工程	8,177.36	9,894.61	11,972.48	14,366.97	16,953.03

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其中：废气处理项目	2,104.22	2,546.11	3,080.79	3,696.95	4,362.40
污水处理项目	6,073.14	7,348.50	8,891.69	10,670.02	12,590.63
环保系统运营	783.61	1,333.62	1,320.91	1,180.84	1,250.25
其中：BOT运营	476.74	897.59	928.86	926.46	1,020.76
委托运营	306.87	436.03	392.05	254.38	229.49
技术服务	276.31	334.33	404.54	485.45	572.83
主营成本合计	9,237.29	11,562.56	13,697.93	16,033.26	18,776.11

③ 营业税金及其附加

营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市维护建设税按增值税的 7%计征；教育费附加按增值税的 3%计征；地方教育费附加按增值税的 2%计征。本次评估参照以前年度发生额及盈利预测进行估算。

④ 期间费用的预测

嘉园环保的销售费用主要包括人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、工程维护费、租赁费、业务招待费等。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年人均工资计算确定，相关福利费、社保费等费用按照该费用占当年人工工资的比重计算；办公费、差旅费、业务招待费等与收入变化存在线性关系的费用，按收入的一定比例预测；等其他费用主要根据公司历年情况，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势及项目规模进行测算。

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
工资及奖金	199.52	209.38	219.82	230.84	242.44
福利费	6.48	6.80	7.14	7.50	7.88
职工教育经费	0.80	0.84	0.88	0.92	0.97
社会保险费	14.96	15.70	16.49	17.31	18.18
住房公积金	3.49	3.66	3.85	4.04	4.24
办公费	43.56	54.32	64.10	74.66	87.52
差旅费	72.59	90.53	106.83	124.43	145.86
市内交通费	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
通讯费	5.81	7.24	8.55	9.95	11.67
汽车费	20.33	25.35	29.91	34.84	40.84
业务招待费	58.07	72.42	85.46	99.55	116.69
租赁费	45.85	48.14	50.55	53.08	55.73
工程维护费用	124.24	150.33	181.90	218.28	257.57

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广告宣传费	15.97	19.92	23.50	27.38	32.09
邮寄费	1.10	1.10	1.10	1.10	1.10
招标服务费	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
运杂费	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
低值易耗品摊销	5.81	7.24	8.55	9.95	11.67
物业水电费	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
部门活动经费	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
其他	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
合计	630.28	724.67	820.33	925.53	1,046.15

管理费用主要包括管理人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费用、租赁费用、研发费用以及折旧和摊销等。预测期内各项费用的预测方式为：

A、公司员工工资按照职工人数及年人均工资计算确定，相关福利费、社保
费等费用按照该费用占当年人工工资的比重计算；
B、折旧摊销根据公司目前政策，考虑在固定年限内计提；
C、租赁费费用根据已经签订的房屋租赁合同及未来规模增长情况进行预
测；
D、研发费用按照占收入的比例不低于 4%进行预测；
E、其他费用主要根据公司历年情况，结合未来年份被评估单位业务发展的
趋势及项目规模进行测算。

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
工资及奖金	459.90	482.85	507.15	532.35	558.90
福利费	45.99	48.29	50.72	53.24	55.89
工会经费	2.30	2.41	2.54	2.66	2.79
教育经费	11.50	12.07	12.68	13.31	13.97
社会保险费	55.19	57.94	60.86	63.88	67.07
住房公积金	9.20	9.66	10.14	10.65	11.18
办公费	13.50	13.50	13.50	13.50	13.50
差旅费	17.50	17.50	17.50	17.50	17.50
市内交通费	2.20	2.20	2.20	2.20	2.20
通讯费	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
汽车费用	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00
业务招待费	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00

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绿化费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
物业管理费	5.20	5.20	5.20	5.20	5.20
水费	0.85	0.85	0.85	0.85	0.85
电费	15.50	15.50	15.50	15.50	15.50
租赁费	6.36	6.68	7.01	7.36	7.73
维修费	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
邮寄费	0.70	0.70	0.70	0.70	0.70
咨询费	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
审计费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
人力资源费	3.50	3.50	3.50	3.50	3.50
研发费用	580.74	724.23	854.61	995.46	1,166.92
信息化费用	5.50	5.50	5.50	5.50	5.50
印花税	3.32	4.13	4.88	5.70	6.68
土地使用税	0.99	0.99	0.99	0.99	0.99
房产税	7.87	7.87	7.87	7.87	7.87
车船使用税	0.40	0.40	0.40	0.40	0.40
残疾人保障基金	2.07	2.17	2.28	2.40	2.52
财产保险费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
劳保费用	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
专利费用	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00
低值易耗品摊销	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
部门活动经费	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
其他	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
房屋及建筑物折旧	13.82	13.82	13.82	13.82	13.82
运输工具折旧	24.77	23.25	14.49	3.49	1.06
办公及电子设备折旧	34.35	32.15	23.30	7.21	4.53
无形资产摊销	5.21	5.21	2.84	0.00	0.00
合计	1,447.58	1,617.72	1,760.17	1,904.39	2,105.92

上述期间费用的预测过程中主要是考虑各费用性质、特点及与收入规模增长的匹配程度等因素，进行合理预测。此外，本次评估采用 WACC 模型，故不再预测财务费用。

⑤ 资本性支出

资本性支出是指维持企业未来正常经营所需的固定资产的支出，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备等。目前公司管理部门使用的固定资产基本能满足正常经营的需求，未来资本性支出的预测主要考虑存量资产的更新，按照各项固定资产经济使用年限确定未来年度资本性支出；对于已建设完毕的 BOT 资产，未来主要考虑机器设备的更新，按照各项机器设备经济使用年限确

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定未来年度资本性支出；新增资产主要考虑惠州市惠阳区榄子垅环境园垃圾综合处理项目垃圾渗滤液处理系统 BOT 合同项目的支出。

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
BOT项目	2,187.08	554.65	0.00	0.00	954.09
机器设备	4.00	0.00	0.00	1.50	0.00
电子设备	3.40	18.00	0.00	0.50	0.00
合计	2,194.48	572.65	0.00	2.00	954.09

⑥ 营运资金

营运资金的变化是现金流的组成部分，一般与主营业务收入的变化有相关性，主要包括因提供商业信用而占用的现金（正常货币资金保有量），正常经营所需保持的现金、应收应付帐款，以及经营中必需的其他应收和应付款。评估过程中主要是通过分析近年应收应付等与相应的收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。

正常货币资金保有量主要以 1 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。追加营运资本按以下公式计算：

2014 年需要追加的营运资本=2014 年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本

其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）

以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本。

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营运资金	6,138.71	7,492.74	8,897.06	10,441.18	12,244.33
营运资金追加额	1,198.40	1,354.03	1,404.32	1,544.12	1,803.15

⑦ 折现率的确定

A、无风险报酬率 R f 的确定

根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益

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率为 4.5518%，本次评估以 4.5518%作为无风险收益率。

B、权益系统风险系数  L 的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [158 x 17] intentionally omitted <==

式中：  L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

 U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构将其  L 值换算成  U 值，并取其平均值 0.9130 作为被评估单位的  U 值。根据嘉园环保的自身特点结合行业情况综合确定 60.75%作为被评估单位的目标资本结构。评估基准日嘉园环保执行的所得税税率为 15%。

==> picture [168 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [160 x 12] intentionally omitted <==

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率；本次评估市场风险溢价取 6.93%。

D、企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取 1.5%。

E、权益资本成本的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沈阳金建的权益资

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本成本如下：

==> picture [123 x 13] intentionally omitted <==

=4.5518%+1.3844×6.93%+1.50%

=13.65%

F、加权平均资本成本 WACC 的确定

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

= 11.8%（取整）

折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。

⑧ 预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。嘉园环保 2043 年后一年经调整后的企业自由现金流预测值为 5,119.47 万元，WACC 为 11.8%，应用上述公式计算的连续价值为 1,615.70 万元。主要调整包括：

A、资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的稳定资本性支出金额为 138.84 万元；

B、折旧摊销：根据企业预测年后的年资本性支出结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 87.76 万元；

C、营业成本：由于折旧费用发生变化，营业成本也相应进行调整。

（3）收益法测算结果

① 企业经营性资产价值

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未来各年的预测嘉园环保现金流如下表所示：

					单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业总收入	14,518.56	18,105.73	21,365.27	24,886.55	29,172.99
减：营业成本	9,237.29	11,562.56	13,697.93	16,033.26	18,776.11
营业税金及附加	246.95	294.51	362.13	446.25	494.89
销售费用	630.28	724.67	820.33	925.53	1,046.15
管理费用	1,447.58	1,617.72	1,760.17	1,904.39	2,105.92
营业利润	2,956.46	3,906.26	4,724.70	5,577.12	6,749.92
利润总额	2,956.46	3,906.26	4,724.70	5,577.12	6,749.92
净利润	2,556.55	3,374.64	4,080.09	4,815.21	5,824.95
加：折旧及摊销	283.53	379.49	359.19	326.39	312.27
减：资本性支出	2,194.48	572.65	0.00	2.00	954.09
营运资金变动额	1,198.40	1,354.03	1,404.32	1,544.12	1,803.15
净现金流量	-552.80	1,827.44	3,034.96	3,595.49	3,379.98

② 其他资产和负债的评估

A、非经营资产及负债

嘉园环保截至评估基准日时非经营资产和负债主要为非经营性往来款、递延所得税资产、开发支出、应付利息等，均采用嘉园环保资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值，非经营性资产净值评估结果为 1,862.85 万元。

B、溢余资产

货币资金保有量按照年度付现金额/现金周转次数测算确定为 394.07 万元。溢余资产为评估基准日账面货币资金扣减正常货币资金保有量的余额，为 1,566.61 万元。

C、长期股权投资

对长期股权投资的确认根据截至评估基准日嘉园环保持有的子公司情况，采用嘉园环保资产基础法中各项长期股权投资评估结果作为评估值。

③ 收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

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=39,030.91+1,862.85+1,566.61+16,215.71

=58,676.08 万元

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=58,676.08-5,000.00

=53,676.08 万元

3 、交易标的评估方法合理性分析

本次评估结果中，收益法评估后的股东全部权益价值为 53,676.08 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 30,396.11 万元，两者相差 23,279.97 万元，差异率为 76.59%。

两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：

（1）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上综合考虑了客户资源、管理体制、研发能力、人力资源和商誉等因素对企业的价值影响，从而评估范围较资产基础法涵盖更加全面。

（2）资产基础法仅反映企业现有资产的重置价值，一般不考虑资产的综合获利能力，从而忽略了各项资产综合获利能力对企业价值的影响。

综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：嘉园环保股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 53,676.08 万元。

（三）沈阳金建的评估情况

1 、资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股

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东全部权益的评估价值。

沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,194.48 万元，评估价值为 5,053.41 万元，增值额为 1,858.93 万元，增值率为 58.19%；总负债账面价值为 463.86 万元，评估价值为 463.86 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 2,730.62 万元，净资产评估价值为 4,589.55 万元，增值额为 1,858.93 万元，增值率为 68.08%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	2,470.69	2,470.69	0.00	0.00
非流动资产	2	723.79	2,582.72	1,858.93	256.83
长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	694.50	1,027.87	333.37	48.00
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	4.67	1,530.55	1,525.56	32,667.24
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	24.62	24.62	0.00	0.00
资产总计	10	3,194.48	5,053.41	1,858.93	58.19
流动负债	11	463.86	463.86	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	463.86	463.86	-	-
净资产	14	2,730.62	4,589.55	1,858.93	68.08

沈阳金建全部股东权益价值成本法评估结果为 4,589.55 万元，评估增值 1,858.93 万元，主要为固定资产与无形资产的评估增值。其中，固定资产增值评估增资 333.37 万元，主要是由于对沈阳金建持有的曙光大厦 14 层办公用房采用市场法评估增值 291.73 万元所致。无形资产评估增值 1,525.56 万元，主要系对账面未记录而实际拥有的计算机软件著权作采用收益法进行评估增值 1,525.23 万元所致。

2 、收益法评估情况

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

（1）收益法评估模型选取

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

① 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

关于本次采用收益法评估模型中企业整体价值评估的详细情况，请详见本报告书“第四节标的资产情况”之“四、标的资产评估及作价情况”之“（二）嘉园环保的评估情况”之“2、收益法评估情况”。

② 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

③ 收益及预测期限的确定

根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估单位永续经营。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段明确预测期至 2018 年底，预计至预测期末，被评估单位达到稳定经营状态。

（2）收益法重要参数确定

① 营业收入的预测

沈阳金建的主营业务收入为地理信息系统软件开发、服务及软硬件销售收入。本次评估过程，是在企业历史数据和国家相关政策及行业发展前景的基础上

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对收入进行预测的。

近年来，我国地理信息产业保持了高速发展态势，产业规模由 2007 年的 420 亿元增长到 2013 年的 2,600 亿元，年均复合增长率在 30%以上，一些地理信息技术与产品已达到或接近当前国际先进水平。根据国家测绘地理信息局预计，“十二五”期间地理信息产业总产值将增加至 5000 亿元，较 2011 年增长 2.3 倍，整个行业年均复合增长率将达 35%，到 2020 年将达到 1 万亿元，地理信息有望成为国民经济的重要增长点。本次评估预测以企业现有业务范围为基础，通过结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析，2014 年、2015 年软件开发收入主要根据正在进行的项目、现有合同及新增项目情况进行估算，以后年度主要考虑未来新增项目数量进行测算。

A、第一阶段，企业在建项目软件开发服务收入，评估基准日时企业在建项目预计软件开发服务收入见下表：

单位：万元

		单位：万元
收入类别	项目名称	2014年收入
软件开发收入	海南民生燃气施工管理系统	25.00
软件开发收入	辽宁省环境监测信息系统三期建设	15.40
软件开发收入	南京港华燃气系统集成应用开发	28.80
软件开发收入	民生燃气商贸管理信息系统	26.00
软件开发收入	民生“数字燃气”综合信息化平台	12.00
产品销售收入	浑南地下综合管网地理信息系统	81.00
产品销售收入	世界银行鞍山、海城供水公司管网地理信息系统（GIS）咨询服务	400.00
产品销售收入	马鞍山燃气基于B/S地理信息系统	28.00
产品销售收入	南昌燃气GIS系统工程	68.20
合计		684.40

B、第二阶段，已中标未开工项目，企业目前已中标未开工项目以后年度预计完工收入见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2014年	收入	2015年
世界银行项目鞍山海城营口供水地理信息系统	210.00		210.00
广州南海燃气管网地理信息系统项目	60.00		60.00
马鞍山燃气信息化建设项目	30.00		30.00

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项目名称	收入	收入
	2014年	2015年
西宁燃气管网地理信息系统项目	47.50	47.50
鞍山环保项目	35.00	35.00
合计	382.50	382.50

C、2014-2018 年预计中标项目，其收入根据地理信息系统“十二五”规划结合地理信息系统行业特性、行业发展前景、行业竞争的激烈程度及企业所处市场地位等综合因素来预测。

收入类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
技术开发收入	1,635.35	2,135.74	2,840.07	3,067.28	3,159.30	3,159.30
产品销售收入	-	590.22	666.95	720.30	741.91	741.91
技术服务收入	111.23	127.91	144.54	156.11	160.79	160.79
合计	1,746.58	2,853.87	3,651.56	3,943.69	4,062.00	4,062.00

综合上述三阶段预测结果，本次评估过程中对沈阳金建预测期收入预测情况如下：

单位：万元

收入类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
技术开发收入	2,125.05	2,518.24	2,840.07	3,067.28	3,159.30	3,159.30
产品销售收入	577.20	590.22	666.95	720.30	741.91	741.91
技术服务收入	111.23	127.91	144.54	156.11	160.79	160.79
合计	2,813.48	3,236.37	3,651.56	3,943.69	4,062.00	4,062.00

② 营业成本的预测

由于沈阳金建主要提供与地理信息系统相关的软件开发和服务，其主营业务成本主要包括项目人员工资福利及保险支出、办公费用支出，以及与系统和软件产品集成相关的设备材料费。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年人均工资计算确定，福利费、技贸酬金、年终奖、通信、交通补贴、社保费等费用按照 2013 年该费用占当年人工工资的比重计算；设备材料费、办公费、差旅费、业务招待费等成本的发生均与当年收入存在线性关系，在分析历史年度各项费用占收入比重的基础上预测未来年度各项成本。

单位：万元

2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
199.96	249.33	303.13	347.22	358.07	358.07
5.00	6.24	7.59	8.69	8.96	8.96

171

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技贸酬金	72.86	90.85	110.46	126.52	130.48	130.48
年终奖	141.55	176.49	214.58	245.79	253.47	253.47
通信、交通补贴	9.61	11.99	14.57	16.69	17.22	17.22
社保费	73.16	91.22	110.91	127.04	131.01	131.01
设备材料费	464.19	477.59	538.85	581.96	599.42	599.42
办公费	30.19	45.89	51.77	55.92	57.59	57.59
差旅费	106.77	120.04	135.44	146.27	150.66	150.66
业务招待费	3.16	4.80	5.42	5.85	6.03	6.03
合计	1,106.46	1,274.44	1,492.72	1,661.96	1,712.91	1,712.91

③ 营业税金及其附加

④ 期间费用的预测

销售费用主要是销售等经营活动中发生的人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、业务招待费等。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年人均工资计算确定，相关福利费、社保费等费用按照该费用占当年人工工资的比重计算；办公费、水电费等与收入变化关系不大的费用，以基准日费用金额考虑适当增长确定；办公费、差旅费及业务招待费等与收入变化存在线性关系的费用，按收入的一定比例预测。

单位：万元

费用类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
工资	13.57	14.25	14.96	15.71	15.71	15.71
福利费	0.13	0.13	0.14	0.15	0.15	0.15
养老保险	1.88	1.97	2.07	2.17	2.17	2.17
失业保险	0.14	0.14	0.15	0.16	0.16	0.16
医疗保险	0.72	0.75	0.79	0.83	0.83	0.83
通信、交通补贴	0.64	0.67	0.71	0.74	0.74	0.74
办公费	3.56	4.09	4.62	4.99	5.14	5.14
差旅费	13.61	15.65	17.66	19.08	19.65	19.65
业务招待费	3.01	3.46	3.91	4.22	4.35	4.35
合计	37.24	41.13	45.00	48.04	48.89	48.89

管理费用主要包括管理人员工资福利及保险支出、办公费、差旅费、业务招

172

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待费、车辆费用以及折旧和摊销等。预测期内，公司员工工资按照职工人数及年人均工资计算确定，相关福利费、社保费等费用按照该费用占当年人工工资的比重计算；办公费、差旅费、业务招待费等与收入变化关系不大的费用，以基准日费用金额考虑适当增长确定；折旧摊销在固定年限内计提。沈阳金建的研发费用纳入营业成本，不作为管理费用单独测算。

单位：万元

费用类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
工资	24.25	25.46	26.74	28.07	28.07	28.07
福利费	14.60	15.33	16.10	16.91	16.91	16.91
技贸酬金	16.32	17.14	17.99	18.89	18.89	18.89
养老保险费	6.40	6.72	7.05	7.40	7.40	7.40
失业保险费	0.53	0.56	0.59	0.62	0.62	0.62
工伤保险费	0.93	0.98	1.02	1.08	1.08	1.08
医疗保险	0.97	1.02	1.07	1.12	1.12	1.12
交通、通信补贴	2.13	2.13	2.13	2.13	2.13	2.13
工会经费	3.86	4.05	4.25	4.46	4.46	4.46
生育保险	0.92	0.97	1.02	1.07	1.07	1.07
差旅费	21.49	22.57	23.69	24.88	26.12	26.12
业务招待费	24.66	25.89	27.18	28.54	29.97	29.97
办公费	62.87	66.01	69.32	72.78	76.42	76.42
汽车费用	21.03	22.08	23.18	24.34	25.56	25.56
董事津贴	0.60	0.60	0.60	0.60	0.60	0.60
电话费	0.33	0.35	0.37	0.38	0.40	0.40
房产税	5.54	5.54	6.64	6.64	6.64	6.64
印花税	0.84	0.97	1.10	1.18	1.22	1.22
土地使用税	0.04	0.04	0.05	0.05	0.05	0.05
物业费	6.24	6.24	6.24	6.24	6.24	6.24
河道工程维护费	2.81	3.24	3.65	3.94	4.06	4.06
固定资产折旧	62.96	65.24	75.66	77.18	77.75	77.75
无形资产摊销	1.00	1.00	1.00	1.00	0.67	0.67
电费	4.26	4.48	4.70	4.93	5.18	5.18
采暖费	5.68	5.97	6.27	6.58	6.91	6.91
合计	291.28	304.56	327.62	341.04	349.56	349.56

⑤ 资本性支出

173

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资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。其中：

明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。新建支出为企业为满足生产经营需要购置资产而发生的支出，预测期内主要是考虑基于人员增加而需要新增的电子设备、办公场地；现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新原则是当某类别资产评估净值等于其净残值时，按该类别固定资产评估原值进行更新，假设更新时仍以现有价格水平购置。

永续期资本性支出是根据企业的资产分类，当各类资产达到经济寿命时，企业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每一年，其次将其折现到永续期第一年。

单位：万元

费用类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
资本性支出	17.00	12.00	183.40	75.12	8.00	37.73

⑥ 营运资金

正常货币资金保有量主要以 1 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。追加营运资本按以下公式计算：

2014 年需要追加的营运资本=2014 年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本

其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）

以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本。

174

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期间
营运资金	1,124.00	1,292.95	1,458.82	1,575.53	1,622.79	1,622.79
营运资金追加额	253.27	168.95	165.87	116.71	47.27	-

⑦ 折现率的确定

A、无风险报酬率 R f 的确定

根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 4.5518%，本次评估以 4.5518%作为无风险收益率。

B、权益系统风险系数  L 的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [158 x 18] intentionally omitted <==

式中：  L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

 U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构将其  L 值换算成  U 值，并取其平均值 0.9997 作为被评估单位的  U 值。根据沈阳金建的自身特点结合行业情况综合确定 0%作为被评估单位的目标资本结构。评估基准日沈阳金建执行的所得税税率为 15%。

==> picture [168 x 41] intentionally omitted <==

C、市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率；本次评估市场风险溢价取 6.93%。

175

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D、企业特定风险调整系数 Rc 的确定

E、权益资本成本的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沈阳金建的权益资本成本如下：

==> picture [123 x 13] intentionally omitted <==

=4.5518%+0.9997×6.93%+1.50%

=13.0%（取整）

F、加权平均资本成本 WACC 的确定

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

= 13.0%（取整）

折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。

⑧ 预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。永续期的自由现金流与预测稳定期的保持一致。

（3）收益法测算结果

① 企业经营性资产价值

未来各年的预测沈阳金建现金流如下表所示：

176

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定期
营业总收入	2,813.48	3,236.37	3,651.56	3,943.69	4,062.00	4,062.00
减：营业成本	1,106.46	1,274.44	1,492.72	1,661.96	1,712.91	1,712.91
营业税金及附加	18.41	21.35	24.10	26.03	26.81	26.81
销售费用	37.24	41.13	45.00	48.04	48.89	48.89
管理费用	291.28	304.56	327.62	341.04	349.56	349.56
营业利润	1,360.10	1,594.89	1,762.12	1,866.61	1,923.83	1,923.83
利润总额	1,360.10	1,594.89	1,762.12	1,866.61	1,923.83	1,923.83
净利润	1,156.09	1,355.66	1,497.80	1,586.62	1,635.26	1,635.26
加：折旧及摊销	63.96	66.24	76.66	78.18	78.42	76.54
减：资本性支出	17.00	12.00	183.40	75.12	8.00	37.73
营运资金变动额	253.27	168.95	165.87	116.71	47.27	-
净现金流量	949.78	1,240.96	1,225.20	1,472.98	1,658.41	1,674.07

企业经营性资产价值 = 预测期净现金流折现值 + 永续期净现金流折现值 = 4,746.38+7,429.81

= 12,176.18（万元）

② 其他资产和负债的评估

A、非经营资产及负债

沈阳金建截至评估基准日时非经营资产为待报废车辆及闲置电子设备，采用资产基础法中各资产的评估结果作为评估值；非经营资产评估值为 0.51 万元。沈阳金建评估基准日时不存在非经营性负债。

B、溢余资产

货币资金保有量按照年度付现金额/现金周转次数测算确定为 133.22 万元。溢余资产为评估基准日账面货币资金扣减正常货币资金保有量的余额，为 1,002.87 万元。

③ 收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=12,178.86 +1,002.87+0.51

=13,179.57 万元

177

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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=13,179.57 万元

3 、交易标的评估方法合理性分析

本次评估结果中，收益法评估后的股东全部权益价值为 13,179.57 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,589.55 万元，两者相差 8,590.02 万元，差异率为 187.16%。

（2）资产基础法仅反映企业现有资产的重置价值，一般不考虑资产的综合获利能力，从而忽略了各项资产综合获利能力对企业价值的影响。

综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：沈阳金建数字城市软件有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,179.57 万元。

五、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

本次拟购买的标的资产嘉园环保为股份公司，沈阳金建除交易对方尚剑红以外的股东为上市公司汉威电子。截至本报告书出具之日，嘉园环保及沈阳金建已分别召开股东大会/股东会审议并同意本次交易方案。

六、标的资产相关的债权债务转移情况

本次交易过程中上市公司拟购买资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权，不涉及债权债务的转移。

178

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七、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况

嘉园环保、沈阳金建与上市公司汉威电子会计政策和会计估计无重大差异。

八、其他重大事项

179

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第五节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次拟购买的资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权。

嘉园环保是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供商，业务范围涵盖有机废气治理及废水污水处理中难度最高的垃圾渗滤液处理等，目前拥有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃圾

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渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广。

沈阳金建是一家拥有多项自主知识产权的软件企业和高新技术企业，专业从事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，产品广泛应用于城市专业管理、燃气、供水、安全等领域，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。为进一步扩展业务综合性，汉威电子已经于 2013 年 4 月通过收购及增值方式取得了沈阳金建 51.09%股权，顺利进入数字化城市管理系统领域，扩展了在监控系统解决方案领域的竞争优势。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，嘉园环保主要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”，以及沈阳金建主要涉及的“依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系统”、“电子政务系统”等类目均属于国家鼓励类产业。

本次交易的标的资产嘉园环保在 BOT 项目建设及运营中存在部分瑕疵，但相关主管部门已经就项目瑕疵出具了相关文件；本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：“该等情形对本次重组不构成重大法律障碍。”

综上所述，根据相关主管部门出具的证明并经合理查验，嘉园环保、沈阳金建从事的各项生产经营业务不存在环境保护、土地管理等方面的重大违法违规行为，本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2 、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

预计本次交易发行股票的数量为 3,483.75 万股，交易完成后公司股本总额最高将达到 15,283.75 万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-02 号《评估报告》的评估结论，嘉园环保（合并报表口径）截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 41,493.39 万元，账面总负债为 22,496.16 万元，归属母公司账面净资产为 18,917.91 万元；评估后净资产（股东全部权益）为 53,676.08 万元，评估增值 34,758.17 万元，增值率为 183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，嘉园环保 80.00%股权的交易价格为 4.40 亿元，对应的嘉园环保全部股东权益定价为 5.50 亿元。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元，

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账面总负债为 463.86 万元，账面净资产为 2,730.62 万元；评估后净资产（股东全部权益）为 13,179.57 万元，评估增值 10,448.95 万元，增值率为 382.66%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建 48.91%股权的交易价格为 6,440 万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为 13,167.29 万元。

中企华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法

本次交易过程中上市公司拟购买资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权，不涉及债权债务的转移。

根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司嘉园环保和沈阳金建均为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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通过本次收购嘉园环保及沈阳金建股权，上市公司产业链条将得到完善；收购嘉园环保将使上市公司从既有优势领域环境监测系统出发，进入环境污染治理板块；增持沈阳金建使之成为全资子公司，将有利于进一步实现上市公司体系内的软 / 硬件深度结合，进一步加强对数字化城市管理系统领域的渗透和控制，提升公司的核心竞争力，有助于公司增加新的业务增长点，实现各项业务的全面协同发展。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；同时，上市公司已经持有沈阳金建 51.09%股权。

本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 100%股权，公司产业链条将得到完善，有利于增强公司核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。同时，公司控股股东及实际控制人任红军先生、钟超女士已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照相关要求，做到与汉威电子在人员、财务、资产、业务、机构方面完全独立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立运作。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

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本次交易前，汉威电子已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。

本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据经审计的上市公司备考财务报告及上市公司 2013 年度财务报告，本次交易前后上市公司 2013 年末的资产总额分别为 93,423.26 万元、169,125.85 万元，归属母公司所有者权益分别为 64,306.36 万元、112,940.81 万元，每股净资产分别为 5.45 元/股、7.39 元/股，上述财务指标分别较交易前增幅为 81.03%、75.63%、 35.60%。

本次交易前后上市公司 2013 年度归属母公司的净利润分别为 2,400.59 万元、 5,840.00 万元，基本每股收益分别为 0.34 元/股、0.38 元/股，扣除非经常损益的基本每股收益分别为 0.20 元/股、0.26 元/股，上述盈利能力指标分别较交易前增长 3,439.41 万元、0.04 元/股、0.06 元/股。

通过本次收购嘉园环保及沈阳金建股权，上市公司产业链条将得到完善；收购嘉园环保将使上市公司从既有优势领域环境监测系统出发，进入环境污染治理板块；增持沈阳金建使之成为全资子公司，将有利于进一步实现上市公司体系内的软 / 硬件深度结合，进一步加强对数字化城市管理系统领域的渗透和控制，提升公司的核心竞争力。同时，本次购买标的资产嘉园环保和沈阳金建，有助于公司增加新的业务增长点，实现各项业务的全面协同发展。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据经审计的备考财务报表，交易对方陈泽枝与嘉园环保之间存在少量的关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状不会受到影响。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：

（ 1 ）规范关联交易的安排

为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺：

① 将采取有效措施尽量避免任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与汉威电子及其子公司之间发生关联交易。

② 不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；

③ 不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其
他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子优先达成交易的权利；

④ 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：

将采取有效措施尽量避免与汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程、嘉园环保的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

该等规范关联交易的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司规范关

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联交易。

（ 2 ）避免同业竞争的安排

为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺：

① 承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与汉威电子及其子公司、嘉园环保、沈阳金建构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

② 承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与汉威电子及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与汉威电子及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与汉威电子及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

③ 承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与汉威电子及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

A、汉威电子认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

B、汉威电子认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

C、如承诺人及相关企业与汉威电子及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与汉威电子。

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：

未经汉威电子同意，本人自身及关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙企业经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与嘉园环保主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将于嘉园环保主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉园环保，并尽力将该商业机会给予嘉园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益

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不受损害。

该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

（ 3 ）保证上市公司独立性的安排

本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 100%股权，公司产业链条将得到完善，有利于增强公司核心竞争力，不会导致公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面的独立性发生重大变化。同时，公司控股股东及实际控制人任红军先生、钟超女士已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照相关要求，做到与汉威电子在人员、财务、资产、业务、机构方面完全独立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立运作。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。

3 、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

汉威电子 2012 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了（2013）中磊（审 A）字第 0051 号标准无保留意见的审计报告。

2013 年度财务报告已经大信会计师审计并出具了大信审字【2014】第 28-00015 号标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的发行股份购买资产为交易对方合计持有的嘉园环保 80.00%股权和沈阳金建 48.91%股权。

截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司嘉园环保和沈阳金建均为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，相关法律程序能够顺利履行，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产为权

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属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

本次交易上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权属于公司对产业的整合，有利于公司延伸和加强对相关产业板块的控制力。

本次交易将向交易对方发行股份 2,282.0347 万股，超过发行后上市公司总股本的 5%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合本条款的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易汉威电子将募集配套资金不超过 16,800 万元，将在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

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非公开发行股票的情形

汉威电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价合理性分析

本次非公开发行股份及支付现金购买资产综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，非公开发行股份募集资金的价格将以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，经询价确定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（一）本次发行股份定价依据

汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日

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股票交易均价，即 15.58 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（二）标的资产的定价依据

本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、拟置换资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况，以及上市公司和广大股东的利益等。评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1068-01 号《评估报告》的评估结论，沈阳金建截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面总资产为 3,194.48 万元，

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公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

（三）嘉园环保定价公平合理性分析

1 、嘉园环保的评估增值分析

嘉园环保收益法评估增值主要原因：嘉园环保系高新技术企业，拥有环保设施研发、制造、运营所需的核心资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广，在环保行业经验、客户资源、产品、服务、技术、人才等方面形成了较强的竞争优势。嘉园环保优势主要体现在以下几点：

（1）品牌优势

嘉园环保自成立以来，一直致力于有机废气及垃圾渗滤液处理业务，目前，嘉园环保在有机废气治理领域树立了良好的行业形象，尤其在有机废气催化燃烧和吸附回收领域，以及集装箱、印刷、喷涂等主要市场已形成较大领先优势，与比亚迪、新华昌集团、太平胜狮集团、台湾顶正集团等重点客户建立了长期合作关系。在污水治理领域的业务，嘉园环保近年来在重庆、福建、安徽、湖北、广东等地区陆续承接了等一系列具有代表性的市政污水及垃圾渗滤液治理项目，形成了较强的行业影响力。

上述具有示范效应的大中型项目的成功实施，使得嘉园环保在行业内建立了良好的品牌形象和市场口碑，为嘉园环保持续承接新项目和开拓运营服务业务奠定了良好基础。

（2）专业人才优势

嘉园环保主要从事的环保设施研发、制造、运营业务对于人员的要求很高，

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专业化、系统化的团队是公司最珍贵的资源。依靠在行业中多年积累，嘉园环保已经建立了污水废水处理团队、有机废气处理团队、成套装备实施团队、技术研发咨询团队和市场开发团队。通过项目实施中取得的丰富经验，嘉园环保已经建立了完备的人才体系，同时不断将优秀人才融入公司团队，能够确保公司实现和维持人才优势。

（3）技术优势

在有机废气处理和垃圾渗滤液处理两个重点环保领域，嘉园环保目前处于国内领先水平。目前，嘉园环保及其子公司合计持有专利 43 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 35 项；公司研发的 JY-C 型有机废气净化处理技术、JY-UFA 型系列垃圾渗透滤液治理技术先后被列入国家重点环境保护实用技术项目，研发的新型有机废气净化处理设备项目被列入国家中小企业技术创新项目，垃圾渗滤液处理技术被列入福建省建设科技成果推广项目。

基于行业领先的技术优势，公司能够有效应对行业竞争，为下游用户提供高性能产品，避免了低端市场的恶性竞争。

（4）解决方案优势

嘉园环保持有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资质，具有污染物治理领域的全产业链运作、提供完整解决方案的能力。目前，嘉园环保已经建立了独立的设计研究院，拥有废水、废气两个专业技术研发部和产品设计部，通过子公司福建恒嘉、福州丰泽形成了核心产品的生产能力，同时构建了富有经验的项目运营团队，能够有效适应环保行业客户从开发、设计、生产、建设、运营的完整需要。

2 、嘉园环保定价公允性分析

本次交易的标的资产嘉园环保属于环境保护工程及服务行业，为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：

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公司名称	股票代码	2013 年12 月31 日市盈率	2013 年12 月31 日市净率
桑德环境	000826.SZ	38.4116	5.1267
碧水源	300070.SZ	43.5052	7.5474
中电环保	300172.SZ	40.6352	3.2329
维尔利	300190.SZ	119.6344	3.5772
中原环保	000544.SZ	50.1513	3.6068
兴蓉投资	000598.SZ	23.0720	2.5403
武汉控股	600168.SH	20.9654	1.4802
瀚蓝环境	600323.SH	26.2281	2.5113
洪城水业	600461.SH	27.9060	1.5917
创业环保	600874.SH	41.3640	2.9323
菲达环保	600526.SH	103.5515	3.1960
算术平均值		48.67	3.39
嘉园环保		22.23	2.83

注：市盈率与市净率均以 2013 年年度报告财务数据为基础进行测算；剔除了截至 2014 年 4 月 15 日尚未出具 2013 年年度报告的企业。

由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产的市盈率和市净率的指标低于选取样本的平均值，标的资产定价较为合理。

根据经大信会计师审计的各标的资产的财务报告，2013 年度，标的资产对应的归属母公司股东净利润合计数为 2,414.60 万元，按评估值 53,676.08 万元计算，其整体市盈率为 22.23 倍；根据中企华评估出具的评估报告，以及上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润合计分别为 3,353.20 万元、4,289.34 万元、5,252.41 万元，相应年度的整体市盈率分别为 16.01 倍、12.51 倍和 10.22 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

（四）沈阳金建定价公平合理性分析

1 、沈阳金建的评估增值分析

沈阳金建收益法评估增值主要原因：沈阳金建系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案，未来盈利能力较强。沈阳金建优势主要体现在以下几点：

（1）核心技术优势

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沈阳金建拥有十余项与数字城市建设方面有关的软件著作权和多项软件产品登记证书，是国内最早从事燃气管网地理信息系统及燃气管网水力学模型开发的 GIS 企业之一。经过多年来与用户的交流与探讨，公司已经形成了一整套完整的信息系统基础平台和一批较为成熟的行业 GIS 应用模型，提供的燃气管网地理信息系统、燃气管网运维管理、供水管网地理信息系统、综合管网地理信息系统等基础产品具有明显的技术优势。

（2）持续创新的研发体系

公司非常重视技术发展和人才培养，每年投入大量资金，用于项目的自主研发，成立了产品研发中心，根据市场变化与技术发展趋势，开发满足用户需求的优质产品。

（3）优秀的管理团队

沈阳金建的管理团队成员拥有丰富的经营、营销、研发经验和良好的企业管理能力，自纳入上市公司体系以来，沈阳金建的管理优势进一步体现，已经形成一个分工协作、追求创新的领导决策集团，团队氛围融洽。长期稳定合作的管理团队已经形成了沈阳金建发展的坚强核心。

（4）多年来积累的良好的企业合作关系

沈阳金建是国内最早从事管网专项地理信息系统的企业之一，燃气管网信息化建设中的市场占有率处于全国领先水平，供水管网地理信息系统和综合管网地理信息系统市场占有率也位居全国前列。目前，公司与多家知名集团企业保持着良好的战略合作关系，共同发展空间信息领域市场，沈阳金建已经在城市燃气管网信息系统、供水管网信息系统等方面形成了明显的市场优势，能够通过既有客户的示范效应进一步推广公司产品的品牌效益。

2 、沈阳金建定价公允性分析

本次交易的标的资产沈阳金建属于软件开发行业，为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：

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公司名称	股票代码	2013 年12 月31 日市盈率	2013 年12 月31 日市净率
北斗星通	002151.SZ	145.3783	8.8637
四维图新	002405.SZ	80.4361	3.5157
超图软件	300036.SZ	33.0980	2.8964
中海达	300177.SZ	50.1204	5.7739
算术平均值		77.26	5.26
沈阳金建		15.73	4.83

注：市盈率与市净率均以 2013 年年度报告财务数据为基础进行测算。

由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产的市盈率和市净率的指标低于选取样本的平均值，标的资产定价较为合理。

根据经大信会计师审计的各标的资产的财务报告，2013 年度，标的资产对应的净利润合计数为 837.85 万元，按评估值 13,179.57 万元计算，其整体市盈率为 15.73 倍；根据中企华评估出具的评估报告，以及上市公司与交易对方尚剑红签署的《利润承诺补偿协议》，沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润合计分别为 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元，相应年度的整体市盈率分别为 11.40 倍、9.72 倍和 8.80 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

3 、沈阳金建两次交易定价差异情况说明

2013 年 4 月 16 日，经汉威电子第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用货币资金 2,956.8 万元收购尚剑红、杨桂琴、高钒合计持有的沈阳金建 46.20%股权，并以现金 640 万元向沈阳金建进行增资。经交易各方协商确定，该次股权转让及认缴增资款合计为 3,596.8 万元。上述股权转让及增资完成后，汉威电子持有沈阳金建 51.09%的股权。据此测算，此次交易完成后，沈阳金建的总价值为 7,040.00 万元。

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定价存在一定差异的主要原因如下：

（1）两次收购时点沈阳金建处于不同发展阶段

2013 年 4 月公司第一次收购沈阳金建时，沈阳金建营业收入由 2011 年的 892.39 万元增加到 2012 年的 1,695.19 万元，刚进入业绩快速成长阶段，未来的业绩增长稳定性存在较大不确定性。同时，沈阳金建为了保持核心竞争力，还需要在公司经营中不断增加投入。因此，公司第一次收购沈阳金建时没有全部收购管理层持有的股权，要求管理层继续保持一部分股权，共同分担风险以及未来业绩增长带来的收益。

本次交易公司拟第二次收购沈阳金建时，沈阳金建 2012 年、2013 年营业收入为 1,695.19 万元和 2,179.54 万元，业绩稳定增长的趋势较为明显。尤其是公司成为沈阳金建控股股东之后，在资金、公司治理、客户等方面给予沈阳金建极大支持，在客户和业务资源领域的协同效应已经初步体现，沈阳金建未来业绩稳定增长有较大的确定性。

综上，由于公司前后两次收购沈阳金建股权时，沈阳金建处于不同发展阶段，未来发展面临的风险也不同，收购价格存在一定差异。（2）两次收购时点沈阳金建与公司协同效应风险不同

2013 年汉威电子投资股权时，沈阳金建为一家东北地区的地理信息系统企业，利润规模相对较小，公司治理结构和内部制度简单。尽管公司已经意识到通过获取沈阳金建在地理信息系统解决方案的技术优势和市场开发优势，可以进一步完善公司由上游传感器、仪器仪表到最终端系统解决方案的完整产业链条，但由于沈阳金建本身规模限制和管理差异，双方是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在较大不确定性。

在本次交易时，沈阳金建已经成为上市公司的控股子公司。经过一年左右的运行，沈阳金建规范化运作程度大大提高，两家公司在企业文化、人员、管理和运营等各方面实现了良好的整合，在客户和业务资源领域的协同效应已经初步体现。本次汉威电子收购沈阳金建剩余股权后，随着公司“打造以传感器为核心、以云端应用为牵引的智慧市政物联网”战略的推进和实施，上市公司与沈阳金建

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在技术、渠道、市场等方面的协同效应将得到进一步体现。

综上，由于公司前后两次收购沈阳金建股权时，沈阳金建与公司协同效应风险不同，收购价格存在一定差异。

（3）两次收购时点沈阳金建预测未来盈利不同

沈阳金建 2012 年度营业收入较 2011 年度增长 89.98%，净利润较 2011 年度增长 1,262.43%，业绩出现大幅波动，虽然表现了良好的成长性，但收入和盈利能力的可持续性、增长性存在一定不确定性；而交易对方仅承诺 2013 年、2014 年、2015 年累计实现净利润不低于 3,057.6 万元，且承诺补偿金额仅以暂未支付的 200 万元股权转让余款为限制。在交易协商过程中，上市公司充分考虑了这一情况，并将盈利能力增长风险纳入定价环节。

本次收购时，沈阳金建已作为汉威电子的控股子公司运营达到一年时间，上市公司向沈阳金建委派了董事、监事等人员，且交易对方、沈阳金建原控股股东尚剑红在上市公司担任副总经理职务，交易各方在长期交流过程中，对沈阳金建的经营情况和盈利能力的可持续性具有更为深入和全面的了解。本次交易中，根据评估机构中企华出具的评估报告，预计沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年将分别实现净利润 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元，预测期合计利润数为 4,009.55 万元，2013 年至 2016 年期间净利润复合增长率为 21.37%。

为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，本次交易对方尚剑红已经承诺，如 2014 年、2015 年、2016 年沈阳金建实现扣除非经常性损益前后孰低净利润数低于上述预测，则由尚剑红按照差异数的 100%全额对上市公司进行补偿，而不仅是按照本次收购股权比例 48.91%进行业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华资产评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为定价参考依据，符合中国证监会的相关规定；根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以公允反映被评估单位股东全部权益价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；预期未来收入增长率是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

四、本次交易对公司影响的分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 28-00028 号标准无保留意见的备考财务报表之审计报告：因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

上述备考财务报表系假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于 2013 年 1 月 1 日，本公司采用非公开发行股份已向嘉园环保股份有限公司发行 20,605,280 股股份，支付现金 12,000.00 万元购买拟购买资产；于汉威电子实际控制沈阳金建的 2013 年 6 月 9 日，采用非公开发行股份已向尚剑红发行 2,215,067 股股份，支付现金 3,000.00 万元购买沈阳金建少数股东股权），并在可持续经营的前提下进行编制。

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（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

交易前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013/12/31	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
资产总额	169,125.85	93,423.26	75,702.59	81.03%
负债总额	48,524.59	25,026.46	23,498.12	93.89%
所有者权益合计	120,601.26	68,396.80	52,204.47	76.33%
归属于母公司的所有者权益	112,940.81	64,306.36	48,634.45	75.63%
股本总额(万股)	15,283.75	11,800.00	29.52%
每股净资产（元/股）	7.39	5.45	35.60%
资产负债率	28.69%	26.79%	7.10%

交易前后上市公司主要财务状况比较如下：

1 、交易前后的资产规模及结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2013/12/31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	30,063.69	17.78%	26,021.27	27.85%	4,042.42	15.54%
应收票据	1,064.82	0.63%	536.92	0.57%	527.90	98.32%
应收账款	18,251.54	10.79%	12,356.30	13.23%	5,895.24	47.71%
预付款项	1,821.58	1.08%	1,415.92	1.52%	405.66	28.65%
其他应收款	2,185.58	1.29%	955.42	1.02%	1,230.16	128.76%
存货	11,485.67	6.79%	6,901.02	7.39%	4,584.65	66.43%
其他流动资产
流动资产合计	64,872.87	38.36%	48,186.84	51.58%	16,686.03	34.63%
非流动资产：
投资性房地产	1,026.78	0.61%	976.61	1.05%	50.17	5.14%
固定资产	35,454.44	20.96%	29,218.99	31.28%	6,235.44	21.34%

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在建工程	4,867.34	2.88%	4,867.34	5.21%	-
无形资产	32,968.12	19.49%	7,031.70	7.53%	25,936.42	368.85%
开发支出	100.00	0.06%	-
商誉	28,331.31	16.75%	2,601.87	2.79%	25,729.44	988.88%
长期待摊费用	47.66	0.03%	47.66	0.05%	-	0.00%
递延所得税资产	906.61	0.54%	492.24	0.53%	414.37	84.18%
其他非流动资产	550.71	0.33%	-	0.00%	550.71
非流动资产合计	104,252.98	61.64%	45,236.42	48.42%	59,016.56	130.46%
资产总计	169,125.85	100.00%	93,423.26	100.00%	75,702.59	81.03%

本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的 93,423.26万元增加至169,125.85万元，资产总额增加了75,702.59万元，增长幅度为81.03%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：

（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为51.58%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为38.36%，流动资产占资产总额比重有所下降。

截至2013年12月31日，公司流动资产由本次交易前的48,186.84万元增加至 64,872.87万元，增加金额为16,686.03万元，增长幅度为34.63%，主要是货币资金增加了4,042.42万元，应收账款增加了5,895.24万元，存货增加了4,584.65万元。

（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为48.42%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为61.64%，非流动资产占资产总额比重有所上升。

本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前 45,236.42万元增加至104,252.98万元，增加金额为59,016.56万元，增长幅度为 130.46%，主要是无形资产增加了25,936.42万元，商誉增加了25,729.44万元。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

2 、交易前后的负债规模及结构分析

201

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2013/12/31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	16,000.00	32.97%	11,000.00	43.95%	5,000.00	45.45%
应付票据	506.61	1.04%	-	-	506.61	-
应付账款	11,541.71	23.79%	8,786.51	35.11%	2,755.20	31.36%
预收款项	1,640.58	3.38%	1,546.29	6.18%	94.29	6.10%
应付职工薪酬	833.21	1.72%	595.59	2.38%	237.62	39.90%
应交税费	2,312.35	4.77%	765.96	3.06%	1,546.38	201.89%
应付利息	38.92	0.08%	15.06	0.06%	23.86	158.46%
其他应付款	768.49	1.58%	500.35	2.00%	268.14	53.59%
一年内到期的非流动负债	2,852.31	5.88%	1,599.96	6.39%	1,252.36	78.27%
流动负债合计	36,494.17	75.21%	24,809.71	99.13%	11,684.45	47.10%
非流动负债：
长期借款	5,420.00	11.17%	-		5,420.00
预计负债	4,686.57	9.66%	-		4,686.57
递延所得税负债	1,260.64	2.60%	33.53	0.13%	1,227.10	3659.49%
其他非流动负债	663.22	1.37%	183.22	0.73%	480.00	261.98%
非流动负债合计	12,030.42	24.79%	216.75	0.87%	11,813.67	5450.37%
负债合计	48,524.59	100.00%	25,026.46	100.00%	23,498.12	93.89%

本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的 25,026.46万元增加至48,524.59万元，负债总额增加了23,498.12万元，增长幅度为 93.89%。负债的增长幅度大于资产的增长幅度。

本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为99.13%，非流动负债占总负债的比例为0.87%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至75.21%，非流动负债占总负债的比例上升至24.79%。

（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的24,809.71万元增加至36,494.17万元，增长金额为11,684.45万元，增长幅度为 47.10%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加了5,000.00万元，应付账款增加了2,755.20万元。

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（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的216.75万元增加至12,030.42万元，增长金额为11,813.67万元，增长幅度为 5450.37%，主要是长期借款增加了5,420.00万元，预计负债增加了4,686.57万元。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，资产负债率由交易前的 26.79%上升至交易后的28.69%。本次交易拟置入资产的盈利能力较强，因此公司利用一定的财务杠杆，有助于扩大股东收益。

3 、交易前后的偿债能力分析

2013 年度	交易完成后	交易完成前
资产负债率	28.69%	26.79%
流动比率（倍）	1.78	1.94
速动比率（倍）	1.46	1.66

交易完成后，截至2013年末，公司资产负债率由26.79%上升至28.69%，资产负债率有所提升。交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，但非流动负债增长较快，主要系嘉园环保部分工程项目资金需求较大，长期借款金额较大所致。交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.78、1.46，低于交易前的水平，但仍然大于1，说明公司偿债能力有所保障，风险可控。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍处于较合理水平，偿债压力较低。由于资产总规模增加，抵御风险的能力有所增强。

4 、交易前后的营运能力分析

2013 年度	交易完成后	交易完成前
应收账款周转率（次/年）	3.14	2.54
存货周转率（次/年）	2.70	2.08
总资产周转率（次/年）	0.38	0.36

本次交易前，公司2013年度的应收账款周转率和存货周转率分别为2.54、 2.08，本次交易完成后，公司2013年度的应收账款周转率和存货周转率分别为 3.14、2.70。主要是由于交易完成后，公司的周转率有所提升，运营能力进一步加强。

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本次交易前，公司2013年度的总资产周转率为0.36；本次交易完成后，公司 2013年度的总资产周转率为0.38，公司资产的整体周转能力保持稳定。

（二）本次交易前后上市公司主要经营状况比较分析

交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1 、本次交易前后利润表比较分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
一、营业收入	46,579.50	30,247.24	16,332.26	54.00%
减：营业成本	24,802.74	14,316.42	10,486.32	73.25%
营业税金及附加	450.52	303.02	147.50	48.68%
销售费用	6,015.66	5,367.31	648.35	12.08%
管理费用	9,590.77	6,868.59	2,722.18	39.63%
财务费用	515.67	-35.48	551.15	-1553.59%
资产减值损失	476.51	445.29	31.22	7.01%
投资收益	-63.69	-63.69	0.00	0.00%
二、营业利润	4,663.94	2,918.39	1,745.56	59.81%
加：营业外收入	3,001.71	2,618.97	382.74	14.61%
减：营业外支出	87.63	63.29	24.34	38.45%
三、利润总额	7,578.03	5,474.07	2,103.96	38.44%
减：所得税费用	1,025.75	678.62	347.13	51.15%
四、净利润	6,552.27	4,795.45	1,756.83	36.64%
归属于母公司的净利润	5,840.00	3,977.02	1,862.97	46.84%
少数股东损益	712.28	818.42	-106.15	-12.97%

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 30,247.24 万元增加到 46,579.50 万元，增幅为 54.00%。2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,977.02 万元增加到 5,840.00 万元，增幅为 46.84%。

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本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。

2 、本次交易前后盈利能力指标比较分析

2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
营业毛利率	46.75%	51.18%	-8.65%
期间费用率	34.61%	40.34%	-14.19%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	3.62%	3.84%	-5.73%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.20	30.00%

2013 年，营业毛利率由交易前的 51.18%下降为交易后的 46.75%，主要系嘉园环保整体毛利率低于上市公司所致；期间费用率由交易前的 40.34%下降为交易后的 34.61%，主要系嘉园环保和沈阳金建期间费用率低于上市公司所致。

2013 年，加权平均净资产收益率由交易前的 3.84%下降为交易后的 3.62%，主要系本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项拟增发股份形成的资本公积金额较大，造成净资产金额较大、摊薄了收益率所致。基本每股收益由交易前的 0.20 元/股增长为交易后 0.26 元/股，增幅为 30%，显示本次交易前后，公司盈利能力指标显著增强。

（三）本次交易对公司未来经营和盈利趋势的影响

1 、公司未来盈利趋势

根据经大信会计师审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司 2012 年度、2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,733.96 万元、3,997.03 万元；本次交易后，上市公司 2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,840.00 万元。根据大信会计师出具的汉威电子备考盈利预测审核报告（大信专审字【2014】第 28-00015 号），本次交易完成后，预计上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,726.54 万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.44 元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.48 元/股。本次交易前，公司 2013 年

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度基本每股收益为 0.34 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

2 、公司未来经营中的优势

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升，盈利能力和财务状况得到提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

3 、嘉园环保承诺利润的可实现性及制订的保障措施

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（1）嘉园环保项目储备较为丰富，能够支撑未来盈利增长

嘉园环保与绿色动力、光大环保等大客户均保持着长期合作关系，近年来，嘉园环保通过承接合肥垃圾渗滤液处理厂等规模较大、在业内有一定影响力的标杆型项目，积累了丰富的项目实施经验，也提高了自身的行业知名度，为未来的项目承接和储备打下了良好的基础。本次嘉园环保评估过程中，运营业务收入根据正在执行或已经签署的运营合同进行预测，技术服务收入根据历史年度收入增长情况并结合企业已签订合同综合判断进行预测；对于工程结算收入，评估机构主要结合嘉园环保公司目前在建项目情况、2014 年已签订未执行的新增合同情况预测 2014 年收入，2014 年以后年度以 2014 年为基础结合历史数据和行业发展情况考虑一定增长率直至 2018 年趋向稳定。其中，2014 年已签订相关合同和意向较为明确的主要项目金额统计如下：

单位：万元

	单位：万元
新增项目	合同金额
环保系统工程	12,037.89
其中：废气处理项目	2,871.88
污水处理项目	9,166.01

（2）嘉园环保支撑未来业绩承诺的其他保障措施

①依托自身品牌优势，不断做优做强主业

嘉园环保自成立以来，一直致力于有机废气及垃圾渗滤液处理业务。目前，嘉园环保在有机废气治理领域树立了良好的行业形象，尤其在有机废气催化燃烧和吸附回收领域，以及集装箱、印刷、喷涂等主要市场已形成较大领先优势，与比亚迪、新华昌集团、太平胜狮集团、台湾顶正集团等重点客户建立了长期合作关系。

在污水治理领域的业务，嘉园环保近年来在重庆、福建、安徽、湖北、广东等地区陆续承接了一系列具有代表性的市政污水及垃圾渗滤液治理项目，形成了较强的行业影响力，例如：合肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目为全国渗沥液处理能力最高的垃圾处理场之一，星火垃圾焚烧发电厂为武汉地区规模最大的垃圾发电厂之一，重庆巴南项目拟为整个西南地区最大的物流基地提供污水处理服务等。报告期内嘉园环保垃圾渗滤液和污水废水处理业务规模迅速扩张，充

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分显示了嘉园环保在技术及工程能力上的领先地位。

②升级整体解决方案，加快延伸产业链

嘉园环保拥有污水防治工程、大气污染防治工程、环境污染工程设计甲级、环保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，通过对环保系统工艺方案的整体统筹和优化设计，嘉园环保可以为客户提供包括设计、设备集成与销售、施工、现场调试与试运行，以及后续运营和技术咨询等服务，能够为客户的环保达标提供一体化的专业服务。自成立以来，嘉园环保在有机废气治理、废水污水处理、垃圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广，嘉园环保在相关领域已累积了丰富的操作经验。

根据嘉园环保未来规划，一方面将不断优化和升级整体解决方案，完善下属的设计研究院、废水研发部、废气研发部的研发水平，提升子公司福建恒嘉、福州丰泽核心产品的生产能力，优化污水废水处理团队、有机废气处理团队、成套装备实施团队、技术研发咨询团队和市场开发团队，不断升级开发、设计、生产、建设、运营各个单项业务的处理水准和能力，增强嘉园环保整体解决方案的竞争力；另一方面，随着嘉园环保自身服务能力的逐渐增强和环保处理标准的不断提高，客户对运营服务市场需求日趋增多，嘉园环保将发挥自身技术优势，在提供整体系统建造的基础上，主动拓展为客户提供设备包养维护、运营耗材销售、膜材料清洗更换、其他技术服务，并污水处理和垃圾渗滤液处理系统运营服务，通过在一定的运营期内为客户提供整体处理系统的管理、运营和维护服务实现收入，使公司产业链的不断延伸，为公司提供多个利润增长点，为业绩承诺的实现提供了有力保障。

③ 充分利用产业发展战略机遇期，实现跨越式发展

近年来，我国环境事件频发，公众环保意识日渐增强，有机废气排放、水环境污染对人体健康的严重危害，已经越来越成为各级政府和人们所关注的焦点。

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特别是最近几年国家不断强调环境保护和经济可持续发展，企业发展经济不能以环境破坏为代价，全社会的环保意识也逐渐得到加强。

A、有机废气治理行业的市场发展趋势

近年来，大气污染已成为环保领域的关注要点；通过加大产业结构升级力度，强化脱硫脱硝和粉尘治理，目前我国主要大型城市（城市群）大气环境中粉尘、 SO2、Nox 的污染状况正逐步得到控制。但与此同时，大气环境中的 VOCs 污染则呈现进一步加剧的态势。我国作为制造业大国，工业生产过程中 VOCs 的排放量惊人，但实际上 VOCs 的治理工作总体进展缓慢。2010 年 5 月，国务院下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发【2010】33 号），首次正式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将 VOCs 和 SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重点。可以预见，继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五”期间以及今后相当长的一段时间之内，我国 VOCs 的治理工作将会得到快速的发展，VOCs 的治理技术将会不断提升，VOCs 的治理产业将进入一个快速发展的时期。

B、垃圾渗滤液治理行业的市场发展趋势

中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。2011 年，城市化率首次超过 50%，2012 年城市化率达到 52.57%，城镇人口比率达到 52.6%；而同期美国、英国、德国的城镇化率分别为 83%、80%、74%。与这些发达国家相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾渗滤液治理行业的发展。

在环保产业“十二五”规划中，国家已经明确强调对垃圾渗滤液达标处理的重要性，具体为：“高度重视垃圾渗滤液的处理，逐步对现有的简易垃圾处理场进行污染治理与生态恢复，消除污染隐患”、“强化对污泥和垃圾渗滤液的处置，防止产生二次污染”。同时，按照政府规划，十二五期间我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，投资增幅较十一五期间超过 200%。政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。

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下游企业不断加大环保投入，新建、更新和提升污染物处理设施，将极大的促进环保产业发展；国家对污染物排放的控制标准日益严格，也迫使生产企业进一步加大对污染物治理的投入力度，推动了环保产业发展。嘉园环保将利用产业发展战略机遇期，实现自身业绩的增长，以保障顺利实现业绩承诺。

（四）交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保 80%股权、持有沈阳金建 100% 股权。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本交易完成后，沈阳金建的总经理尚剑红应与沈阳金建或上市公司重新签署服务合同或劳动合同，该等合同至少包括 60 个月的服务期限、并承担服务期内及离职后 24 个月内的竞业禁止义务条款；本交易完成后，嘉园环保管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴应与目标公司重新签署服务合同或劳动合同，该等合同至少包括该等人士 60 个月的服务期限、并承担服务期内及离职后 24 个月内的竞业禁止义务条款。

本交易完成后，嘉园环保作为独立法人的地位不变，汉威电子按照《公司法》、上市公司对子公司的管理制度、嘉园环保的公司章程的相关规定行使股东权利、履行股东义务。自交割日起至最后一个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，嘉园环保的公司治理结构安排如下：

（1）嘉园环保董事会中，由上市公司提名的董事人选人数应当超过半数，剩余人选由嘉园环保管理层股东提名。嘉园环保董事长由嘉园环保管理层股东提名的董事担任。嘉园环保监事会中，由上市公司提名的监事人选人数应当超过半数，剩余人选由嘉园环保管理层股东和职工代表大会提名和选举。

（2）公司现有核心管理层维持稳定，总经理由嘉园环保管理层股东提名的人员担任，财务总监由上市公司委派或任免。

（3）下列事项应经过嘉园环保董事会审议批准，如达到中国证监会、证券交易所、上市公司章程、相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度）的规定的标准应提交

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上市董事会、股东大会审议批准的，则提交上市公司董事会、股东大会审议：
① 年度经营计划和预算；
② 业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
③ 任免公司总经理及其他高级管理人员；
④ 任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，
任何放弃知识产权等权益的行为；
⑤ 任何对外投资，以及转让对外投资形成的股权、权益；
⑥ 日常经营以外的重大资产购买或处置；
⑦ 签署单项超过 5,000 万元人民币的 BOT、BT 等类型的合同；
⑧ 单笔超过 2,000 万元人民币的贷款；
⑨ 向其他方提供任何数量的资金拆借；

⑩ 与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占嘉园环保最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）关联交易。

本交易完成后，嘉园环保应根据上述约定修订公司章程。在嘉园环保最后一个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日之后，上市公司可依照有关法律法规、《公司章程》规定，自主调整嘉园环保公司治理结构。

除此之外，公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，汉威电子已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全的公司内部管理和控制制度，提高公司的综合治理水平。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求进一步完善公司治理结构。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。汉威电子的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

（二）控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司的控股股东仍为任红军先生，实际控制人任为任红军先生和钟超女士。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及其他股东的合法权益，任红军及钟超已经做出承诺保证做到汉威电子资产独立完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具体如下：

“1、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；

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（2）本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

2、保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

4、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

（2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

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（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”

（三）董事与董事会

本次交易不涉及公司董事会的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会人员的变更。本次交易完成后，公司监事会任由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

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（五）信息披露制度

上市公司已制订了《信息披露制度》，明确董事长为信息披露工作的第一责任人，指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。

除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（七）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

（八）利润分配政策与股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司 2012 年 8 月 17 日第二届董事会第十七次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2012 年 9 月 12 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司 2014 年 3 月 27 日第三届董事会第三次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议

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通过了修订后的《公司章程》。

修订后的公司分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汉威电子公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易完成前后上市公司同业竞争情况

本次交易前，公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的研发、生产、销售及自营产品出口；公司与控股股东及实际控制人任红军先生、钟超女士或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司，沈阳金建将成为上市公司的全资子公司；公司实际控制人仍然为任红军先生、钟超女士，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，预计陈泽枝将成为公司持股 5%以上的公司。截至本报告书出具之日，陈泽枝除持有嘉园环保部分股权外，不存在其他对外投资情况。

2 、避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺：

（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与汉威电子及其子公司、嘉园环保、沈阳金建构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与汉威电子及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与汉威电子及其子公司的

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生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与汉威电子及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与汉威电子及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

① 汉威电子认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

② 汉威电子认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

③ 如承诺人及相关企业与汉威电子及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与汉威电子。

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：

综上所述，本独立财务顾问认为：该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

（二）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易前上市公司关联交易情况

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审 A）字第 0051 号标准无保留意见的审计报告，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2013】第 28-00015 号标准无保留意见的审计报告，本次交易前汉威电子不存在关联交易。

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2 、本次交易后上市公司关联交易情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报告的标准无保留意见审计报告（大信审字【2014】第 28-00028 号），本次交易完成后，上市公司 2013 年度的主要关联方及关联交易情况如下：

（1）公司实际控制人

单位名称	与本公司关系	持股比例%
任红军	公司第一大股东、实际控制人	20.75
钟超	公司第二大股东、实际控制人	9.54

（2）本企业的子公司情况

简称	类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例（%）	表决权比例（%）
炜盛电子	全资子公司	郑州	陈凌飞	敏感元件、传感器、检测控制仪表开发生产销售	1800万	100	100
创威煤安	全资子公司	郑州	赵金领	煤矿安全监控、检测仪表的生产、销售及售后服务	4200万	100	100
沈阳汉威	控股子公司	沈阳	王海东	报警器材、红外测温仪的研发与销售；节能监测系统、红外测温系统的销售、安装、调试、技术咨询、技术服务等	200万	51	51
智威宇讯	全资子公司	北京	金贵新	技术推广、自主经营	4900万	100	100
中威天安	控股子公司	上海	杨昌再	公共安全设备及器材的研发、销售；计算机软件的开发、设计、制作、销售等	2500万	43	43
哈尔滨盈江	控股子公司	哈尔滨	王玉江	研发、生产、销售电子传感器	412.24万	51	51
沈阳金建	控股子公司	沈阳	任红军	电子地图、地理信息项目开发、办公自动化、系统集成、计算机软硬件开发、网络综合布线、计算机及辅助设备零售、批发	550万	100	100
嘉园环保	控股子公司	福州	陈泽枝	环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、运营	6,000万	80	80
上海嘉园	全资子公司	上海市	刘光江	环保工程	500万	100	100
福建嘉园	全资子公司	福州市	陈泽枝	环保工程	1,000万	100	100
福建恒嘉	全资子公司	福州市	高孔兴	制造业	1,000万	100	100
福州丰泽	全资子公司	福州市	李泽清	软件业	360万	100	100
合肥嘉园	全资子公司	合肥市	朱华	其他	4,850万	100	100
东山嘉园	全资子公司	东山县	李泽清	其他	1,180万	100	100

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简称	类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例（%）	表决权比例（%）
重庆嘉恒	控股子公司	重庆市	叶明	其他	1,000万	60	60

（3）本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
陈泽枝	持有公司5%以上股权的股东

（4）关联交易情况

A、关联方租赁情况

出租方名称陈泽枝	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响
	上海嘉园	位于上海市中山北路2911 号1302 室的房产	870,000.00	2013/1/1	2017/12/31	174,000.00	租赁合同	无

B、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陈泽枝	嘉园环保	1,000万元	2013/8/14	2014/2/14	未履行完毕
陈泽枝	嘉园环保	1,000万元	2013/12/10	2014/12/10	未履行完毕
李泽清	嘉园环保	1,000万元	2013/12/10	2014/12/10	未履行完毕
福建恒嘉	嘉园环保	3,000万元	2013/7/15	2014/7/15	未履行完毕
嘉园环保	东山嘉园	900万元	2010/11/12	2019/9/20	未履行完毕
李泽清	东山嘉园	900万元	2010/11/12	2019/9/20	未履行完毕
嘉园环保	东山嘉园	1,500万元	2009/7/24	2018/12/20	未履行完毕
李泽清	东山嘉园	1,500万元	2009/7/24	2018/12/20	未履行完毕
嘉园环保	合肥嘉园	5,000万元	2012/11/29	2019/11/28	未履行完毕
陈泽枝	嘉园环保	1,000万元	2013/8/12	2014/8/11	未履行完毕
李泽清	嘉园环保	1,000万元	2013/8/12	2014/8/11	未履行完毕

3 、规范关联交易的措施

为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺：

（1）将采取有效措施尽量避免任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与汉威电子及其子公司之间发生关联交易。

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（2）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；

（3）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子优先达成交易的权利；

（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：

综上所述，本独立财务顾问认为：该等规范关联交易的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司规范关联交易。

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险

本次交易过程中上市公司拟购买资产为嘉园环保 80.00%股权及沈阳金建 48.91%股权，不涉及债权债务的转移。

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。交易对方已分别出具关于注入资产权属及提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函；嘉园环保股东已经同意为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，交易对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过

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程中，监管机构要求嘉园环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方承诺按照监管机构的要求办理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

汉威电子主要从事气体传感器、气体检测仪表及系统解决方案的研发、生产和销售，所处行业涉及国民经济的各个领域，包括燃气、化工冶金、石油炼化、矿山、民生安全、建筑智能、环境自控、医药食品、消费电子、汽车等。受限于规模、技术、人才、资金等因素制约，行业内的优秀企业均表现为细分行业的龙头，未出现在多个垂直应用领域拥有系统解决方案的综合性企业，碎片化的行业力量为产业整合提供了巨大机会。同时，物联网技术、传感技术、移动互联等新技术的快速发展，使得客户需求从单一的设备购买逐步转变为一整套的系统解决方案，市场竞争也将从单纯的设备销售转换为基于客户应用场景开发的系统解决方案竞争。优秀的产品和解决方案能够帮助客户快速获取大量的优质数据，并在无线领域中应用，提高生产效率，增强安全和安防，帮助客户更好地作出正确的决策，节省成本。

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环境保护、工业信息化物联网应用为一体的产品、服务提供商。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略目标，有利于上市公司的持续发展，没有损害上市公司及非关联股东的利益。

九、关于本次交易的《利润承诺补偿协议》

（一）公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》的主要内容

1 、合同主体和签订时间

2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚签署了《利润承诺补偿协议》。

本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；

本次交易的补偿责任人为陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚。

本次交易的补偿责任人按下述比例计算各自应当支付的补偿现金数和违约金数。

序号	补偿责任人	补偿比例
1	陈泽枝	50.6241%

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2	李泽清	23.4085%
3	高孔兴	14.6220%
4	华顺置业	4.1667%
5	许金炉	3.2451%
6	刘智良	2.2860%
7	黄开坚	1.6476%
合计		100.0000%

2 、利润承诺

各方一致同意，补偿责任人承诺：如嘉园环保股权在 2014 年完成交割，则嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元，4,289.34 万元，5,252.41 万元。

3 、实际净利润数的确定

自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对嘉园环保在利润补偿期间当年实现的净利润数与补偿责任人承诺的嘉园环保同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

4 、补偿的实施

（1）利润承诺补偿

若嘉园环保在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利润数，则补偿责任人需要以现金形式对上市公司进行补偿。差异比例在 10%（含）以内，补偿责任人以等额现金补偿；差异比例在 10%以上时，除等额现金补偿外，补偿责任人应以现金方式向上市公司额外支付等同于当年现金补偿金额数量的违约金。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。

当年现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×80%－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金）

差异比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金））/当期承诺净利润数

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上述公式中，若当年补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）减值测试

在利润补偿期限届满时，由上市公司年报审计机构对嘉园环保进行减值测试，并出具专项审核意见。如果嘉园环保期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额（不含违约金），则补偿责任人还需另行补偿。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。

期末减值额应为标的资产在本交易中的估值减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额（不含违约金）。

（3）补偿实施

补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起 30 日内以现金（银行转账）方式支付完毕。补偿责任人未能在 30 日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。

如补偿责任人中的其中一名或多名未能或无法履行本协议中约定义务的，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承担连带责任；芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚仅按补偿比例承担按份责任，不承担连带责任。

如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内嘉园环保实现的实际净利润数小于补偿责任人相应年度的承诺净利润数，或承诺期满嘉园环保非正常减值，经上市公司股东大会审议通过，可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的补偿义务。

5 、奖励对价

如果嘉园环保 2014 年、2015 年、2016 年实际完成的税后归属母公司股东净

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利润（不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数 5%以上（不含本数），且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对承担业绩承诺的交易对方进行奖励：

补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

6 、协议的生效条件和生效时间

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

7 、违约责任

任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿因此给其他方所造成的全部损失。

（二）公司与本次交易对方尚剑红签署的《利润承诺补偿协议》的主要内容

1 、合同主体和签订时间

2014 年 5 月 14 日，公司与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；

本次交易的补偿责任人为尚剑红。

2 、利润承诺

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各方一致同意，补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在 2014 年完成交割，则沈阳金建 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、1,497.80 万元。

3 、实际净利润数的确定

自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对沈阳金建在利润补偿期间当年实现的净利润数与补偿责任人承诺的沈阳金建同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

4 、补偿的实施

（1）利润承诺补偿

若沈阳金建在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利润数，则补偿责任人需要以现金形式对上市公司进行补偿。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。

当年现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－以前年度已补偿金额的总额

上述公式中，若当年补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）减值测试

在利润补偿期限届满时，由上市公司年报审计机构对沈阳金建进行减值测试，并出具专项审核意见。如果沈阳金建期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。

期末减值额应为沈阳金建在本交易中的估值减去期末沈阳金建的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

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应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

（3）补偿实施

如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内沈阳金建实现的实际净利润数小于补偿责任人相应年度的承诺净利润数，或承诺期满沈阳金建非正常减值，经上市公司股东大会审议通过，可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的补偿义务。

5 、协议的生效条件和生效时间

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

6 、违约责任

任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿因此给其他方所造成的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查拟购买资产的财务报告及大信会计师出具的审计报告（大信审字【2014】第 28-00030 号、大信审字【2014】第 28-00029），本独立财务顾问认

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为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对汉威电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：

==> picture [275 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

四级复核：西南证券内核委员会
三级复核：
项目管理部
二级复核：
部门复核小组
一级复核：
财务顾问主办人
项目组
----- End of picture text -----

申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日

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内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。

（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。

（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了汉威电子本次重大资产重组之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为汉威电子符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合汉威电子本次交易的具体方案，具有可操作性。

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（二）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉威电子第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，汉威电子已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第六节其他重大事项

一、资金占用和关联担保

（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于对河南汉威电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（（2012）中磊（专审A）字第0099号），以及大信会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2014】第28-00007号），2012年度、2013年度汉威电子不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东及关联方占用的情况。

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

截至2013年12月31日，上市公司不存在对外担保行为。本次交易标的嘉园环保及其子公司不存在为除嘉园环保或其子公司以外公司进行担保情况，沈阳金建不存在对外担保情况。

本次交易完成后，上市公司将不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经大信会计师审计的汉威电子的财务报表及备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
资产总额	93,423.26	169,125.85	169,125.85
负债总额	25,026.46	65,324.59	48,524.59
合并报表资产负债率	26.79%	38.62%	28.69%

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本次交易完成前，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 25,026.46 万元，资产负债率为 26.79%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的 26.79%上升到 38.62%，资产负债率有所上升。

本次交易中公司在本次发行股份购买资产的同时，募集配套资金 1.68 亿元，扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高本次重组的整合效率，控制公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。

三、连续停牌前公司股票价格的波动情况

因公司拟披露重大事项，汉威电子股票于 2013 年 1 月 15 日开市时起停牌。 2014 年 1 月 15 日交易结束后，公司公告：因上市公司正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自 2013 年 1 月 16 日起，公司的股票开始连续停牌。

汉威电子股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2013 年 12 月 16 日）的收盘价格为 14.53 元；汉威电子股票连续停牌前一交易日（2014 年 1 月 14 日）的收盘价格为 17.01 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 17.07%。

同期，2013 年 12 月 16 日深圳交易所创业板指数收盘为 1279.96 点，2014 年 1 月 14 日深圳交易所创业板指数收盘为 1400.92 点，累计涨幅为 9.45%；根据万得资讯数据，2013 年 12 月 16 日证监会行业分类仪器仪表制造业（C40）所有股票算术平均收盘价为 16.50 元，2014 年 1 月 14 日仪器仪表制造业（C40）所有股票算术平均收盘价为 18.27 元，累计涨幅为 10.73%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。

四、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>

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的通知》以及交易所的相关要求，就自 2013 年 7 月 14 日至 2014 年 5 月 14 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。

综上，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

（一）取得沈阳金建 51.09%股权

2013 年 4 月，经汉威电子第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司与沈阳金建及其股东尚剑红、杨桂琴、高钒签订了《股份转让暨增资协议》，出资 2,956.8 万元收购尚剑红、杨桂琴、高钒合计持有的沈阳金建 46.20%股权，并以现金 640 万元向沈阳金建进行增资。本次股权变动及增资完成后，沈阳金建注册资本由 500 万元增加到 550 万元，公司持有其 51.09%股份。根据《重组办法》规定，此次交易不构成重大资产重组，但与本次交易属于在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因以其累计数计算相应数额。

（二）取得苏州斯能达电子科技有限公司 43%股权

2013 年 11 月，公司与苏州能斯达电子科技有限公司（以下称“能斯达公司”）及其股东张珽、陈立桅和苏州纳格光电科技有限公司签订了《增资协议书》，各方约定能斯达公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，分两期缴足。其中，汉威电子认缴 430 万元的出资额，取得 43.00%的股权，汉威电子首期增资 215 万元已经于 2013 年 11 月 28 日缴足，剩余出资自工商变更登记完成后两年后缴

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足。2014 年 3 月 12 日，能斯达公司完成了工商变更登记。

斯能达公司的主营业务为研发、销售：电子元器件、电子材料、压力传感器件、气敏传感器件、温湿度传感器件、柔性传感器件、集成电路、软件、微控设备、仪器仪表、并从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，与本次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

（三）取得英森电气系统（上海）有限公司 51.11%股权

2013 年 12 月，公司与英森电气系统（上海）有限公司（以下称“上海英森”）及其股东李鑫、李菁签订了《股份转让暨增资协议》，出资 356 万元收购李鑫、李菁合计持有的上海英森 26.67%股权，并在股权转让完成后向上海英森增资 667.5 万元，其中 150 万元为新增注册资本。预计本次股权变更及增资完成后，上海英森注册资本由 300 万增加到 450 万，公司持有其 51.11%股份。公司已于 2014 年 1 月支付了股权转让款。2014 年 4 月 25 日，上海英森完成了工商变更登记。

上海英森的主营业务为 电气设备、仪器仪表、消防器材、电子产品的研发、生产、销售、技术服务，计算机软硬件的制作、销售及该领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务， 与本次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

（四）出售郑州春泉暖通节能设备有限公司 57.14%股权

2013年8月，公司与郑州春泉暖通节能设备有限公司（以下称“郑州春泉”）股东杨东先生签订了《股权转让协议书》，由杨东先生以人民币1,277.76万元受让汉威电子持有郑州春泉的57.14%股权，转让完成后汉威电子将不再持有郑州春泉股权。2013年9月4日，郑州春泉完成了工商变更登记。

郑州春泉的主营业务为 中央空调计费系统、能源计量管理系统、节能自控管

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理系统、建筑能耗监测系统及楼宇智能管理系统的研发、生产、销售及技术服务；建筑节能、计量及室内环境监测产品的开发、销售及技术服务；电子工程施工、合同能源管理， 与本次拟收购的标的资产嘉园环保和沈阳金建不属于同一类别。因此，与本次交易拟购买资产不属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。

本次交易前12个月内，汉威电子发生的资产交易涉及取得沈阳金建51.09% 股权、取得能斯达公司43%股权、取得上海英森51.11%股权、出售郑州春泉57.14% 股权；其中取得沈阳金建51.09%股权与本次交易属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因以其累计数计算相应数额。其他资产与本次交易拟购买的资产不属于同一或相关资产。本次交易前12个月内，汉威电子发生的其他资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

六、上市公司 2013 年度利润分配情况

根据上市公司第三届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过的 2013 年度权益分派方案，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 11,800 万股为基数，全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金红利 590 万元，其余未分配利润结转下年。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节备查文件

一、备查文件

1、汉威电子关于本次交易的董事会决议；
2、汉威电子关于本次交易的独立董事意见；
3、汉威电子关于本次交易的监事会决议；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
6、汉威电子与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
7、汉威电子与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》；
8、大信会计师出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
9、大信会计师出具的汉威电子最近一年备考财务报告及审计报告；
10、大信会计师出具的标的资产2014年度盈利预测审核报告；
11、大信会计师出具的汉威电子2014年度备考盈利预测审核报告；
12、中企华评估出具的标的资产的资产评估报告；
13、北京市国枫凯文律师事务所出具的法律意见书；
14、西南证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、河南汉威电子股份有限公司

联系地址：郑州高新技术开发区雪松路 169 号

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西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电话：0371-67169159

传真：0371-67169196

联系人：刘瑞玲

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：汪子文、徐思远、彭博

3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.szse.cn

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西南证券关于汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：

徐思远彭博

项目协办人：汪子文

内核负责人：王惠云

投资银行业务部门负责人：徐鸣镝

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2014 年月日

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承诺函

本公司接受委托，担任河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问郑重作出承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交独立财务顾问内科机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

西南证券股份有限公司

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	河南汉威电子股份有限公司	河南汉威电子股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	西南证券股份有限公司	西南证券股份有限公司	西南证券股份有限公司
证券简称		汉威电子		证券代码			300007
购买资产类型		完整经营性资产  不构成完整经营性资产□
交易对方		芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章、陈苹、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐、尚剑红
交易对方是否为上市公司控股股东		是□否 	是否构成关联交易						是  否□
上市公司控制权是否变更		是□否 	交易完成后是否触发要约收购义务						是□ 否 
方案简介		本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14 名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。同时，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力				是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性				是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告				是

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	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认		不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除		不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构

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2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况			不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁		否	交易对方黄开坚于2005 年11月因交通肇事罪被判处有期徒刑三年，缓刑四年
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是

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2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		否	交易对方缪品章为上市公司富春通信股份有限公司实际控制人
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题	是
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方尚剑红为上市公司副总经理
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况	是		交易对方尚剑红系由汉威电子总经理提名
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是

3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰		不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明		不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制		不适用

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	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权			交易标的沈阳金建另一方股东为上市公司，交易标的嘉园环保为股份公司，不适用
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书		否	交易标的存在部分房产及对应土地、车辆等尚未完成产权证书办理的情况
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权		否	交易标的嘉园环保部分资产已进行抵押或质押
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是

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3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易	是	未评估，但进行过交易
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露	是
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是

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3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）		不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化		不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上		不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分		不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系		不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排		不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是

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	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是

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	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过		尚待股东大会通过

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5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域		不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务		不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免		不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务		不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力	是
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响

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6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性		不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	是
	盈利预测是否可实现	是

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6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否

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6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排		不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案		不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜

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7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响		不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是

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是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是 7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策是风险及其他风险风险对策和此措施是否具有可操作性是尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 1、本次交易双方主体资格结论性意见：本次交易双方为依法成立且合法有效存续的公司与具有民事行为能力的自然人，交易对方持有的标的公司的股权合法、有效，该等股权不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。 2、标的资产的经营状况和发展前景结论性意见：标的资产经营状况良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有良好的发展前景。 3、本次交易的合规性分析结论性意见：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定和第四十二条、第四十三条及其适用意见、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等法律法规的规定。 4、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析结论性意见：本次交易双方以标的资产截止评估基准日评估结果为主要定价参考依据，确定本次交易价格。本次交易向交易对方发行股份的价格为经调整后定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.53 元/股。向其他不超过 10 名特定投资者发行股份的价格应不低于经调整后定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.98 元/股。不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形，是合理的。 5、本次交易对上市公司的影响结论性意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉威电子第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，汉威电子已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2014 年月日

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AI assistant

Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2013

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独立财务顾问报告

声 明

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产估值及作价

三、股份发行的情况

1 、发行价格

2 、发行数量

（1）向交易对方购买资产发行股份数量

3 、发行股票的锁定期

（1）发行股份购买嘉园环保 80.00%股权

四、盈利预测

五、利润承诺及补偿

六、奖励对价

七、本次交易完成后嘉园环保剩余 20%股权的后续安排

八、本次交易构成重大资产重组及关联交易

1 、本次交易构成重大资产重组

2 、本次交易构成关联交易

九、本次交易不构成借壳上市

十、本次交易完成后的利润分配政策

十一、本次交易尚需履行的程序

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

风险因素

一、宏观经济周期风险

二、产业政策风险

三、整合风险

四、人员流失风险

五、本次交易可能取消的风险

六、盈利预测风险

七、估值风险

八、业绩承诺补偿不足的风险

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

十、公司组织形式变更风险

十一、税收优惠政策变化风险

十二、BOT 项目实施风险

十三、商誉减值风险

十四、嘉园环保现金流不足的风险

十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险

十六、技术风险

十七、分两步收购嘉园环保的风险

十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险

十九、股市价格波动风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、汉威电子在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大发展机遇

3 、上市公司并购重组发展得到支持

（二）本次交易的目的

1 、本次交易符合公司发展战略，实现各项业务的全面协同发展

2 、本次交易有利于增加公司新的业务增长点

3 、本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（二）关联方回避表决情况

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

（二）交易标的

（三）交易方案

（四）交易价格情况

中各方获得的对价情况如下：

（五）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，不构成借壳上市

（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

第二节 上市公司情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革

（一）公司历次股本变动情况

1 、 1998 年公司设立

汉威有限设立时股权结构如下：

2 、 2004 年 6 月增资

3 、 2005 年 3 月增资

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

4 、 2005 年 5 月增资

本次增资完成后，汉威有限的股权结构如下：

5 、 2005 年 9 月增资

Hanwei Electronics Group Corporation Audit Report / Information 2013

声明

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司情况

第三节交易对方情况

第四节标的资产情况