Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2014

May 14, 2014

河南汉威电子股份有限公司

审 核 报 告

大信专审字[2014]第28-00015号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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备考盈利预测审核报告

大信专审字[2014]第28-00015 号

河南汉威电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南汉威电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年度备 考盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务 信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注三中披 露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的， 并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。

本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用于其 他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一四年五月一十四日

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备考合并盈利预测表

编制单位：河南汉威电子股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：河南汉威电子股份有限公司		单位：人民币万元
项目	2013 年度备考已审实现数	2014 年度备考预测数
一、营业收入	46,579.50	52,896.35
减：营业成本	24,802.74	27,145.75
营业税金及附加	450.52	666.90
销售费用	6,015.66	6,547.41
管理费用	9,590.77	10,460.21
财务费用	515.67	1,229.44
资产减值损失	476.51	495.97
加：公允价值变动收益
投资收益	-63.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	4,663.94	6,350.67
加：营业外收入	3,001.71	2,407.07
减：营业外支出	87.63
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	7,578.02	8,757.74
减：所得税费用	1,025.75	1,139.19
四、净利润	6,552.27	7,618.55
其中：归属于母公司所有者的净利润	5,839.99	6,726.54
少数股东损益	712.28	892.01

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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河南汉威电子股份有限公司

2014 年度备考盈利预测编制说明

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币万元）

重要提示：河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）备考盈利 预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、 基本情况

（一）本公司基本情况

河南汉威电子股份有限公司（以下简称：公司或本公司）系由河南汉威电子有限公司整 体改制变更设立，并于 2008 年 1 月 28 日取得了郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，注册号： 410000100020749 ；法定代表人：任红军；公司住所：郑州高新开发区雪松路 169 号；设立时总股本为 4,100 万股。

2008 年 6 月 22 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会通过决议，公司增加股本 300 万股， 由宁波君润投资有限公司出资。经本次变更后，公司总股本为 4,400 万股。

经公司 2009 年第一届董事会第八次会议和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会证监许可［ 2009 ］ 957 号文《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板） 1,500 万 股（每股面值为人民币 1 元），变更后公司总股本 5,900 万股。其中，有限售条件的流通股份 4,400 万股；无限售条件的流通股份 1,500 万股。公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交 易所挂牌交易，股票简称：汉威电子，股票代码： 300007 。

2010 年 4 月 13 日，根据公司 2010 年 3 月 25 日股东大会审议通过的的公司 2009 年度利润 分配及资本公积转增股本方案，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 5,900 万股为基数，由资本公 积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,900 万股，转增后公司总股本增至 11,800 万股。

本公司属专用仪器仪表制造业。主要产品为气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统 等，主要应用于石油、化工、冶金、采矿、电子、电力、医疗卫生、农业、燃气、市政工程、 家庭安全与健康、公共场所、道路安全管理等领域，用于防火防爆、预防中毒、污染监测、

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环境治理、改善人居环境等。

本公司主要经营范围包括：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研 究、开发、生产销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品、个体防护装 备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售；提 供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设 备安装工程施工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

公司办公地址、生产经营单位和主要的生产管理部门设在郑州高新开发区。主要控股子 公司有郑州炜盛电子科技有限公司（以下简称 “ 炜盛电子 ” ）、郑州创威煤安科技有限公司（以 下简称 “ 创威煤安 ” ）、沈阳汉威科技有限公司（以下简称 “ 沈阳汉威 ” ）、北京智威宇讯科技有 限公司（以下简称 “ 智威宇讯 ” ）、上海中威天安公共安全科技有限公司（以下简称 “ 中威天安 ” ）、 哈尔滨盈江科技有限公司（以下简称 “ 盈江公司 ” ）和沈阳金建数字城市软件有限公司（以下简 称 “ 沈阳金建 ” ）。

（二）本次重大资产重组方案情况

1 、根据本公司于 2014 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和本公司于 2014 年 5 月 14 日与 嘉园环保股份有限公司（以下简称 “ 嘉园环保 ” ）股东陈泽枝等 13 名自然人和芜湖华顺置业投 资有限责任公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本公司拟以 15.53 元 / 股的价格向嘉园环保股东发行股份 20,605,280 股及支付现金 12,000 万元共计 44,000 万元，作为 本公司收购嘉园环保 80% 股权的支付对价。

2 、根据本公司于 2014 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和本公司于 2014 年 5 月 14 日与 沈阳金建股东尚剑红签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，以 15.53 元 / 股的价 格向尚剑红发行股份 2,215,067 股及支付现金 3,000 万元共计 6,440 万元，作为本公司收购尚剑 红持有的沈阳金建股权的支付对价。

3 、此外，本公司拟以 13.98 元 / 股的价格向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配 套资金总额 168,133,329.64 元，总计发行股份 12,017,167 股。募集配套资金将用于本次交易的现 金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。本公司向嘉园环保 股东与尚剑红发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资

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发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现 未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成后，本公司将持有嘉园环保股份有限公司 80% 股权，持有沈阳金建 100% 股 权。

（三）嘉园环保股份有限公司基本情况

嘉园环保股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 嘉园环保 ” ）系由福州嘉园环保工程 有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 2 月 26 日取得了福州市工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照，注册号： 350100100104351 ；法定代表人：陈泽枝；公司住所：福州 市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 27 号楼；股本为 6,000 万股。

1. 历史沿革

1998 年 5 月 23 日，陈允梓、李泽清出资设立福州嘉园环保工程有限公司，注册资本为人 民币 100.00 万元，其中：陈允梓出资 67.00 万元，占注册资本的 67% ；李泽清出资 33.00 万元， 占注册资本的 33% 。该次出资业经福州会计师事务所审验并于 1998 年 5 月 20 日出具了 98 榕 会师审二古开字第 075 号《验资报告》。

2003 年 4 月 15 日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币 216.00 万元，其中陈 允梓出资 75.20 万元，李泽清出资 49.16 万元，高孔兴出资 91.64 万元。该次出资业经福建闽兴 有限责任会计师事务所审验并于 2003 年 4 月 21 日出具了（ 2003 ）闽兴所验字第 061 号《验资 报告》。

2007 年 4 月 9 日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币 300.00 万元，其中陈泽 枝出资 147.8744 万元，李泽清出资 85.4536 万元，高孔兴出资 5.072 万元，缪品章出资 61.60 万 元。该次出资业经福建闽兴会计师事务所有限公司审验并于 2007 年 4 月 20 日出具了（ 2007 ） 闽兴所验字第 067 号《验资报告》。

2007 年 4 月 9 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，陈允梓将其出资额 142.20 万元全 部转让给陈泽枝。

2008 年 4 月 23 日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币 31.0588 万元，其中经 昕建出资 3.2353 万元，刘光江出资 11.647 万元，邱宇出资 3.2353 万元，黄开坚出资 12.9412 万 元；本次增资实际缴纳增资款 186.35 万元，溢价部分 155.29 万元计入资本公积；该次出资业 经福建闽兴会计师事务所有限公司审验并于 2008 年 4 月 24 日出具了（ 2008 ）闽兴所验字第 123 号《验资报告》。

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2008 年 4 月 23 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，缪品章将其出资额 24.64 万元分 别转让给陈泽枝 12.8923 万元、李泽清 7.4493 万元、高孔兴 4.2984 万元。

2008 年 6 月 19 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，经昕建将其出资额 3.2353 万元 转让给高孔兴。

2008 年 8 月 21 日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本 17.9554 万元，由王辉出资， 本次增资实际缴纳增资款 621.00 万元，溢价部分 603.0446 万元计入资本公积。该次出资业经福 建闽兴会计师事务所有限公司审验并于 2008 年 9 月 2 日出具了（ 2008 ）闽兴所验字第 300 号《验 资报告》。

经过历次增资及股权转让，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司注册资本为 6,650,142.00 元，

股东及出资情况见下表（单位：人民币元）：

股东姓名	出资金额	出资比例
陈泽枝	3,029,667.00	45.55%
李泽清	1,750,629.00	26.32%
高孔兴	1,042,457.00	15.68%
缪品章	369,600.00	5.56%
王辉	179,554.00	2.70%
黄开坚	129,412.00	1.95%
刘光江	116,470.00	1.75%
邱宇	32,353.00	0.49%
合计	6,650,142.00	100.00%

2009 年 2 月 26 日，根据发起人协议及修改后公司章程的规定，公司的各发起人以经审计 的福州嘉园环保工程有限公司截止 2008 年 12 月 31 日的净资产 60,408,545.68 元为基数，折合股 本 5,080 万股，注册资本由人民币 6,650,142.00 元变更为人民币 50,800,000.00 元，每股面值为人 民币 1 元，剩余金额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为嘉园环保股 份有限公司。该次出资业经天健光华会计师事务所审验并于 2009 年 2 月 26 日出具了天健光华 验（ 2009 ） GF 第 020003 号《验资报告》。

2011 年 12 月 19 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，陈泽枝将其持有公司的 1,046,444 股、高孔兴将其持有公司的 596,032 股、李泽清将其持有公司的 604,666 股、王辉将其持有公司 的 1,371,600 股，分别转让给新股东刘智良 1,371,600 股、叶明 1,000,000 股、梁一红 1,000,000 股、 王锐 247,142 股。

2012 年 5 月 22 日，根据公司股东会决议及增资扩股协议，公司向李扬发行股份 2,489,200 股，李扬实际缴纳增资款 9,956,800.00 元，其中溢价部分 7,467,600 元计入资本公积。该次出资

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业经天健正信会计师事务所审验并于 2012 年 5 月 23 日出具了天健正信验（ 2012 ）综字第 020069 号《验资报告》。

2012 年 5 月 30 日，根据股权转让协议，李泽清将其所持有公司 2,032,000 股、高孔兴将其 所持有公司 1,016,000 股转让给陈苹。

2012 年 7 月 17 日，根据公司股东会决议及增资扩股协议，公司向芜湖华顺置业投资有限 责任公司发行股份 2,500,000 股，芜湖华顺置业投资有限责任公司实际缴纳增资款 15,000,000.00 元，其中溢价部分 12,500,000.00 元计入资本公积。该次出资业经天健正信会计师事务所审验并 于 2012 年 5 月 23 日出具了天健正信验（ 2012 ）综字第 020109 号《验资报告》。

2012 年 8 月 31 日，根据公司股东会决议及增资扩股协议，公司向北京中节投华禹投资有 限公司发行股份 3,000,000 股，北京中节投华禹投资有限公司实际缴纳增资款 18,000,000.00 元， 其中溢价部分 15,000,000.00 元计入资本公积。该次出资业经致同会计师事务所审验并于 2012 年 9 月 18 日出具了致同验字（ 2012 ）第 351ZA0032 号《验资报告》。

2012 年 10 月 17 日，根据股权转让协议，李泽清将其所持有公司 736,282 股转让给许金炉。 2012 年 10 月 17 日，根据公司股东会决议及增资扩股协议，公司向许金炉发行股份 1,210,800 股，许金炉实际缴纳增资款 7,264,800.00 元，其中溢价部分 6,054,000.00 元计入资本公积。该次 出资业经致同会计师事务所审验并于 2012 年 9 月 18 日出具了致同验字（ 2012 ）第 351ZA0040 号《验资报告》。

股权转让及增资后本公司股权结构如下：

发起人名称	持股数量	持股比例（%）
陈泽枝	22,096,969.00	36.83%
李泽清	10,000,000.00	16.67%
高孔兴	6,351,224.00	10.59%
陈苹	3,048,000.00	5.08%
北京中节投华禹投资有限公司	3,000,000.00	5.00%
缪品章	2,823,362.00	4.71%
芜湖华顺置业投资有限责任公司	2,500,000.00	4.17%
李扬	2,489,200.00	4.15%
许金炉	1,947,082.00	3.25%
刘智良	1,371,600.00	2.29%
叶明	1,000,000.00	1.67%
梁一红	1,000,000.00	1.67%
黄开坚	988,568.00	1.65%
刘光江	889,711.00	1.48%

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发起人名称	持股数量	持股比例（%）
邱宇	247,142.00	0.41%
王锐	247,142.00	0.41%
合计	60,000,000.00	100.00%

2. 行业性质及经营范围

公司隶属环保行业。公司经营范围：环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承包、 运营；房屋建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、材料及机电设备的研发、制造、销 售、安装；环保软件开发、销售；环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营）

3. 主要产品或提供的劳务

公司主要业务为对废气治理系统、废水污水处理系统提供整体解决方案。通过对环保系 统工艺方案的整体统筹和优化设计，为客户提供包括设计、设备集成与销售、施工、现场调 试与试运行，以及后续运营和技术咨询等服务。主要产品包括废气处理领域中的有机废气治 理及废水污水处理中的垃圾渗滤液处理等的一体化的专业服务。公司自成立以来，主营业务 未发生重大变化。

4. 公司的基本组织架构

公司设立了相应的组织机构：除股东会、董事会、监事会外，还设置了水务部、气务部、 研发中心、设计院、营销中心、总工办、综合管理部、财务部、内审部、证券部等 10 个职能 部门，另设有大连分公司、成都分公司。

公司拥有七家子公司，包括福建恒嘉环保设备有限公司（以下简称 “ 福建恒嘉 ” ）、嘉园 ( 东 山 ) 水处理有限公司（以下简称 “ 东山嘉园 ” ）、福建嘉园环保有限责任公司（以下简称 “ 福建嘉 园 ” ）、福州丰泽自动化有限公司（以下简称 “ 福州丰泽 ” ）、合肥嘉园水处理投资有限公司（以 下简称 “ 合肥嘉园 ” ）、上海嘉园环保科技有限公司（以下简称 “ 上海嘉园 ” ）、重庆嘉恒水处理 有限公司（以下简称 “ 重庆嘉恒 ” ）。

（四）沈阳金建数字城市软件有限公司基本情况

沈阳金建数字城市软件有限公司于 1998 年 11 月 23 日设立并取得沈阳市工商行政管理局 颁发的 210100000031028 号企业法人营业执照，公司法定代表人任红军，注册资本 550 万元， 法定住所沈阳市浑南新区天赐街 7-3 号 14 层。

1998 年 11 月 23 日，沈阳市城建档案馆以实物、设备出资 68 万元，吴珍英、班丽芳等 32

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名自然人各以货币出资 1 万元，共同设立沈阳市金建城市地理信息有限公司。

2000 年 7 月 26 日，根据公司股东会决议，公司名称变更为“沈阳金建数字城市软件有限 公司”，并将公司注册资本由 100 万元增至 1080 万元，其中货币出资 933.9478 万元，实物出 资 46.0522 万元，股东增至 49 人。

2002 年 2 月 23 日，根据公司股东会决议，公司注册资本由 1080 万元变更为 300 万元。 2002 年 11 月 18 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，同意股东沈阳市城建档案馆将 其持有的公司股权 68 万元分别转让给吴惠成 18 万元、高铁军 20 万元、林郁 8 万元、高伟 7 万元、何彩云 6 万元、贺军 9 万元；股东佟大辉转让其持有的公司股权 4 万元给吴惠成。

2003 年 6 月 15 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，同意股东崔岗、葛俊、吴惠成、 高铁军、贺军、林郁、高伟、何彩云八名股东将持有的公司股权共 240 万元转让给尚剑红、谢 德刚，其中转让给谢德刚 150 万元，转让给尚剑红 90 万元。

2008 年 10 月 29 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，同意股东谢德刚将持有的公司 股权 150 万元转让给崔岗；公司注册资本由 300 万元增至 500 万元，其中尚剑红增资 150 万元， 股东崔岗增资 50 万元。

2010 年 5 月 20 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，同意股东崔岗将其持有的公司 股权 200 万元分别转让给新股东杨桂琴 190 万元、新股东高铁军 10 万元。

2012 年 11 月 6 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，同意股东高铁军将其持有的公 司股权 10 万元转让给新股东高钒。

2013 年 6 月 9 日，根据公司股东会决议及股权转让协议，公司注册资本由 500 万元增加至 550 万元，由河南汉威电子股份有限公司以货币出资；同时尚剑红将持有的公司股权 31 万元、 杨桂琴将持有的公司股权 190 万元、高钒将持有的公司股权 10 万元转让与河南汉威电子股份 有限公司。本次股权变更后，公司股东河南汉威电子股份有限公司持有公司 281 万元股权，尚 剑红持有公司 269 万元股权。

股东会是公司的权力机构；下设董事会、监事会；主要职能部门有办公室、财务部、人 力资源部、市场部、客户服务部、研发部、项目管理部、技术质量部。

公司属于地理信息行业，产品线建设主要集中在燃气管网 GIS 、供水管网 GIS 、燃气管网 巡检、供水管网应急抢险、综合管线信息化管理等方面，主要经营范围包括：电子地图、地 理信息项目开发、办公自动化、系统集成、计算机软硬件开发、网络综合布线、计算机及辅 助设备零售、批发。

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二、备考盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测表系本公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资 产重组申请文件》（证监会公告〔 2008 〕 13 号）的的规范和要求，假设本次发行股份及支付现 金购买资产交易于报告期初已经完成，嘉园环保自 2013 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股 子公司，沈阳金建自 2013 年 6 月 9 日即已成为本公司的全资子公司。以本公司和嘉园环保的 2013 年度的经营业绩及合并日嘉园环保、沈阳金建可辨认资产和负债的公允价值为基础、以 预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，结合预测期间的生产经营计划、营 销计划、投资计划、资金使用计划等，以及嘉园环保、沈阳金建 2014 年度的盈利预测报告等 进行编制。编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司 已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

三、备考盈利预测所依据的假设条件

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

1 、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化；

2 、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3 、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4 、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5 、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7 、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

• 9 、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权

力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过；

• 10 、本公司 2013 年度利润分配预案经股东大会批准；

• 11 、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。

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四、编制备考盈利预测采用的主要会计政策、会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考盈利预测符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2013 年度和 2014 年度的经营成果等相关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进 行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并 成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

5. 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编

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制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。

6. 分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法

（ 1 ）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于 “ 一揽子交易 ” 的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况 时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（ 2 ）不属于 “ 一揽子交易 ” 的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和 合并财务报表中的会计处理方法

对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的 账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理 的复函》（财会便 [2009]14 号）的规定计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调 整留存收益。

对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准 则第 2 号 —— 长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认 为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或 重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于 剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产

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的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

（ 3 ）属于 “ 一揽子交易 ” 的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合 并财务报表中的会计处理方法

对于属于 “ 一揽子交易 ” 的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计 处理，在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期 投资收益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关 金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有 关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益；对于失去控制权时的交易，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务及外币财务报表折算

（ 1 ）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理，

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计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 2 ）外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。

9. 金融工具

（ 1 ）金融工具的分类、确认和计量

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金 融负债。

本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后 续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

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本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值 有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息 或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公 积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

（ 2 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。

本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 部分，计入当期损益。

（ 3 ）金融负债终止确认条件

本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。

（ 4 ）金融资产和金融负债的公允价值确认方法

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

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（ 5 ）金融资产减值

本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ) ，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。

本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担 保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生 “ 严重 ” 或 “ 非暂时性 ” 下跌的具体量化标准、

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成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准	期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化 标准	该金融资产的公允价值相对于成本的持续下跌时间达到或超标 准过12个月
成本的计算方法	本公司金融资产初始确认按取得时按支付对价和相关交易费用 初始确认为投资成本
期末公允价值的确定方法	存在活跃市场的，以资产负债表日活跃市场中的报价确定其公允 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允 价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前 公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度 使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数
持续下跌期间的确定依据	持续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持 续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间

（ 6 ）金融资产重分类

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资

持有至到期；

②管理层没有意图持有至到期；

③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；

④其他表明本公司没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

10. 应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观

证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减 值损失。

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

（1）单项金额重大并单项计提坏账	准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项账面余额在100万以上（含）且占应收款项账面余 额5%以上的单项应收非关联方款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备的应收款	项：
确定组合的依据	款项性质及风险特征
按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分 资产组合	单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项，汇同单项金 额不重大的应收款项（剔除已计提坏账准备的单项不重大款 项和应收关联方款项），按账龄作为判断信用风险特征的主 要依据划分资产组合，并根据公司确定的比例计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法

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确定组合的依据	款项性质及风险特征
按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分 资产组合	单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项，汇同单项金 额不重大的应收款项（剔除已计提坏账准备的单项不重大款 项和应收关联方款项），按账龄作为判断信用风险特征的主 要依据划分资产组合，并根据公司确定的比例计提坏账准备
按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分 资产组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1至2年	10	10
2至3年	20	20
3至4年	30	30
4至5年	50	50
5年以上	100	100

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

对单项金额不重大的应收款项如有客观证据表明其发生了 单项计提坏账准备的理由 减值的，单项确认坏账准备 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认

（ 4 ）关联方往来余额计提坏账准备

应收关联方的款项，原则上不计提坏账准备。如有确凿证据表明不能收回或收回的可能 性不大，按其不可收回的金额计提坏账准备。

11. 存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）、工程施工等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货的成本由买价及取得过程中发生的运输费、装卸费、 保险费等其它可归属于存货取得成本的进货费用构成。存货中库存商品的领用和发出按加权 平均法计价；原材料在取得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价

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准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按 照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待 售的材料等，可变现净值为市场售价。

（ 4 ）存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。

12. 长期股权投资

（ 1 ）初始投资成本确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本；

②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对

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被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20% 以上至 50% 的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足 20% ，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

• ① . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

• ② . 参与被投资单位的政策制定过程；

• ③ . 向被投资单位派出管理人员；

• ④ . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

• ⑤ . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去相关税费。

13. 投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产的种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转 让的土地使用权。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （ 2 ）采用成本模式核算政策

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资 产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

14. 固定资产

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（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账

的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10-40	5	9.50-2.375
机器设备	5-10	5	19.00-9.50
运输设备	5-10	5	19.00-9.50
电子及办公设备	3-5	5	31.67-19.00

（ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协 议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交 易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后 的金额确定。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择

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权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如不作较大改造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。

15. 在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（ 2 ）在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一：

• ① . 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

• ② . 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产

品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

• ③ . 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

• ④ . 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（ 3 ）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。

16. 借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以

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资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（ 2 ）资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

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④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

本公司所拥有的无形资产类别、使用寿命及摊销方法如下：

类别	使用寿命（年）	摊销方法	备注
土地使用权	50	直线法
专利权	5-10	直线法
技术使用权	8-10	直线法
应用软件	5-10	直线法
车位使用权	20	直线法
特许经营权	实际运营期间	直线法

（ 3 ）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （ 4 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。

（ 5 ）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括

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能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ . 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。

18. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间 受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19. 预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如 涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

依据上述计量方法，公司实际预计负债确认程序为：

①对工程建造项目产生的预计质保维修费用，根据以往年度经验确定的发生质保维修费 用最佳估计数，按照报告期实际确认的工程建造项目营业收入的 1% 确认预计负债。

②对 BOT 项目产生的预计环保设备大修及更新费用，按照当前确定的最佳估计数确认预 计负债，每个报告期末对上期确定的最佳估计数进行复核，如有有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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20. 股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

①以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。

②以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。

③修改、终止股份支付计划

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如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。

21. 收入

（ 1 ）销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入本 公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。

销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商 品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销 售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。

公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收 入。

（ 2 ）提供劳务

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提

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供劳务收入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协 议总金额。

资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列 条件的，才能予以确认：

①相关的经济利益很可能流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

（ 4 ）建造合同

于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法确认合 同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收 回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费 用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。

合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

（ 5 ）收入确认的具体方法

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①系统产品销售收入的确认程序：公司对需要安装的监控系统等，根据和客户签订的系 统产品销售合同经审批后组织发货，项目安装完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报 告，公司根据合同、销售出库单、货物回单、安装调试报告或验收报告确认收入。

环保设备销售收入确认的具体方式：公司的环保设备销售业务收入确认根据销售合同约 定，按以下两种方式确认收入： 1 ）不承担安装义务的产品：公司将产品运输到合同约定地点， 由客户负责签收，公司依据签收单回执，确认为当期销售收入； 2 ）承担安装义务的产品：在 产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。

其他产品销售的确认程序：根据和客户签订的产品销售合同经审批后组织发货，产品送 达客户指定地点后，由客户检验核对无误，验收后出具收货或验收确认单据，公司根据合同、 销售出库单、货物回单、收货或验收确认单据确认收入。

②运营收入确认的具体方式：按每个月经业主确认后处理的工作量（水量或气量等）经 业主确认后，本公司确认收入。

③技术服务收入确认的具体方式：公司在完成技术服务合同中约定结算的具体服务内容 并提交相应技术服务成果，经业主确认后确认相应技术服务收入。

④让渡资产使用权根据与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可 靠地计量时，确认收入。

⑤工程建造收入按照《企业会计准则第 15 号 —— 建造合同》完工百分比确认收入，按已 发生成本占预计总成本确定工程完工进度。

⑥ BOT 项目收入确认的具体方式：

建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号 —— 建造合同》 确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号 —— 收 入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计 量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定 金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的 情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同 时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的规定处理。

合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的 对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司

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应当在确认收入的同时确认无形资产。

项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收

入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

22. 政府补助

（ 1 ）政府补助类型

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （ 2 ）政府补助会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。

（ 3 ）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的 政府补助。

本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断 依据：

如政府文件未明确规定补助对象，公司将依据资金实际使用对象将政府补助划分为资产 相关或收益相关的补助，即如果此项资金专项用于购建长期资产则划分为资产相关，否则划 分为收益相关。

（ 4 ）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法

本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按 照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

（ 5 ）政府补助的确认时点

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

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23. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

（ 1 ）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（ 2 ）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（ 3 ）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

24. 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

（ 1 ）融资租赁

⑴融资租赁租入资产

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧：

①能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧； ②无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿

命两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

⑵融资租赁租出资产

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在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）经营租赁

⑴经营租赁租入资产

对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期

损益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

⑵经营租赁租出资产

对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。本公司 发生的初始直接费用，计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他 经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）售后回租

根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。

售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该 项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁 期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据 表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。

25. 持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产的确认标准

同时满足下列条件 : 公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消 的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。

（ 2 ）持有待售资产的会计处理

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对于持有待售的固定资产 , 应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损 益。

对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资 产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。

26. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素

由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑 其他相关因素的基础上作出的，实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。

（ 1 ）固定资产预计可使用年限和预计残值

本公司就固定资产拟定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产 的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及竞争对手就回应严峻的行 业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本公司将提高折旧、 或冲销或冲减技术陈旧或者非战略性固定资产。

（ 2 ）商誉减值

在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现 金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当 的反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

（ 3 ）递延所得税资产的确认

递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际 税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被 转回，确认在转回发生期间的损益中。

（ 4 ）坏账准备

本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无 法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有

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估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。

（ 5 ）金融工具管理风险和政策

本公司的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、短期借款、 长期借款等。该等金融工具的详细情况已于相关附注内披露。公司管理层监控该等金融工具 的风险，研究制订减少该等风险的政策并确保实施及有效推行。

于资产负债表日，如果债务人未能就各类已确认的金融资产履行其责任，或本公司为其 提供财务担保的债务人未能履行其责任，本公司的最高信贷风险为合并资产负债表中列报的 该等金融资产的账面价值。为了尽量降低信贷风险，公司根据信贷政策，对本公司债务人超 过信用期的应收款项进行催收并视情况决定是否启用法律诉讼程序，确保应收款项的收回。 另外，公司在资产负债表日对每一项应收款项的可回收性进行检查，确保对应收款项计提足 够的坏账准备。

五、税项

1. 主要税种及税率

1. 主要税种及税	率
税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或者提供应税劳务收入	17%或6%
营业税	应税营业收入	5%或3%
城市维护建设税	应交增值税、营业税额	7%、5%或1%
教育费及附加	应交增值税、营业税额	3%
地方教育费及附加	应交增值税、营业税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

本公司及子公司嘉园环保、炜盛电子、创威煤安、沈阳金建为高新技术企业，享受高新 技术企业税收优惠，适用所得税税率 15% ；

子公司沈阳汉威、智威宇讯、盈江公司、福建恒嘉、福建嘉园、福州丰泽、上海嘉园、 重庆嘉恒适用所得税税率 25% ；

子公司中威天安自 2012 年认定为软件企业，享受软件企业所得税 “ 两免三减半 ” 税收优惠； 子公司东山嘉园享受企业所得税 “ 三免三减半 ” 税收优惠，从 2009 年起开始免税期，本期适 用所得税税率 12.5% ；

子公司合肥嘉园享受企业所得税 “ 三免三减半 ” 税收优惠，从 2013 年起开始免税期，本期适 用所得税税率 0% 。

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2. 税收优惠及批文

1 ） 所得税税收优惠

汉威电子 2011 年 11 月 28 日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、 河南省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GF201141000056 ，认定有效期 3 年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的 通知》（国税（ 2008 ） 985 号）有关规定，本公司自 2011 年度起三年内享受 15% 的所得税优惠 税率。

炜盛电子 2011 年 10 月 28 日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、 河南省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GF201141000028 ，认定有效期 3 年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的 通知》（国税（ 2008 ） 985 号）有关规定，本公司自 2011 年度起三年内享受 15% 的所得税优惠 税率。

创威煤安 2013 年 10 月 23 日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、 河南省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GF201141000071 ，认定有效期 3 年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的 通知》（国税（ 2008 ） 985 号）有关规定，本公司自 2013 年度起三年内继续享受 15% 的所得税 优惠税率。

沈阳金建 2011 年 7 月 14 日经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽 宁省省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GR201121000049 ，认定有效期 3 年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的 通知》（国税（ 2008 ） 985 号）有关规定，本公司自 2011 年度起三年内享受 15% 的所得税优惠 税率。

嘉园环保 2011 年 10 月 9 日经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福 建省地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GF201135000048 ，认定有效期 3 年。根据 《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通 知》（国税（ 2008 ） 985 号）有关规定，本公司自 2011 年度起三年内享受 15% 的所得税优惠税 率。

汉威电子及子公司炜盛电子、创威煤安、嘉园环保根据国家税务总局国税发（ 2008 ） 116

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号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，对符合文件规定的当年实 际发生的研发费用按其实际发生额的 50% ，直接加计抵扣当年的应纳税所得额。该税收优惠事 项已在税务管理部门登记备案。

嘉园环保根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条以及《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十条的规定，对符合条件的技术转让所得不超过 500 万元的部分，免 征企业所得税；超过 500 万元的部分，减半征收企业所得税。

子公司东山嘉园、合肥嘉园根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条以及《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定，享受企业所得税三免三减半税收 优惠。该税收优惠事项已在税务管理部门登记备案。

2 ）增值税税收优惠

汉威电子及子公司创威煤安、福州丰泽根据“财税（ 2011 ） 100 号《财政部、国家税务总 局关于软件产品增值税政策的通知》“的规定，自 2011 年 1 月 1 日起对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

子公司东山嘉园根据“财税字（ 2001 ）第 97 号《财政部、国家税务总局关于污水处理费 有关增值税政策的通知》”的规定，对收取的污水处理费，免征增值税。

子公司合肥嘉园根据“财税（ 2008 ） 156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 通知》”的规定，对垃圾处理厂渗透（滤）液回收处理，免征增值税。

六、备考盈利预测表主要项目的说明

1、营业收入

营业收入情况：

营业收入情况：
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
主营业务收入	45,347.51	51,293.27
其他业务收入	1,231.99	1,603.08
营业收入合计	46,579.50	52,896.35
营业收入分类：
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
主营业务收入	45,347.51	51,293.27
仪器仪表	29,049.43	32,132.65
其中：气体传感器	3,479.75	3,653.73

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项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
气体检测仪器仪表	16,661.83	18,328.02
监控系统	8,131.75	9,351.52
其他	776.10	799.38
环保工程	16,298.08	19,160.62
其中：有毒有害气体处理	4,205.84	5,608.26
污水治理	11,533.48	12,909.78
其他	558.76	642.58
其他业务收入	1,231.99	1,603.08
营业收入合计	46,579.50	52,896.35

说明：

1 ） 河南汉威电子股份有限公司

河南汉威电子股份有限公司主要产品为气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统等。 营业收入 2014 年预测数是根据公司经营计划，结合公司的生产能力变化情况和未来业务发展 趋势以及 2013 年度的销售实际情况综合确定。

气体传感器、气体检测仪器仪表由于募集资金投资项目年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目和年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目已完成建设并逐 步开始达到预计实现效益目标，同时公司持续扩大产品应用领域和投放市场新型传感器比例 增高， 2014 年度预测气体传感器收入为 3,653.72 万元，比 2013 年度已审实际数 3,479.75 万元 增加 173.97 万元；预测气体检测仪器仪表收入为 18,328.02 万元，比 2013 年度已审实际数 16,661.83 万元增加 1,666.19 万元。

监控系统基于公司近年实施的产业链并购整合、推行事业部化的营销机制以及集团化管 控体系的完善情况，结合集团公司已签订订单及预计中标情况， 2014 年度预测监控系统收入 为 9,351.52 万元，比 2013 年度已审实际数 8,131.75 万元增加 1,219.77 万元。

其他收入为主营其他销售，根据 2013 年审定实际数增长 3% 预测。 2014 年度预测其他收入 为 799.38 万元，比 2013 年度已审实际数 776.10 万元增加 23.28 万元。

其他业务收入主要为房屋租金及其他材料销售，房屋租金根据 2013 年审定实际数以及新 签订的租赁合同进行预测，其他材料销售根据 2013 年数据预测。 2014 年度预测其他业务收入 为 1,573.56 万元，比 2013 年度已审实际数 1,197.81 万元增加 375.75 万元。

2 ）嘉园环保股份有限公司

嘉园环保股份有限公司主要产品包括废气处理领域中的有机废气治理及废水污水处理中 的垃圾渗滤液处理等的一体化的专业服务，包含环保工程、环保设备及材料销售、委托运营、

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工程设计及技术服务等。营业收入 2014 年预测数是主要在依据目前在建项目和持续运营项目 情况、 2014 年已签订未执行的新增合同情况，结合公司经营计划、行业历史增长水平并综合 考虑本公司历史数据及变动趋势进行预测，其中 2014 年已签订相关合同和意向较为明确的主 要项目金额为 12,037.89 万元。

有毒有害废气处理 2014 年度预测收入为 5,608.26 万元，比 2013 年度已审实际数 4,205.84 万元增加 1,402.42 万元。

污水处理 2014 年度预测收入为 12,909.78 万元，比 2013 年度已审实际数 11,533.48 万元增 加 1,376.30 万元。

其他收入包括技术服务收入等，其他销售根据 2013 年审定实际数增长 15% 预测。 2014 年 度预测其他收入为 642.58 万元，比 2013 年度已审实际数 558.76 万元增加 83.82 万元。

其他业务收入主要为房屋租金，房屋租金根据 2014 年已签订的租赁合同进行预测。 2014 年度预测其他业务收入为 29.52 万元。

2、营业成本

营业成本情况：

营业成本情况：
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
主营业务成本	24,658.62	26,981.08
其他业务成本	144.12	164.67
营业成本合计	24,802.74	27,145.75

营业成本分类：

营业成本分类：
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
主营业务成本	24,658.62	26,981.08
仪器仪表	14,182.37	15,205.63
其中：气体传感器	1,594.50	1,644.18
气体检测仪器仪表	8,532.71	8,980.73
监控系统	3,548.88	4,021.15
其他	506.28	559.57
环保工程	10,476.25	11,775.46
其中：有毒有害气体处理	2,261.86	2,978.64
污水治理	8,005.55	8,520.51
其他	208.84	276.31
其他业务支出	144.12	164.67
营业成本合计	24,802.74	27,145.75

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说明：

公司 2014 年度营业成本的预测主要是根据预计收入及拟实施的合同预计毛利率进行确 定。合同毛利率是根据公司各类产品的历史年度已完成合同平均毛利率情况和预测期间新签 合同预计毛利率情况进行分析，结合公司未来规模变化及成本控制措施，通过对预测期间将 实施的合同所需的物料、人工、费用分摊等考虑主要物料的市场价格变化趋势、未来人工需 求及平均工资增长水平以及其他费用的变动情况后，估计预算成本而得出的。

营业成本 2014 年度预测数为 27,145.75 万元，比 2013 年度已审实际数 24,802.74 万元增加 2,343.01 万元。

3 、营业税金及附加

3、营业税金及附加
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
营业税	133.24	271.39
城市建设税	175.68	215.03
教育费附加	134.64	164.54
其他	6.96	15.94
合计	450.52	666.90

说明：

营业税金及附加系依据公司历史营业税金及附加和营业收入之间的关系，以及各类业务 特点和单个项目的具体情况及适用税率来预测 2014 年度的营业税金附加。

营业税金及附加 2014 年预测数为 666.90 万元，比 2013 年已审实际数 450.52 万元增加 216.38 万元。 2014 年度营业税金及附加增加的主要原因系营业收入增加引起的应交营业税、城建税、 教育费附加及地方教育附加等相应增加所致。

4 、销售费用

4、销售费用
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
工资、福利及社会统筹	2,538.14	2,787.31
安装费	361.10	393.60
办公费、水电、电话及低耗	267.88	319.99
差旅费	878.08	911.28
广告、宣传费、展会费	268.19	296.55
运输费	295.02	301.00
业务招待费	358.73	366.36
车辆费用	234.78	257.42
租赁费	43.67	45.85
工程维护费用	75.79	142.27

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项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
其他	694.28	725.78
合计	6,015.66	6,547.41

说明：

销售费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、安装费等项目，销售费用的预 测是根据历史年度销售费用实际发生数，结合预测期间销售计划进行估计。

2014 年度预测销售费用为 6,547.41 万元，比 2013 年度已审实际数 6,015.66 万元增加 531.75 万元。销售费用增加的主要原因系收入增加引起相应的销售费用增加。 影响销售费用预测数 较大的项目为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费用、安装费等支出。 职工薪 酬系依据人员编制和工资增长计划进行测算，办公费、差旅费、业务招待费、安装费、运输 费等费用系根据前两年的实际情况和 2014 年度的变动趋势进行测算，广告及业务宣传费系根 据营销计划及预测的收入测算，其他费用系依据历史年度实际发生情况及考虑 2014 年业务增 长变动趋势进行测算。

5 、管理费用

5、管理费用
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
工资、福利及社会统筹	2,175.32	2,345.05
办公费	419.15	456.99
差旅费	116.90	118.28
业务招待费	218.45	257.35
咨询费	230.08	187.58
车辆费用	241.50	248.07
研发费用	3,377.20	3,643.65
税金	421.76	428.38
折旧及摊销	1,937.10	2,346.58
其他	453.31	428.29
合计	9,590.77	10,460.21

说明：

管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、研发费用、折旧及摊销等项目， 管理费用的预测是根据历史年度管理费用实际发生数，结合公司经营计划进行估计。

2014 年度预测管理费用为 10,460.21 万元，比 2013 年度已审实际数 9,590.77 万元增加 869.44 万元。影响管理费用预测数较大的项目为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车 辆费用、研发费用、折旧及摊销等支出。职工薪酬系依据人员编制和薪酬增长计划进行测算， 办公费、差旅费、业务招待费、运输费等费用系根据前两年的实际情况和 2014 年度的变动趋

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势进行测算，研发费用根据前两年的实际情况及 2014 年度研发立项及研发计划进行测算，折 旧费根据固定资产情况进行测算，其他费用系依据历史年度实际发生情况及考虑 2014 年业务 增长变动趋势进行测算。

6 、财务费用

6、财务费用
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
利息支出	929.92	1,235.74
减：利息收入	464.96	34.67
汇兑损失	30.09	30.09
减：汇兑收益	1.72	1.72
手续费支出	22.34
合计	515.67	1,229.44

说明：

公司 2014 年度预测财务费用是依据公司 2013 年度及 2014 年度资金存量变化、资金筹措 和使用计划进行预测。

公司的财务费用包括银行借款利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费等。利息支 出根据预测期间借款、还款计划及合同利率预测，利息收入依据公司目前存款、借款规模和 利率及公司未来经营规模及借款计划情况预测，银行手续费用依据历史年度产生的相关费用 进行预测，汇兑损益根据预计的外销金额以及未来的汇率变动情况进行预测。

2014 年度预测财务费用为 1,229.44 万元，比 2013 年度已审实际数 515.67 万元增加 713.77 万元。

7 、资产减值损失

7、资产减值损失
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
坏账损失	476.51	495.97
合计	476.51	495.97

说明：

2014 年度预测的资产减值损失主要系按会计政策计提的应收款项的坏账准备。本公司资 产减值损失主要计提应收款坏账准备损失。应收账款坏账准备系根据预测的销售及回款情况、 应收账款周转率及坏账准备计提政策，参考历史坏账准备计提情况进行预测。其他应收款坏 账准备系根据往来款回收情况及坏账准备计提政策，参考历史坏账准备计提情况进行预测。

资产减值损失 2014 年度预测数为 495.97 万元，比 2013 年度已审实际数 476.51 万元增加 19.46 万元。

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8、 投资收益

8、 投资收益
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
处置长期股权投资产生的投资收益	-63.69
合计	-63.69

说明：

本公司预测期内无联营企业，所有长期股权投资均采用成本法核算，未预测投资收益。 9、营业外收入及营业外支出

（ 1 ）营业外收入

（1）营业外收入
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
政府补助	2,983.75	2,407.07
其他	17.96
合计	3,001.71	2,407.07

说明：

2014 年度预测营业外收入主要为政府补助。 2014 年度确认政府补助根据 2013 年递延收益 余额预计在 2014 年结转损益金额测算，政府补助中的增值税即征即退税额是按预测的 2014 年 度软件销售收入乘以 14% 结合预计实际收回情况进行预测。

营业外收入 2014 年度预测数为 2,407.07 万元，比 2013 年度已审实际数 3,001.71 万元增加 -594.64 万元。

（ 2 ）营业外支出

营业外支出的发生具有不确定性和金额的不可预测性，未进行预测。

10、所得税费用

10、所得税费用
项目	2013年度备考已审实现数	2014年度备考预测数
所得税费用	1,025.75	1,139.19
合计	1,025.75	1,139.19

说明：

所得税费用是根据预测 2014 年度应纳税所得额按照本公司法定税率进行预测。

2014 年度预测所得税费用为 1,139.19 万元，比 2013 年度已审实际数 1,025.75 万元增加 113.44 万元。

七、影响盈利预测实现的主要方面

本公司的盈利预测已综合考虑各方面的因素，并遵循了谨慎性原则。但是，由于盈利预

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测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者，进行投资时不应过于依赖该份资料， 并应注意以下问题：

1 、受宏观经济形势波动影响的风险

公司业务的市场需求直接受到宏观经济形势和相关产业发展的政策、货币政策等的影响， 如国家对宏观经济政策或者相关产业发展的政策、货币政策等进行调整，将可能对盈利预测 结果产生影响。本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析， 并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。

2 、市场竞争加剧导致毛利率下降风险

公司所处行业市场竞争激烈，竞争者有依靠降低价格、改良产品等策略来取得市场份额 的趋势，如果未来公司在成本优化、技术创新和新产品研发方面不能保持领先优势，将可能 导致产品毛利率下降。公司将加强产品和业务的升级创新，控制期间费用，降低生产成本和 运营成本。

3 、应收账款无法回收风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款数额和账龄结构也随之变化，虽然公司客户信用记 录基本良好，但如果本公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，本公司存在应收 账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。公司将更加注重发展质量，审慎评估 业务的收益与风险，加强回款力度，努力降低应收账款带来的风险。

4 、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司购买嘉园环保股份有限公司形成非同一控制下企业合并，并购价格与可辨认净资产 公允价值差额部分形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了做减 值测试。如果嘉园环保股份有限公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成 公司合并报表利润下降。

5 、管理风险

随着公司的发展，公司业务规模、人员规模和分布地域不断扩大，异地子公司数量将逐 渐增多，组织结构和管理体系将趋于复杂化和扩大化，营运管理、财务管理和风险控制等对 管理层提高了管理要求，若本公司的组织结构、管理模式和人才发展等未能根据公司内外部 环境的变化及时进行调整、完善，资源不能有效配置，将直接影响本公司的经营效率、发展 速度和业绩水平。公司制定了相应的发展规划，积极探索高效管控机制，增强对子公司的风 险管理。

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河南汉威电子股份有限公司                                   备考盈利预测编制说明

6 、并购整合风险

并购整合是企业发展壮大的重要路径之一，为此公司近几年来不断加强企业并购整合力 度，但并购后双方在经营理念、管理体制、企业文化、业务开拓及销售网络布局等方面存在 诸多不同，若整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响本公司和嘉园环保股份有限公 司的经营与发展，损害股东的利益。公司将在并购中加强对事前调查、事中控制和事后整合 的力度，努力增强并购双方的协同效应，通过共同的事业发展凝聚团队，降低并购后的融合 风险。

八、盈利预测的批准

本备考合并盈利预测的编制基础和基本假设以及备考合并盈利预测说明业经本公司董事 会于 2014 年 5 月 14 日批准。

河南汉威电子股份有限公司 2014 年 5 月 14 日

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董事会关于备考盈利预测报告的声明

河南汉威电子股份有限公司董事会及全体董事就本公司 2014 年度备考盈利预测事宜特作 声明如下：

一、本公司 2014 年度的备考盈利预测报告是真实、准确、完整的，不存在任何虚假和误 导性内容。

二、本公司编制备考盈利预测所依据的假设是合理的 , 并且假设已充分披露。

三、本公司备考盈利预测是在确定的假设基础上编制的，且已充分预计可能发生的费用 和损失。

四、本公司编制备考盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关会计政策一 致。

五、本公司备考盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。

六、本公司预测 2014 年度将实现营业收入 52,896.35 万元、营业成本 27,145.75 万元、利 润总额 8,757.74 万元、净利润 7,618.55 万元。本公司 2014 年度实际净利润变动幅度不会超过 预测值的 ± 20% 。

七、我们对本公司备考盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中介机构出具的 相关文件均不表示对本公司备考盈利预测的可实现程度作出了保证，亦不能替代、减轻或者 免除我们的会计责任。

（全体董事签字）：

河南汉威电子股份有限公司董事会

2014 年 5 月 14 日

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