Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2013

Mar 28, 2014

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南
汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规的要求，就公司2013年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格为27.00 元/股，募集资
金总额为40,500 万元。国金证券股份有限公司于2009 年9 月30 日将扣除承销
及保荐费用人民币22,950,000.00 元后的募集资金人民币382,050,000.00 元划
入汉威电子在中国民生银行郑州分行营业部开设的账号为3001014170003016的
人民币账户。

根据相关协议及规定，汉威电子发生8,410,500.00元其他发行费用，到账
募集资金在扣除上述其他发行费用后，实际募集资金净额为373,639,500.00 元，
以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2009 年10 月9 日对资金到
位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016 号《验资报告》予以确认。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实
际情况，于2009 年10 月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使用管理
办法》，并于2010 年3 月进行了重新修订。公司对募集资金实行专户存储，并定
期向中国证监会及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说

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明，自觉接受保荐机构的监督。2009年10月31日，公司分别与民生银行郑州
分行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；2010年3月24日，公司分别
与上海浦东发展银行郑州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010
年6 月23 日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国银行通州支行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》；2010年7月27日，郑州创威煤安科技有限
公司分别与中国银行河南省分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
2010 年11 月19 日，公司分别与招商银行郑州金水路支行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》；2012年12月7日，北京智威宇讯科技有限公司分别与
中国工商银行股份有限公司南阳路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协
议》。此六项协议系公司按照三方监管协议范本制订，公司内部审计机构定期对
协议执行情况进行检查。公司内部审计机构认真落实对募集资金的审计要求，按
照《内部审计制度》的规定认真履行职责，定期审计，较好地发挥了监督职能。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况：

1、公司募集资金专户存储明细表：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
民生银行郑州分行营业部	3001014170003016	募集资金专户	35,184,880.11
民生银行郑州分行营业部	3001014340000298	七天通知存款	500,000.00
民生银行郑州分行营业部	3001014270002947	六个月定期存款	5,326,710.43
民生银行郑州分行营业部	3001014270002922	六个月定期存款	5,326,710.43
小计			46,338,300.97
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
浦发银行郑州分行营业部	76200154500000388	募集资金专户	1,013,133.68
浦发银行郑州分行营业部	76200167030000180	对公通知存款	5,450,180.63
小计			6,463,314.31
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行郑州金水路支行	371902949910202	募集资金专户	—
小计			—
总计			52,801,615.28

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2、公司已完成对子公司投资，子公司尚未实际使用的募集资金专户存储情 况明细表：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行北京通州支行	341556035608	募集资金专户	144,667.28
中国银行北京通州支行	342856035600—00101	三个月定期存款	5,488,698.74
中国银行北京通州支行	342856035600—00102	三个月定期存款	2,195,479.50
中国银行北京通州支行	342856035600—00103	三个月定期存款	2,195,479.50
中国银行北京通州支行	342856035600—00104	三个月定期存款	1,097,739.75
中国银行北京通州支行	349356035608—00105	七天通知存款	1,606,200.00
工商银行郑州科学大道支行	1702121319200043515	募集资金专户	653,099.52
工商银行郑州科学大道支行	1702121314000000378	一年定期存款	10,000,000.00
工商银行郑州科学大道支行	1702121314000000378	六个月定期存款	5,000,000.00
小计			28,381,364.29
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行河南省分行	246800704316	募集资金专户	4,196,671.96
中国银行河南省分行	257200704317	七天通知	2,000,000.00
小计			6,196,671.96
总计			34,578,036.25

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				37,363.95	本年度投入募集资金总额					3,774.35
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					33,467.37
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变 更项 目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额	截至期 末投入 进度	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
年产8 万支红外气体传感器及7.5 万台红外气体检测仪仪器仪表项目	否	7,020.00	7,020.00	1,109.99	6,994.19	99.63%	2012/12/31	157.33	1,232.84	是	否
年产25万台电化学气体检测仪器仪 表项目	否	8,560.00	8,560.00	2,560.41	7,892.28	92.20%	2012/12/31	1,130.31	2,989.50	是	否
客户营销服务网络建设项目	否	2,577.00	2,577.00	103.95	2,500.66	97.04%	2011/06/30	0	0	—	否
承诺投资项目小计	—	18,157.00	18,157.00	3,774.35	17,387.13	—	—	1,287.64	4,222.34	—	—
超募资金投向
投资设立智威宇讯	否	4,900.00	4,900.00	0	4,900.00	100.00%	2010 年6 月完成 工商注册登记	-96.25	-107.79	不适用	否
增资子公司创威煤安	否	3,000.00	3,000.00	0	3,000.00	100.00%	2010 年6 月完成 工商变更登记	143.26	1,532.49	不适用	否
扩建研发中心	否	4,500.00	4,500.00	11.02	4,556.99	101.27%	2012/12/31	0	0	不适用	否
物联网产业园土地	否	5,000.00	2,623.25	0	2,623.25	100.00%	—	0	0	不适用	否

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归还银行贷款	否	1,000.00	1,000.00	0	1,000.00	100.00%	2010/06 已归还	0	0	—	否
永久补充流动资金	否	—	2,708.13 （注1）	0 （注2）	—	0.00%	—	0	0	—	—
超募资金投向小计	—	21,108.13	18,731.38	11.02	16,080.24	—	—	47.00	1,424.70	—	—
合计	—	36,557.00	36,888.38	3,785.37	33,467.37	—	—	1,334.64	5,647.04	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			募投项目之“年产8 万支红外气体传感器及7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目”及“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项 目”原规划用地与公司后期新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布局，公司对项目基建工程部分重新调整规划设计，项目 土建于2010 年9 月开始施工，建设期18 个月。2013 年6 月底，“年产8 万支红外气体传感器及7.5 万台红外气体检测仪器仪表 项目”和“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”及扩建研发中心项目主体工程已完工并转入固定资产。截至报告期末， 公司所有募投项目已经实施完毕，其中“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”仅存在一定金额的应付未付款项，主要包 括部分合同尾款、基建工程质保金等。
项目可行性发生重大变化的情况说明			2013 年度公司项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司共取得超募资金192,069,500.00 元，其中； 1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金49,000,000.00 万元，本年度实际使用21,025,224.00 元，累计使用49,321,963.94 元， 2010 年支付的土地预付款25,000,000.00 元已于2012 年度收回；增资全资子公司创威煤安公司投入超募资金30,000,000.00 元， 本年度实际使用3,303,870.93 元，累计使用25,108,336.47 元。两子公司已于2010 年6 月完成工商变更事项； 2、公司于2010 年6 月使用超募资金归还银行贷款10,000,000.00 元； 3、扩建研发中心45,000,000.00 元，本季度实际使用资金0.00 元，累计使用45,569,944.72 元，超出部分用超募资金的利息支 付。截止报告期末，该项目主体工程已完工； 4、购置物联网产业园土地，原计划使用超募资金50,000,000.00 元，后期根据土地招拍挂情况，调整投资金额为40,000,000.00 元，2012 年11 月21 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分 已投入募集资金的议案》，同意公司使用自有资金13,767,497.46 元置换已投入的用于购买“郑政出【2011】13 号”土地的募集 资金，内容详见公司于2012 年11 月21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。2013 年1 月，公司使用自有资金 13,767,497.46 元置换了已投入的募集资金。截止报告期末，该项目累计使用26,232,502.54 元，投资已完毕。 5、2013 年6 月25 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置

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	募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000,000.00 元用于暂时补充流动资金；从未计划使用超募资金中，使用31,000,000.00 元用于暂时补充流动资金。2013 年12 月4 日，公司已将合计35,000,000.00 元归还至公司募集资金专户。截止报告期末，未计划使用的超募资金为31,836,997.46 元。 6、2013 年12 月30 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分节 余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余未制定使用计划超募资金2,267.04 万元及全部超募资金利息441.09 万元（合 计2,708.13 万元）用于永久补充流动资金。根据相关规定，该次董事会已将该议案已经提交股东大会审议。具体内容请查看公 司于2014 年1 月1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。 7、2014 年1 月17 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用剩余未制定使用计划超募资金用于永久补充流动资金。具体内容请查看公司于2014 年1 月18 日在中国证监 会指定创业板信息披露网站刊登的公告。 截至报告期末，公司超募资金（含利息）已全部规划使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	公司从项目实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，出现募集资金节余主要原因为： 1、关于承诺投资项目，公司上市募投项目在2009 年进行规划并进行投资概算，到2013 年12 月份，期间项目实施的内外环境发 生着变化，不同项目所需要的原材料、设备、服务、人力等价格变化不一，致使募集资金投资项目资金使用和节余情况与规划时 存在差异。 2、关于超募资金投资项目，公司进行投资前对目标市场进行了充分调研并开展了研讨论证，对投资项目进行了取舍，同时在保 证项目质量的前提下合理使用超募资金，节约了投资成本，从而节余了上述超募资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013 年12 月31 日，公司募集资金已经全部规划完毕，已规划但尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	注（1）、注（2）：2013 年12 月30 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过决议，使用超募资金及利息合计2,708.13 万元 用于永久补充流动资金，并按规定提交了股东大会审议。而审议通过该议案的股东大会日期在2014 年1 月17 日，因此截至2013 年12 月31 日，并未实施补充流动资金，永久补充流动资金为0 元。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉威电子《关于年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了【2014】第28-00008号《河
南汉威电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，
公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重
大方面公允反映了2013 年度募集资金实际存放与使用的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，汉威电子严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协
议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2013
年12 月31 日，汉威电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地
点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形。本保荐机构对汉威电子2013年度募集资金存放与使用情
况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司募集
资金年度使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：

                     罗洪峰聂敏

国金证券股份有限公司

2014 年3 月27 日

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