Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2012

Nov 21, 2012

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 使用自有资金置换部分已投入募集资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为河南汉威电子股份有 限公司（以下简称“汉威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 对汉威电子拟使用自有资金置换部分已投入募集资金事项进行了审慎核查，核查 情况及核查意见如下：

一、公司募集资金及募集资金投入情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957 号）核准，汉威电子向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格为每股27.00 元， 共募集资金人民币40,500 万元，扣除各项发行费用3,136.05 万元，实际募集资 金净额人民币37,363.95 万元，超额资金19,206.95 万元。中磊会计师事务所有 限责任公司于2009 年10 月9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具“中磊验字[2009]0016 号”《验资报告》。汉威电子已将全部募集 资金存放在募集资金专户管理。

截止2012 年9 月30 日，已累计投入募集资金总额32,606.07 万元。

二、以募集资金竞拍土地使用权项目情况

2011 年7 月20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建
设河南汉威物联网科技产业园启动项目暨基于物联网技术的生产安全监控系统
项目的议案》，计划在郑州高新技术产业开发区新征土地125亩，建设河南汉威
物联网科技产业园（以下简称“物联网产业园项目”），公司根据产业发展状况、
分阶段、分项目逐步进行投资建设。该次董事会会议同时审议通过了《关于使用
部分超募资金参与竞拍国有土地使用权的议案》，计划使用超募资金参与竞拍物
联网产业园项目建设用地。

2011 年7 月29 日，公司参与了在郑州市国土资源局土地交易大厅举办的国

有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得编号为“郑政出[2011]12号”地块
及编号为“郑政出[2011]13号”地块的国有建设用地使用权，并与郑州市国土
资源局签订了上述地块的《国有建设用地使用权出让合同》。

上述两块土地的具体信息为：

编号为“郑政出[2011]12 号”的地块位于郑州市高新技术开发区梧桐街北、
石楠路西地段，土地使用权面积为56,001.85 平方米（合84.002 亩），土地用途
为工业用地，容积率＞1.6，建筑密度＞35％，绿地率﹤20％，出让年限为50
年，成交总价为人民币2,481 万元。

编号为“郑政出[2011]13 号”的地块位于郑州市高新技术开发区梧桐街南、
石楠路西地段，土地使用权面积为27,699.67 平方米（合41.55 亩），土地用途
为工业用地，容积率＞1.6，建筑密度＞35％，绿地率﹤20％，出让年限为50
年，成交总价为人民币1,222 万元。

三、本次置换情况概述

公司购买上述土地是基于战略发展和整体规划的需要等因素，使用了超募资
金购买上述两宗土地。

为提高超募资金的利用效率，便于未来对土地更加合理的规划使用，根据《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定，综合考虑各种因
素，公司决定使用自有资金置换已投入的用于购买编号为“郑政出[2011]13 号”
土地的募集资金，对应的资金总额为13,767,497.46 元（注：该地块的土地出让
价款及各项税费的总计）。

2012 年11 月21 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十 五次会议分别审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》， 同意本次置换方案，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次置换事项尚需提 交股东大会审议通过后 实施。

四、国金证券对汉威电子本次拟使用自有资金置换部分已投入募

集资金事项的核查意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

• 1、本次拟使用自有资金置换部分已投入募集资金事项，符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等相关规定的要求。该事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意的独立意见，待股东大会审议通过后实施，履行必要的 法律程序。

2、本次使用自有资金 13,767,497.46 元置换用于购买“郑政出[2011]13 号” 土地使用的募集资金，不影响募集资金投资项目的正常实施。

基于以上意见，国金证券对汉威电子本次使用自有资金置换部分已投入募集 资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司使用 自有资金置换部分已投入募集资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

罗洪峰 聂敏

国金证券股份有限公司 2012 年 11 月 21 日

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