Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2012

May 12, 2012

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为河南汉威电子股份有 限公司（以下简称“汉威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 对汉威电子拟继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金进行了审慎核查， 核查情况和保荐意见如下：

一、汉威电子首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957 号）核准，汉威电子向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，股票面值为人民币1.00 元。 发行价格为每股27.00 元，共募集资金人民币40,500 万元，扣除各项发行费用 人民币3,136.05 万元，实际募集资金净额人民币37,363.95 万元，超募资金 19,206.95 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009 年10 月9 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中磊验字[2009]0016 号”《验资报 告》。汉威电子已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、截至目前募集资金使用情况

公司《招股说明书》已披露的募集资金计划投资于年产8 万支红外气体传感 器及7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目、年产25 万台电化学气体检测仪器仪 表项目及客户营销服务网络建设项目，投资金额合计为18,157 万元。

2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于部分超 募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用超募资金出资4,900 万元投资注册 成立—北京智威宇讯科技有限公司（以下简称“智威宇讯”）。2010 年6 月2 日， 智威宇讯完成工商注册登记。2010 年6 月23 日，智威宇讯、国金证券与中国银 行股份有限公司北京通州支行签订了《募集资金三方监管协议》。

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2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部 分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意使用超 募资金3,000 万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进行 增资。2010 年6 月18 日，创威煤安完成工商变更登记。2010 年7 月27 日，创 威煤安、国金证券与中国银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金三方监 管协议》。

2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金1,000 万元偿还部分银行 贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010 年6 月 18 日偿还。

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部 分超募资金扩建研发中心的议案》，同意使用超募资金中的4,500 万元扩建研发 中心的计划，并自公告之日起开始实施。

2010 年11 月15 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,900 万元暂时补充 流动资金计划。2011 年4 月29 日，公司已将2,900 万元归还至募集资金专户。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金合计3,500 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月。2011 年11 月2 日，公司已将3,500 万元归还至募集资金专户。

2011 年11 月11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金合计3,500 万 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期归还 至募集资金专户。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

2012 年5 月11 日，公司已将合计3,500 万元归还至募集资金专户（开户行： 中国民生银行郑州分行；账号：3001014170003016），同时将上述募集资金的归 还情况通知了保荐机构及保荐代表人，至此公司使用闲置募集资金3,500 万元人 民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。

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四、本次部分募集资金使用情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则， 满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金 需求的前提下，公司拟继续从“年产8 万支红外气体传感器及7.5 万台红外气体 检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用1,500 万元用于暂时补充 流动资金；拟继续从“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的 闲置募集资金中，使用2,000 万元用于暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集 资金专户。

本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金暂时补充流动资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司合计使用3,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行贷款 利率计算，6 个月内可为公司减少利息负担约106.75 万元。因此，本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用， 提升公司经营效益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司 章程》的相关规定，本次计划继续使用3,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金未超过实际募集资金的10%，属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审 批。2012 年5 月11 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二 次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，并自公告之 日起开始实施。

五、国金证券对汉威电子继续以部分闲置募集资金暂时补充流动

资金的核查意见

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经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

1、本次部分闲置募集资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分募集资金使用计划 已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法 律程序。

2、本次使用部分闲置募集资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。

3、使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动 资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余募集资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电子 全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

罗洪峰 聂敏

国金证券股份有限公司 2012 年 5 月 11 日

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