Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2012

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 内部控制自我评价报告的专项核查意见

国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南汉威电 子股份有限公司（简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《关于做 好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对汉威电子2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制的基本情况

在公司内部控制组织架构方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责 分明、各司其职、相互制衡、协调运作。在公司内部建立了与业务性质和规模相 适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责 分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管 由不同的部门或人员相互牵制监督。

在内部控制制度建设方面，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所相关 法律法规及规范性文件，修改了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》，审 议制订了《股票期权激励计划实施考核办法》、《控股子公司管理制度》等相关制 度。通过不断完善，公司各项内部控制制度覆盖公司全部经营环节，并且完善、 有效、健全、合规。

二、内部控制制度内容及实施情况

1、募集资金管理办法的实施情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》

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等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募 集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，并 分别与中国民生银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行郑州分行、中国银 行股份有限公司河南省分行、中国银行股份有限公司北京通州支行、招商银行郑州 金水路支行及保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三 方监管协议》的规定执行。审计部每季度对募集资金的使用情况进行专项审计并出 具了审计报告。

2、对控股子公司的管理控制的实施情况

公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司 向子公司委派董事、监事及高级管理人员，同时，公司经理层明确了对子公司的管 理职责，对子公司经营目标与费用管理实行年初预算、年中监控，年末考核的形式 进行。

公司制定各子公司的年度经营目标和考核办法。通过对子公司实施绩效考核， 有效的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保子公司经营目标的顺利实现。

3、关联交易的内部控制的实施情况

公司根据《关联交易控制与交易制度》，按照有关法律、法规、部门规章以及 《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。本持续督导 期内，公司除支付董事、监事及高级管理人员薪酬外无其他关联交易。

4、对外担保的内部控制的实施情况

公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）及公司《公司章程》的规定， 本持续督导期内，未发生担保情况。

5、重大投资的内部控制的实施情况

公司在《公司章程》中明确了经营班子、董事长、董事会、股东大会关于投资 的审批权限，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则控制投 资风险，注重投资效益。本持续督导期内，公司重大投资均严格按照深圳证券交易

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所《内部控制指引》的相关规定，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

6、信息披露的内部控制的实施情况

公司制定了《信息披露基本管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等法律 法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内 部报告、保密责任等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完 整。本持续督导期内，公司信息披露均严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》 及《信息披露基本制度》的规定。

7、内部审计工作规范的实施情况

根据证监会相关要求，公司董事会审计委员会下设专门的内部审计机构—审计 部，审计部由四位内审员组成，负责对公司、全资及控股子公司的经营活动和内部 控制进行独立的审计监督。公司董事长负责内部审计机构负责人的聘任、解聘。内 部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。

公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公 司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、 内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风 险。

三、公司对内部控制的自我评价

公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节 发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风 险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过核查，国金证券认为，汉威电子法人治理结构较为完善，现有的内部控 制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营 管理相关的有效内部控制，汉威电子的《内部控制自我评价报告》基本反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司内部 控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 罗洪峰 聂 敏

国金证券股份有限公司

2012 年 3 月 20 日

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