Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2012

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120371 传真 (Fax)：（086—010）51120370 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

内部控制鉴证报告

（2012）中磊（专审A）字第0100 号

河南汉威电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的 贵公司管理层在2011 年12 月31 日作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效 性是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照 《企业内部控制鉴证指引》的规定执行了鉴证工作。《企业内部控制鉴证指引》要求注 册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了 有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险 测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程 序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的定义

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目 标的过程。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，

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根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郝东升

中国·北京 中国注册会计师：邓小强

二○一二年三月二十日

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河南汉威电子股份有限公司

内部控制自我评价报告

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，2011 年度公司根据 《公司法》、《证券法》以及财政部、证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度，进一步建立 健全各项内控制度，努力完善法人治理结构，规范公司运作，制定了贯穿于公司生产经 营各层面、各环节的内部控制体系，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。

一、公司基本情况

1998年9月11日，河南汉威电子有限公司成立，2008年1月28日，河南汉威电子有限 公司整体变更设立河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”），公司注册资本为 人民币4,400万元。2009年9月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］957 号 文《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板）1,500万股（每股面值为人民币1 元）， 变更后公司总股本5,900万股。其中，有限售条件的流通股份4,400 万股；无限售条件 的流通股份1,500 万股。公司股票已于 2009 年10 月30 日在深圳证券交易所挂牌交 易，股票简称：汉威电子，股票代码：300007,公司于2009年11月20日办理了注册资本 变更的工商变更登记，公司注册资本变更为5,900万元。2010年3月25日公司2009年年度 股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股，合计转增5,900,000股，转增完毕后 公司注册资本变更为11,800万元。

二、公司内部控制体系情况综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。同时根据公司行业特
点及经营管理需要，设立了行政部、人事部、财务部、汉威研究院、营销中心、质检部、
采购部、制造中心、工程部、工艺部、国际贸易部、审计部、信息部、董事会办公室等
部门。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润
分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有合法权益，确保所

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有股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建
立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处
理董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公
司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

（4）公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员
的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、
高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。

（5）公司管理层实施总监岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度的制定
和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理
权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管
理公司日常事务。

（二）公司内部控制制度建设情况

为进一步完善公司内控制度，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，修改了《公司章程》、《内幕信息知情人登
记制度》，审议制订了《股票期权激励计划实施考核办法》、《控股子公司管理制度》
等相关制度。

（ 三）公司内部审计部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况

— 1．根据证监会相关要求，公司董事会审计委员会下设专门的内部审计机构 审计 部，审计部由四位内审员组成，负责对公司、全资及控股子公司的经营活动和内部控制 进行独立的审计监督。

2．公司董事长负责内部审计机构负责人的聘任、解聘。内部审计人员均要求具备
会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。

3．开展内部控制的主要工作情况

公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内

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部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、
重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

三、重点控制活动

公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定
资产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、财务报告、信息披露等13 个
方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各项业务制定了详细的内部控制制度外，
对经济业务的处理均有明确的授权和审批，本次我们对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。

(一)对控股子公司的内部控制

公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司向子
公司委派董事、监事及高级管理人员，同时，公司经理层明确了对子公司的管理职责。

公司制定各子公司的年度经营目标和考核办法。通过对子公司实施绩效考核，有效
的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保子公司经营目标的顺利实现。
（二）关联交易的内部控制

2011年度，公司根据《关联交易控制与交易制度》，按照有关法律、法规、部门规
章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的
审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。

报告期内，本公司无关联交易。

（三）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）及公司《公司章
程》的规定，未发生担保情况。

（四）募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金
专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，并分别与中国
民生银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行郑州分行、中国银行股份有限公司
河南省分行、中国银行股份有限公司北京通州支行、招商银行郑州金水路支行及保荐机
构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

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公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监
管协议》的规定执行。审计部每季度对募集资金的使用情况进行专项审计并出具了审计
报告。

（五）重大投资的内部控制

公司在《公司章程》中明确了经营班子、董事长、董事会、股东大会关于投资的审
批权限，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则控制投资风险，
注重投资效益。报告期内，公司重大投资均严格按照深圳证券交易所《内部控制指引》
的相关规定，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

（六）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露基本管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等法律法
规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告、
保密责任等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，
公司信息披露均严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司《信息披露基本
制度》的规定。

四、问题与改进计划

（一）公司严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，
加强风险管理机制和内部控制制度建设，公司内部控制取得一定成效。随着内部控制自
我评价报告外部环境的变化、业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不
断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。

（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及
《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制：

1、 加强内部控制监督制度的建立健全工作，进一步加强内部审计，关注重点、热 点问题及高风险领域，突出抓好关键问题和关键环节的审计，适当扩大审计工作范围， 有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。切实执行审计整改责任追究机制，持续 加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。保障公司经营目 标的实现，杜绝因管理不到位等原因造成的损失，杜绝违规违法行为。

2、加强内部控制监督制度的建立健全工作，切实执行审计整改责任追究机制，持
续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。

3、加大对信息披露及内幕信息的监管力度，建立健全对内部信息的管理制度，强

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化内部问责的相关制度，并对造成年报信息披露差错的相关人员进行责任追究。 五、公司内部控制情况总体评价

董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有
效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需
要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是
有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十日

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