Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2011

Mar 20, 2012

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南 汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 的要求，就公司2011年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况 及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子首 次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为27.00元/股，募集资金 总额为40,500万元。国金证券股份有限公司于2009年9月30日将扣除承销及保荐 费用人民币22,950,000.00元后的募集资金人民币382,050,000.00元划入汉威电 子在中国民生银行郑州分行营业部开设的账号为3001014170003016的人民币账 户。

根据相关协议及规定，汉威电子发生8,410,500.00元其他发行费用，到账募 集资金在扣除上述其他发行费用后，实际募集资金净额为373,639,500.00元，以 上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2009年10月9日对资金到位情 况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》予以确认。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司 实际情况，于2009年10月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使用管理

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办法》，并于2010年3月进行了重新修订。公司对募集资金实行专户存储，并定 期向中国证监会及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说 明，自觉接受保荐机构的监督。2009年10月31日，公司分别与民生银行郑州分行、 保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；2010年4月15日，公司分别与上海浦 东发展银行郑州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010年6月 23日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国银行通州支行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》；2010年7月27日，郑州创威煤安科技有限公司分别与中 国银行河南省分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010年11月19 日，公司分别与招商银行郑州金水路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》。此五项协议系公司按照三方监管协议范本制订，公司内部审计机构定期 对协议执行情况进行检查。公司内部审计机构认真落实对募集资金的审计要求， 按照《内部审计制度》的规定认真履行职责，定期审计，较好地发挥了监督职能。

2、募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况：

（1）公司募集资金专户存储明细表：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国民生银行郑州分行营业部	3001014170003016	募集资金专户	2,224,059.58
中国民生银行郑州分行营业部	3001014340000298	七天通知存款	500,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002883	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014340001055	七天通知存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002914	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002906	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002891	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002947	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002922	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002939	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002971	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002963	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014270002955	六个月定期存款	5,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000685	三个月定期存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000677	三个月定期存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000669	三个月定期存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000716	三个月定期存款	3,000,000.00

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000708	三个月定期存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000693	三个月定期存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000732	三个月定期存款	3,000,000.00
中国民生银行郑州分行营业部	3001014260000724	三个月定期存款	3,000,000.00
小计			79,724,059.58
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200154500000388	募集资金专户	545,232.81
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200167030000155	对公通知存款	5,112,500.00
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200167030000163	对公通知存款	5,112,500.00
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200167030000171	对公通知存款	5,112,500.00
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200167030000139	对公通知存款	5,112,500.00
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200167030000180	对公通知存款	5,112,500.00
上海浦东发展银行郑州分行营业部	76200167030000147	对公通知存款	5,112,500.00
小计			31,220,232.81
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司郑州金水路支行	371902949910202	募集资金专户	1,342,808.71
招商银行股份有限公司郑州金水路支行	37190294998000107	六个月定期存款	2,000,000.00
招商银行股份有限公司郑州金水路支行	37190294998000110	六个月定期存款	2,000,000.00
招商银行股份有限公司郑州金水路支行	37190294998000083	三个月定期存款	3,000,000.00
招商银行股份有限公司郑州金水路支行	37190294998000097	三个月定期存款	3,000,000.00
小计			11,342,808.71
合计			122,287,101.10

（2）公司已完成对子公司投资，子公司尚未实际使用的募集资金专户存储 情况明细表：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司北京光机电支行	340256035606	基本户	-
中国银行股份有限公司北京光机电支行	341556035608	募集资金专户	2,944,828.61
中国银行股份有限公司北京光机电支行	342856035600-00102	三个月定期存款	5,175,997.90
中国银行股份有限公司北京光机电支行	342856035600-00104	三个月定期存款	2,070,399.16
中国银行股份有限公司北京光机电支行	349356035608-00101	三个月定期存款	2,070,399.16
中国银行股份有限公司北京光机电支行	349356035608-00104	三个月定期存款	1,035,199.58
中国银行股份有限公司北京光机电支行	349356035608-00103	七天通知存款	5,000,000.00
中国银行股份有限公司北京光机电支行	342856035600-00103	七天通知存款	2,000,000.00
中国银行股份有限公司北京光机电支行	349356035608-00102	七天通知存款	2,000,000.00
中国银行股份有限公司北京光机电支行	342856035600-00101	七天通知存款	1,000,000.00
现金			15,833.72
小计			23,312,658.13
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司河南省分行	246800704316	募集资金专户	36,297.52
中国银行股份有限公司河南省分行	248100704317	六个月定期存款	1,049,500.00
中国银行股份有限公司河南省分行	248100704317	六个月定期存款	1,000,000.00
中国银行股份有限公司河南省分行	248100704317	六个月定期存款	1,000,000.00
中国银行股份有限公司河南省分行	248100704317	一年定期存款	5,049,500.00
中国银行股份有限公司河南省分行	248100704317	一年定期存款	5,049,500.00
小计			13,184,797.52
合计			36,497,455.65

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				37,363.95	本年度投入募集资金总额				14,786.94
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				26,142.30
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额	截至期末 投入进度	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产8万支红外气体传感器及7.5万 台红外气体检测仪仪器仪表项目	否	7,020.00	7,020.00	2,091.95	2,872.44	40.92%	2012年6月	518.07	是	否
年产25万台电化学气体检测仪器仪 表项目	否	8,560.00	8,560.00	1,911.84	2,620.29	30.61%	2012年6月	1,074.42	是	否
客户营销服务网络建设项目	否	2,577.00	2,577.00	683.23	1,132.05	43.93%	2011年6月	不适用	不适用	否
暂时补充流动资金	否	-	-	3,500.00	3,500.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	—	18,157.00	18,157.00	8,187.02	10,124.78	—	—	1,592.49	—	—
超募资金投向
投资设立智威宇讯	否	4,900.00	4,900.00	-	4,900.00	100.00%	2010年6月完成工 商注册登记	不适用	不适用	否
归还银行贷款	否	1,000.00	1,000.00	-	1,000.00	100.00%	2010年6月已归还	不适用	不适用	否
增资子公司创威煤安	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00%	2010年6月完成工 商变更登记	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	2,900.00	2,900.00	-	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
扩建研发中心	否	4,500.00	4,500.00	2,896.92	3,414.52	75.88%	2012年3月	不适用	不适用	否
物联网产业园土地	否	5,000.00	4,000.00	3,703.00	3,703.00	92.58%	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	—	21,300.00	20,300.00	6,599.92	16,017.52	—	—		—	—
合计	—	39,457.00	38,457.00	14,786.94	26,142.30	—	—	1,592.49	—	—

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募集资金使用情况对照表(续)

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
未达到计划进度原因	年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目以及年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目的设备采购在按照计 划进行，两项目的基建部分因公司新购置一块土地与原募投规划用地相邻，为了工业园整体设计效果，公司对该用地重新进行规划， 两项目实际跨地块进行，两地块土地证号分别为郑国用【2008】第0099号、郑国用【2010】第0299号。目前，该两项目主体工程已 封顶，正处在内外部装修阶段。客户营销服务网络建设项目正在有序进行。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2011年公司项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司共取得超募资金19,206.95万元，其中； 1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金4,900.00万元，本年度实际使用99.89万元，累计使用2,607.28万元；增资全资子公司创威煤 安公司投入超募资金3,000.00万元，本年度实际使用1,475.71万元，累计使用1,747.56万元；两子公司已于2010年6月完成工商变 更事项； 2、公司于2010年6月使用超募资金归还银行贷款1,000.00万元； 3、扩建研发中心4,500.00万元，报告期实际使用资金2,896.88万元，累计使用3,414.52万元，该项目主体工程已完工； 4、暂时补充流动资金2,900.00万元，截止2011年4月29日已归还至募集资金账户； 5、购置物联网产业园土地，预计投资4,000.00万元，本期实际使用3,703.00万元； 截止报告期末，未计划使用的超募资金为1,806.95万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011年公司无募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2011年公司无募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	暂时补充流动资金3,500.00万元，公司于2011年11月开始使用，使用期6个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	项目尚未完工。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。
募集资金其他使用情况	无。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中磊会计师事务所有限责任公司对汉威电子《关于年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中磊专审字[2012]第0032号《河南 汉威电子股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为， 汉威电子管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（修订）》的规定，如实反映了汉威电子2011年度募集资金 实际存放与使用情况。

五、保荐人核查意见

经核查，汉威电子严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011 年12月31日，汉威电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点 等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相 关法律法规的情形。

经核查，汉威电子根据实际经营情况，部分募投项目较原计划有所延缓，具 体情况为：“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目” 以及“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”的基建部分因公司新购置一土 地与原募投规划用地相邻，为了工业园整体设计效果，公司对该用地重新进行规 划，两项目实际跨地块进行，两地块土地证号分别为郑国用【2008】第0099号、 郑国用【2010】第0299号。目前，该两项目主体工程已封顶，正处在内外部装修 阶段，相关款项按照合同约定进度支付，项目的设备采购也在按照计划进行。此 外客户营销服务网络建设项目也正在有序进行。

本保荐机构将对汉威电子募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督 促汉威电子按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。本保荐机构对汉威 电子2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司募集 资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 罗洪峰 聂 敏 国金证券股份有限公司

2012 年 3 月 20 日

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