Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2010

Nov 15, 2010

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为河南汉威电子股份有 限公司（以下简称“汉威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对汉威 电子拟将部分超募资金用于暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况和保荐 意见如下：

一、汉威电子首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股27.00元， 共募集资金人民币40,500万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05万元，实际募 集资金净额人民币37,363.95万元，超额资金19,206.95万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。汉 威电子已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、截至目前超募资金的使用情况

2010年5月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超 募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用超募资金出资4,900万元人民币投 资注册成立—北京智威宇讯科技有限公司 （以下简称“智威宇讯”） 。 2010年6 月2日，公司完成了智威宇讯的工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执 照》。2010年6月23日，智威宇讯、国金证券与中国银行股份有限公司北京通州 支行签订了《募集资金三方监管协议》。

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2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意使用 超募资金3,000 万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进 行增资。2010 年6 月18 日，公司完成了创威煤安的工商变更登记手续，并取得 了新的《企业法人营业执照》。2010 年7 月27 日，创威煤安、国金证券与 中国 银行股份有限公司河南省分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金1,000 万元偿还部分银 行贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010 年6 月18 日偿还。

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了 《关于使 用部分超募资金扩建研发中心的议案》 ，同意使用超募资金中的4,500 万元 扩建 研发中心 ，超募资金使用计划并自公告之日起开始实施。 公司剩余可使用超募资金合计5,806.95万元。

三、汉威电子本次拟将部分超募资金用于暂时补充流动资金

为了满足公司销售旺季的生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，公司 计划使用超募资金2,900万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起6个月，具体期限从2010年11月15日起至2011年5月14日，到期将归还至 募集资金专户。

本次使用部分超募资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用2,900万元超募资金用于临时补充流动资金，按同期银行贷款利率 计算，可为公司减少利息负担约147.9万元。因此，本次使用部分超募资金临时 补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低 财务费用，提升公司经营效益。

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根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定，公司于2010年11月15 日分别召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过 了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意 本次使用超募资金 暂时补充流动资金计划， 并自公告之日起开始实施。

公司独立董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“本次使用部分 超募资金中2,900万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率， 降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。

本次使用部分超募资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主 营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

本次使用部分超募资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因 此，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金。”

四、其余超募资金2,906.95万元的使用计划

超募资金中的其余2,906.95万元将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际 使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。

五、国金证券对汉威电子本次部分超募资金使用计划的核查意见

经核查，国金证券发表以下保荐意见：

1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法律程 序。

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资

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项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募 资金使用（修订）》的有关规定。

3、使用部分超募资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金 需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余超募资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电 子全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次使用部分超募资金用于暂时补充 流动资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司使用 部分超募资金暂时补充流动资金的核查报告》之签署页）

保荐代表人：

何劲松 罗洪峰

国金证券股份有限公司 2010年11月15日

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