Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2010

Oct 12, 2010

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 使用部分超募资金扩建研发及检测中心项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为河南汉威电子股份有 限公司（以下简称“汉威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对汉威 电子拟将部分超募资金用于扩建研发及检测中心项目进行了审慎核查，核查情况 和保荐意见如下：

一、汉威电子首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股27.00元， 共募集资金人民币40,500万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05万元，实际募 集资金净额人民币37,363.95万元，超额资金19,206.95万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。汉 威电子已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、截至目前超募资金的使用情况

2010年5月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超 募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用超募资金出资4,900万元人民币投 资注册成立—北京智威宇讯科技有限公司（以下简称“智威宇讯”）。2010年6 月2日，公司完成了智威宇讯的工商注册登记手续，并取得了《企业法人营业执 照》。2010年6月23日，智威宇讯、国金证券与中国银行股份有限公司北京通州 支行签订了募集资金使用三方监管协议。

2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部

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分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意使用超 募资金3,000万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进行 增资。2010年6月18日，公司完成了创威煤安的工商变更登记手续，并取得了新 的《企业法人营业执照》。

2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金1,000万元偿还部分银行 贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010年6月18 日偿还。

公司剩余可使用超募资金合计10,306.95万元。

三、汉威电子本次拟以部分超募资金扩建研发及检测中心

结合汉威电子战略发展规划及市场发展的需要，公司编制了《河南汉威电子 股份有限公司扩建研发中心项目可行性研究报告》，计划使用超募资金4,500万 元扩建研发及检测中心。

汉威电子自成立以来一直致力于核心气体传感器技术的研发和应用，具有从 气体传感器到气体检测仪器仪表、控制系统的完整产业链。随着登陆资本市场， 公司面临新的发展形势，现有的研发中心已无法满足公司未来新形势发展的要 求，同时为了保证产品的研发质量，缩短产品的研发周期，扩建检测中心已成为 企业发展的必然需求。本次超募资金具体使用情况如下：

项目名称	投资额
建筑投资	3,980
安装工程费	520
合 计	4,500

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，公司于2010年10月 10日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金扩建 研发中心的议案》，同意上述部分超募资金使用计划，该项投资自董事会审议通 过后并自公告之日起开始实施。本次会议同时还审议通过了《关于新增募集资金 账户的议案》，公司拟组织保荐机构、招商银行郑州金水路支行签订募集资金的

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三方监管协议，对该部分超募资金实行专户管理。

公司独立董事对本次超募资金使用计划发表专项意见如下：“公司计划使 用部分超募资金中的4,500万元扩建研发中心（包括开发中心及检测中心），有 利于增强公司自主创新能力，有利于加快产品更新换代，加快成果转化，有利于 提高公司的综合竞争力，符合公司的长远发展规划。本次超募资金使用计划符合 全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资 金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

公司使用部分超募资金中的4,500万元扩建研发中心，经过公司必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修 订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用部分超募资金中 的4,500万元扩建研发中心。”

四、其余超募资金5,806.95万元的使用计划

超募资金中的其余5,806.95万元将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际 使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。

五、国金证券对汉威电子本次部分超募资金使用计划的核查意见

经核查，国金证券发表以下保荐意见：

1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司将组织保荐机 构、招商银行郑州金水路支行签订募集资金的三方监管协议，对该部分超募资金 实行专户管理，履行必要的法律程序；

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募

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集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募 资金使用（修订）》的有关规定。

3、使用部分超募资金扩建研发及检测中心项目有利于培养和引进高端人才， 加强企业产学研结合，加速科技成果转化；有利于提高研发水平及产品质量，巩 固企业的优势地位；有利于加快产品更新换代，加快成果转化。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余超募资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电 子全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次使用部分超募资金用于扩建研发 及检测中心项目是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司使用 部分超募资金扩建研发及检测中心项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何劲松 罗洪峰

国金证券股份有限公司 2010 年10 月10 日

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