Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2010

Jun 3, 2010

国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 使用部分超募资金增资全资子公司郑州创威煤安科技有限公司 及偿还银行贷款的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为河南汉威电子股份有 限公司（以下简称“汉威电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 —— 板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等相关规定，对汉威 电子拟将部分超募资金用于增资全资子公司郑州创威煤安科技有限公司（以下简 称“创威煤安”）及偿还银行贷款进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、汉威电子首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股27.00元， 共募集资金人民币40,500万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05万元，实际募 集资金净额人民币37,363.95万元，超额资金19,206.95万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。汉 威电子已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、截至目前超募资金的使用情况

2010年5月20日，公司第一届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用 —— 超募资金出资4,900万元人民币投资注册成立 北京智威宇讯科技有限公司 （注：公司正式名称需待工商管理机构办理完注册登记手续后正式确定），目前 该项目正处于筹建阶段。公司剩余可使用超募资金合计14,306.95万元。

三、汉威电子本次拟以部分超募资金增资全资子公司创威煤安

结合汉威电子发展规划及实际生产经营需要，公司编制了《河南汉威电子股 份有限公司使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的 可行性研究报告》，计划使用超募资金3,000万元对公司的全资子公司创威煤安 进行增资。

创威煤安注册资本1,200万元人民币，为汉威电子全资子公司。汉威电子拟 以增资形式向创威煤安投资用于矿用安全系统产品产业化及营销服务网络建设。 本次增资有助于推进创威煤安矿用系统产品技术成果产业转化，进一步增强创威 煤安的整体实力，有助于创威煤安市场拓展、提升品牌及市场竞争能力。具体使 用情况如下：

序 号	资金用途	金额（万元）
1	营销服务网络建设	500
2	购置工装设备及厂房、生产设施改造	700
3	购置原料、增加人员、补充流动资金等	1,500
4	专利保护及系统后续研发	300
	合 计	3,000

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 —— 业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等相关规定，公司于2010年5月31 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资 子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意上述部分超募资金使用计 划，该项投资自董事会审议通过后并自公告之日起开始实施。本次会议同时还审 议通过了《关于审议郑州创威煤安科技有限公司签订募集资金三方监管协议的议 案》，公司拟组织创威煤安和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议， 对该部分超募资金实行专户管理。

公司独立董事对公司《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科 技有限公司增资的议案》发表专项意见如下：“公司计划使用部分超募资金向全 资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资，主要用于矿用安全系统产品产业化及 营销服务网络建设，有助于推进矿用系统产品技术成果产业转化，有利于公司巩 固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力；也有利于公司吸引人才，增强研发 能力并保持技术领先优势，加速公司新产品开发的速度，推动公司持续发展。本

次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。公司将超额募集资金用于增资郑州创威煤安科技有限 公司经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号-超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意 公司使用超募资金3,000万元对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资。”

四、汉威电子本次拟以部分超募资金归还银行贷款的相关情况 为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营效率，汉威电子拟使用超募 资金中的1,000万元偿还银行贷款。拟归还的银行贷款具体如下：

贷款银行	合同编号	贷款金额（万元）	借款期限
交通银行河南省分行	0915445001	500.00	2009/6/19-2010/6/18
交通银行河南省分行	0915445002	500.00	2009/6/19-2010/6/18
合 计		1,000.00	-

该事项已经2010年5月31日召开的汉威电子第一届董事会第十五次会议审议 通过，该部分超募资金使用自公告之日起开始实施。

公司独立董事对公司《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》发表专 项意见如下：“我们认为，公司此次用募集资金超额部分偿还部分银行贷款，有 利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，超额募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次用1,000万 元超额募集资金偿还银行贷款。”

五、其余超募资金10,306.95万元的使用计划

超募资金中的其余10,306.95万元将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际 使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。

六、国金证券对汉威电子本次部分超募资金使用计划的核查意见

本次超募资金中的4,000万元拟用于增资全资子公司创威煤安及偿还银行贷 款。经核查，国金证券发表以下保荐意见：

1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司将组织创威煤 安和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，对该部分超募资金实行 专户管理，履行必要的法律程序；

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号――超 募资金使用（修订）》的有关规定；

3、使用部分超募资金增资全资子公司创威煤安有助于推进矿用系统产品技 术成果产业转化，有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力；也 有利于公司吸引人才，增强研发能力并保持技术领先优势，加速公司新产品开发 和转化的速度，推动公司持续发展；使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高 公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效率。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余超募资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电 子全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次使用部分超募资金用于增资全资 子公司创威煤安及偿还银行贷款是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司使用 部分超募资金增资全资子公司郑州创威煤安科技有限公司及偿还银行贷款的核 查意见》之签署页）

保荐代表人签字：

何劲松 罗洪峰

国金证券股份有限公司 2010 年5 月31 日