Hanwei Electronics Group Corporation — Audit Report / Information 2009

Mar 4, 2010

国金证券股份有限公司

关于河南汉威电子股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南汉威电 子股份有限公司（简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等文件的要求，对汉威电子2009 年度《内部控制自我 评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制的基本情况

在公司内部控制组织架构方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规建立了完 善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各 司其职、相互制衡、协调运作。同时根据公司行业特点及经营管理需要，设立了 行政人事部、财务部、汉威研究院、营销中心、质检部、采购部、生产管理部、 工程部、制造部、审计部、信息部、董事会办公室等部门。

在内部控制制度建设方面，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关 法律法规制定或修订了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露基本制度》、《募集资金使用管理办法》、 《投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易控制与交易制度》，通 过不断完善，公司已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的 内部控制体系，公司各项内部控制制度覆盖公司全部经营环节，并且完善、有效、 健全、合规。

主要内部控制制度如下： （一） 募集资金使用的内部控制

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为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办 法》，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了 严格规定。

（二） 关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了《关联交易控制与交易制度》， 对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内 容作了详尽的规定。

（三） 信息披露的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露基本制 度》。对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、 档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披 露义务。

（四）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批 权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管 理办法》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立 及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。

二、内部控制的具体实施情况

（一）募集资金管理办法的实施情况

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，在使用 募集资金时，严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》 的规定执行。公司于2009年9月30日分别与中国民生银行股份有限公司郑州分行 及保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资 金三方监管协议之补充协议》。此外，公司审计部每季度对募集资金的使用情况

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进行专项审计并出具了审计报告。

（二）信息披露基本制度的实施情况

本保荐机构检查并审阅了公司 2009 年度发布的公告文件、并核对公司向交 易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2009 年度有效地遵守了《信 息披露制度》，信息披露工作表现良好，公司的《信息披露基本制度》得到了充 分贯彻实施，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。

（三）财务管理制度的实施情况

公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务 通则》及《公司章程》，制定了《财务管理制度》，对资金、存货、固定资产、 负债、成本费用、财务报告与财务分析、会计电算化管理等各方面都作了明确规 定。

本保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高 级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映 了公司的经营状况，无违规违纪现象发生。

（四）印章使用管理制度的实施情况

公司已经制定了《印章使用管理制度》，统一了印章种类、管理范围，明确 印章刻制、保管、使用范围、审批程序等。本保荐机构通过查阅公司合同、三会 文件、与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司 2009 年运 营过程中严格执行印章使用的审批流程，印章使用规范。

（五）其他内部控制制度的实施情况

经本保荐机构核查，公司2009 年度不存在对外担保和关联交易情况（公司 向董事、监事和高级管理人员支付薪酬除外）。

总体来看，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升、淘汰等人事制度，并聘用了充足的合格人员，能够完成公司分配的任务。

三、公司对内部控制的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在 公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面 发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制

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提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将结合自 身发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控 制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在2009 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制 度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级 管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理 人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和 实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督 等多方面对汉威电子内部控制的合规性和有效性进行了核查。

通过核查，国金证券认为，汉威电子法人治理结构较为完善，现有的内部控 制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营 管理相关的有效内部控制，汉威电子的《内部控制自我评价报告》基本反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

何劲松 罗洪峰

国金证券股份有限公司 年 月 日

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