Hanwei Electronics Group Corporation — AGM Information 2012

Apr 20, 2012

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北京市大成（广州）律师事务所

关于河南汉威电子股份有限公司2011 年年度股东大会的 法律意见书

大成法意字（ 2012 ） [2011GW0098] 号

致：河南汉威电子股份有限公司

北京市大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受河南汉威电子股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、赵涯律师（以下简称“本 所律师”）出席公司召开的 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 对本次股东大会进行律师见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集 人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见 证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进 行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下：

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关于河南汉威电子股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会， 公司于 2012 年 3 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了于 2012 年 4 月 19 日召开公司 2011 年年度股东大会的议案，并将第二届董事会第十三次 会议决议通过的《2011 年度董事会工作报告》等九项议案提交给股东大会审议。

2、2012 年 3 月 21 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大 会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、出席对 象、审议事项等内容。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于 2012 年 4 月 19 日上午 9：30 在公司会议室如期召开，会议 由董事长任红军主持。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 25 名，代表有效表决权股 份数 63,440,474 股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股 凭证和授权委托书。

2、列席人员

列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书和见 证律师。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上

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关于河南汉威电子股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东或其代 理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

• （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集。

本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公

司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为：

• 1、《关于审议〈2011年度董事会工作报告〉的议案》；

• 2、《关于审议〈2011年度监事会工作报告〉的议案》；

• 3、《关于审议〈2011 年度财务决算报告〉的议案》；

• 4、《关于审议〈2011年年度报告及其摘要〉的议案》；

• 5、《关于审议2011年度利润分配方案的议案》；

• 6、《关于审议2012年度公司董事薪酬政策的议案》；

• 7、《关于审议2012年度公司监事薪酬政策的议案》；

• 8、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为河南汉威电子股份有限公司

• 2012年财务报表审计机构的议案》；

  • 9、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。

公司第二届董事会独立董事将在本次年度股东大会上对 2011 年度履职情况

进行述职。

上述议案的具体内容已由公司董事会于 2012 年 3 月 20 日在巨潮资讯网刊

登。

经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票方式逐项审议表决了会议公告中列明的议案，按照 《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

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关于河南汉威电子股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

（二）本次股东大会的表决结果

根据现场公布的表决结果，本次股东大会所审议的上述九项议案均获出席会 议的股东及股东委托代理人所持表决权半数以上通过。

本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 会议表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

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关于河南汉威电子股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

（本页为《北京市大成（广州）律师事务所关于关于河南汉威电子股份有限 公司 2011 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市大成（广州）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 吴广 全奋 赵涯

2012 年 4 月 19 日

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