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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年６月26日 |
| 【会社名】 |
阪和興業株式会社 |
| 【英訳名】 |
HANWA CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 中 川 洋 一 |
| 【本店の所在の場所】 |
大阪市中央区伏見町四丁目３番９号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社
業務は、東京本社において行っております。） |
| 【電話番号】 |
06(7525)5000 |
| 【事務連絡者氏名】 |
人事部長 三 根 正 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都中央区築地一丁目13番１号 |
| 【電話番号】 |
03(3544)2171 |
| 【事務連絡者氏名】 |
人事部長 三 根 正 |
| 【縦覧に供する場所】 |
阪和興業株式会社東京本社
(東京都中央区築地一丁目13番１号)
阪和興業株式会社名古屋支社
(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02554 80780 阪和興業株式会社 HANWA CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02554-000 2025-06-26 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の業務執行取締役及び執行役員に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役６名（以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員15名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計140,910,840円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の合計額は金5,320円）、当社の普通株式合計26,487株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
### (1) 銘柄（募集株式の種類） 阪和興業株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 26,487株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 5,320円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 140,910,840円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の対象取締役 ６名 12,966株
当社の執行役員 15名 13,521株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、当社の執行役員との間でも、同様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、対象取締役６名及び執行役員15名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計140,910,840円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金5,320円）。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、2025年７月23日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員の地位を喪失する日（ただし、当該喪失の日が2026年７月１日よりも前の日である場合には2026年７月１日の到来時、当該喪失の日が定時株主総会の開催日である場合には翌月１日の到来時）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2025年７月23日（払込期日）から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、本譲渡制限期間の満了時において、2025年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したときは、譲渡制限期間満了時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転 計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2026年７月１日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役及び当社の執行役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2025年７月23日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以上