HANSUNG CLEANTECH CO., LTD. — M&A Activity 2020

Feb 20, 2020

브레인콘텐츠/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.02.20)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)메디프론디비티	대표이사	노기선
자본금(원)	14,719,556,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	29,439,113	주요사업	기계장비 및 관련 물품 도매업, 치매치료제 개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,652,972
취득금액(원)	9,499,998,248
자기자본(원)	160,374,151,079
자기자본대비(%)	5.92
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,652,972
지분비율(%)	5.12
4. 취득방법		현금취득 - 구주인수(357,300주/ 4,500,000,000원) - 신주 : 제3자배정에 의한 유상증자 참여   (1,295,672주/ 4,999,998,248원)
5. 취득목적		지분 및 경영권 인수를 통한 신규사업진출 및 사업다각화 도모
6. 취득예정일자		2020-03-24
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		252,592,385,294	취득가액/자산총액(%)	3.76
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2020-02-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		[구주 및 신주 취득의 내용] 1. 구주 인수 내용  1) 계약체결일: 2020년 02월 20일  2) 인수주식수: 357,300주  3) 양수도금액 : 4,500,000,000원(구주)  4) 구주양도인: 정민환  5) 대금지급 일정   - 계약금(5억원) 지급일: 2020년 02월 20일   - 잔  금(40억원) 지급일: 2020년 03월 24일     2. 신주 인수 내용  1) 계약체결일: 2020년 02월 20일  2) 신주의 종류: (주)메디프론디비티 보통주식  3) 인수주식수: 1,295,672주  4) 납입예정금액: 4,999,998,248원(신주)  5) 납입예정일: 2020년 03월 24일 가.상기 "자기자본"및 "최근사업년도말 자산총액"은 2018년말 연결 재무제표 기준입니다. 나.상기 취득 후 소유지분 비율은 발행회사의 신주발행 이후 지분율 입니다. 다.상기 "취득예정일"은 구주 매매대금의 잔금지급일 및 신수인수대급 납입일 입니다. 라.상기 내용과 관련하여 유관기관의 행정업무 처리에 따라 변동될 수 있습니다. 마. 하기 발행회사 요약 재무상황의 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년 재무정보 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	21,570	2,374	19,196	14,720	19,890	-5,563
전년도	26,244	1,494	24,750	14,720	20,910	-11,452
전전년도	27,753	2,180	25,573	13,290	13,097	-3,961

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)메디프론디비티	대한민국	서울시 강서구 양천로 583	203-81-23576
직업(사업내용)		기계장비 및 관련 물품 도매업, 치매치료제 개발 등 신약사업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	정민환 외 4인	1,896,853	6.44
대표이사	노기선	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018년도	결산기	12월
자산총계	21,570	자본금	14,720
부채총계	2,374	매출액	19,890
자본총계	19,196	당기순손익	-5,563
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
정민환	대한민국	서울시 용산구 한강로	610315
직업(사업내용)		대학교수
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-