HANSUNG CLEANTECH CO., LTD. — AGM Information 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)브레인콘텐츠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 브레인콘텐츠
대 표 이 사 :	장 대 용
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 325
	(전 화) 02-2017-7993
	(홈페이지)http://www.braincontents.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 이 승 우
	(전 화) 02-2017-7993

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 당사 정관 제24에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

&cr ▒▒▒ 아 래 ▒▒▒&cr

1. 소집일시: 2019년 03월 29일(금), 오전 09:00&cr&cr2. 소집장소: 서울시 강남구 대치동 944-31번지 섬유센터 빌딩 17층 중회의실&cr

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, &cr 외부감사인 선임보고, &cr 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의 안건 :&cr- 제1호 의안: 제21기(2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일) &cr 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 &cr- 제2호 의안: 정관일부 변경의 건 &cr- 제3호 의안: 사내이사 장대용 선임의 건(재선임)&cr- 제4호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건&cr- 제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 하나은행 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. &cr

6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 의 신분증

- 법인주주 : 위임장(법인과 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 사업자등록증 &cr 사본 및 법인인감증명서), 대리인 신분증

2019년 03월 14일

주식회사 브레인콘텐츠 &cr 대표이사 장대용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
구본순&cr(출석률: 100%)	조성규&cr(출석률: 66.6%)	조남문&cr(출석률: 91.7%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.01.30.	1) 타법인 주식 처분의 건&cr2) 주식매수선택권 부여 취소의 건(퇴사자)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
2	2018.02.13.	타법인 출자의 건(BRAIN CONTENTS INC)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
3	2018.02.22.	1) 제20기 재무제표 내부결산 승인의 건&cr2) 제20기 정기주주총회 소집의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
4	2018.03.08.	1) 타법인 출자의 건(주식회사 핑거스토리)&cr2) 제20기 정기주주총회 소집결의 정정의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
5	2018.03.12.	1) 타법인 주식 처분의 건&cr2) 타법인 주권관련 사채권 취득의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
6	2018.03.29.	웹툰서비스 영업양도 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
7	2018.04.02.	타법인 전환사채 매각의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)
8	2018.05.09.	1) 베트남법인 미수채권 출자전환의 건&cr2) 자산양도 계약 승인의 건	참석(찬성)	불참	불참
9	2018.06.20.	타법인 주식 취득의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
10	2018.06.28.	타법인(주식회사 핑거스토리) 출자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
11	2018.07.02.	1) 제24회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr2) 타법인 주식(주식회사 지티에스글로벌) 출자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
12	2018.12.21.	1) 하이쎌비나(유) 처리방안 논의의 건&cr2) 하이쎌비나(유) 출자전환의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	구본순&cr조성규&cr조남문	2018.03.21.	제20기 경영현황보고의 건	가결
2018.05.11.	제21기 1분기 경영현황 보고의 건	가결
2018.08.14.	제21기 반기 경영현황 보고의 건	가결
2018.11.14.	제21기 3분기 경영현황 보고의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,000,000&cr(이사보수한도)	84,000	28,000	-

주1) 상기의 주총승인금액은 사내이사의 보수승인액을 포함한 금액입니다.&cr주2) 상기 지급총액은 2018년 12월말 기준입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 콘텐츠 사업부문&cr1) 콘텐츠 시장의 현황&cr가) 산업의 특성&cr콘텐츠란 유무선 전기통신망에서 사용하기 위하여 문자ㆍ부호ㆍ음성ㆍ음향ㆍ이미지ㆍ영상등을 디지털 방식으로 제작해 처리, 유통하는 각종 정보 또는 그 내용물을 통틀어 일컫는 개념입니다. 콘텐츠는 정보통신 기술이 빠르게 발달하면서 각종 유무선 통신망을 통해 제공되는 디지털 정보나 그러한 내용물을 총칭하는 용어로 널리 쓰이게 되었습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 복잡한 기업 정보부터 만화까지 소비자 기호에 따라 다양한 형태의 품목들이 유무선 전기통신망의 플랫폼에서 거래될 수 있는 산업입니다.&cr&cr당사가 영위하는 사업은 온라인복권 정보 포털 서비스 사업으로서, 콘텐츠 산업의 분류체계상 지식정보 산업으로 분류 될 수 있고, 중분류 및 소분류상 기타 데이터베이스 및 온라인 정보제공산업으로 분류됩니다. 지식정보산업은 시장의 수요자에게 정보를 제공 혹은 가공하여 통신 수단 등을 이용해 공급하는 산업으로서 대표적으로 네이버, 다음과 같은 각종 포털 산업이 주류를 이루고 있으며, 증권 시세 정보, 학술 정보 등 다양한 콘텐츠 형태를 사업자가 개발 혹은 구축한 플랫폼을 통하여 수요자에게공급하는 산업입니다.&cr&cr나) 산업의 성장성&cr 국내 콘텐츠 시장은 오락 문화 지출에 다소 많은 변동을 보이고 있으며, 2019년까지 연평균 4.2%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. &cr&cr문화체육관광부의 산업 분류 체계에 따른 최근 5년간의 콘텐츠 산업의 주요 매출액 현황 및 매출액 규모별 현황은 다음과 같습니다.&cr &cr[콘텐츠산업 매출액 현황]

(단위: 조원, %)

구 분	2013년	2014년	2015년	2016년	2018년	전년대비&cr증감율
출판	20.8	20.6	20.3	20.6	19.9	-1.8%
만화	0.8	0.9	0.9	0.9	1.0	6.3%
음악	4.3	4.6	4.7	5	5.8	8.1%
게임	9.7	10	10.7	11.3	12.1	6.7%
영화	4.7	4.6	4.9	5.4	5.9	4.9%
애니메이션	0.5	0.6	0.6	0.6	0.7	4.2%
방송	14.9	15.8	16.6	17.3	17.8	4.0%
광고	13.4	13.7	14.3	14.7	15.2	2.8%
캐릭터	8.3	9.1	9.8	10.9	11.9	7.8%
지식정보	10.4	11.3	12.6	14.2	15.2	9.2%
콘텐츠솔루션	3.4	3.9	4.2	4.4	4.8	6.5%
합계	91.2	94.9	99.5	105.2	110.4	4.5%

(출처: 2018년 콘텐츠산업 전망보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2018년)&cr&cr 국내 콘텐츠 시장은 평균적으로 4.0%~4.6%의 성장률이 예상되고 지식정보산업은 타 콘텐츠 시장과 비교하여 정보 요구에 대한 수요 증가 및 수출 증대로 인하여 높은 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr다) 경기변동의 특성 및 계절성 &cr콘텐츠 산업 분야는 관련 콘텐츠의 특성에 따라 영향을 많이 받습니다. 당사가 영위하고 있는 온라인복권 정보 포털서비스는 복권산업 변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 우리나라의 복권산업은 1998년 IMF 경기회복 이후 인터넷을 통한 판매 활성화와 복권의 고액화 등 발행주체의 마케팅 노력에 힘입어 매년 판매액이증가하였으며, 2016년 현재 3조 8천억 정도의 판매액을 기록하고 있으며, 전체 복권수익금은 1조 6천억원 정도를 유지하고 있습니다. 일반적으로 복권의 매출은 '경기가 어려울수록 복권의 매출이 증가한다"라는 통설이 있지만 과거 30년간의 복권매출의 추이를 보면 복권매출은 경기변동에 크게 영향을 받기보다 복권 신상품이 출시된 경우에 복권 매출이 크게 증가한 것으로 나타납니다. 또한 복권수요에 영향을 미치는 요인으로는 구매자의 소득, 성과 연령, 거주지역, 교육수준, 직업 등이 복권구입에 영향을 미치며, 국민경제적 요인으로는 정부의 행정, 재정정책 등의 요인도 복권수요에 영향을 미치고 있습니다. &cr복권산업은 다른 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편이 아니지만, 다른 분기에 비해 1/4분기에 판매량이 다소 증가하고, 연중보다 연말에 판매량이 다소 높아집니다.&cr&cr라)경쟁환경&cr콘텐츠 산업의 경우 2015년 기준으로 105,014개의 사업자가 사업을 영위하고 있으며, 종사자 수는 총 621,928명 이며, 2010년부터 2015년 연평균 -2.0%로 관련 사업자 수가 감소하고 있습니다. 이중 지식정보산업은 2015년 기준 8,671개의 사업자가 사업을 영위하고 있으며 전체 콘텐츠 산업의 사업자 기준 8.3%의 비중을 차지하고 있습니다. 전체적으로 콘텐츠 산업의 경우 영화, 출판, 만화, 음악, 게임 등 일부 분야는 규모의 경제를 실현하는 사업자만이 지속적인 사업을 영위할 수 있는 시장 경쟁 환경으로 변화하고 있는 것으로 분석됩니다&cr&cr (2) TAX REFUND 사업부문 (종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)&cr

1) TAX REFUND 시장의 현황&cr가) 산업의 특성&cr우리나라를 방문하는 외국관광객이나 우리나라 거주 외국인 또는 외국으로 출국하는내국인이 외국물품을 구입하여 외국으로 가져가거나 국제우편으로 송부하게 함으로써 외국인이나 출국하는 내국인의 쇼핑편의를 도모하고 외국물품의 판매이익에 해당하는 외화를 획득하는 것은 국가적으로 필요한 일입니다. 이 때문에 설립된 것이 보세판매장 관련 법규이며, 면세점은 보세판매장이 규정하는 사업의 한 유형입니다.&cr다시말해 면세점이란 소비를 목적으로 한국에 수입되는 외국의 상품에 부과되는 관세와 자국에서 생산되어 유통되고 있는 상품에 부과되는 제세금을 일정한 지역을 지정하여 자격을 갖춘 특정인에게 면세로 판매하는 점포를 의미합니다. 면세점에서 판매되는 상품은 자국 경제권 내에 면세된 가격으로 유입될 수 없으므로 이는 수출로 간주하여 면세가격으로 저렴하게 판매하도록 함으로써 판매를 촉진시켜 외화획득을 증가시키므로 국제수지 개선에 기여할 수 있습니다.&cr&cr내국세 환급 대행사업(Tax Refund, 택스리펀드)은 외국인관광객이 국내 사후면세점(백화점, 아울렛 및 명품 매장 등)에서 물품을 구매하고, 외국인이 출국시 세관 반출확인을 받은 후 환급창구사업자에게 청구하면 구매하면서 부담한 부가가치세 및 개별소비세상당액을 환급해 주는 업무를 대행하는 사업입니다.&cr&cr택스리펀드는 그 나라를 방문하는 외국인들의 쇼핑 지출을 늘리기 위한 목적으로 그 나라의 정부가 정책적으로 시행하는 제도입니다. 해외로 출국하는 경우 대부분의 사람들은 공항 등의 사전 면세점에 들러 소비자 가격보다 저렴한 상품을 구입한 뒤 자국으로 돌아갑니다. 이러한 경험으로 인해 면세가 되지 않는 매장에서는 자연스럽게 상품 구입을 꺼리게 되는 결과를 낳습니다. 하지만 사전면세점이 아닌 다른 매장에서도 면세를 받을 수 있다면 외국인들의 지출이 면세점에 집중 될 때 보다 더욱 많은 지출이 발생하는 특징이 있습니다.&cr&cr택스리펀드는 국가적인 측면에서는 외화확보, 관광수지 확대, 가맹점 입장에서는 외국인 관광객에 의한 매출 증대, 외국인 관광객 입장에서는 저렴한 가격에 쇼핑이 가능한 이점을 제공할 수 있는 시스템으로 유럽, 태국, 캐나다, 싱가포르 등 세계 각국에서 시행되고 있습니다.&cr&cr나) 산업의 성장성&cr택스리펀드 시장은 외국인 관광객의 소비지출과 관련이 있으며, 이에 택스리펀드 시장은 관광산업과 밀접한 관련이 있다고 할 수 있습니다. &cr

우리나라 관광산업은 방한 외래관광객 1,000만명 유치를 2012년 초과 달성한 후 2016년에 1,724만명을 달성함으로써, 명실 공히 글로벌 관광대국으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 방한 외래관광객 1,724만명은 매달 144만명의 외국인 관광객이 입국한 셈인데, 우리나라 제주특별자치도 전체 인구수가 2016년말 기준으로 약 66만명 정도인 점을 감안한다면 획기적인 실적이 아닐 수 없습니다. &cr

2017년 1월 방한 외래관광객수는 122만명으로 전년 동기 대비 약 13% 증가하였으며, 2017년 방한 외래관광객수는 최근 중국과의 외교적 분쟁 등의 영향으로 전년 대비 성장률은 감소할 것으로 예상되나 여전히 성장세를 지속하여 1,800만 명에 달할 것으로 예상됩니다.

&cr다) 경기변동의 특성&cr택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 관광산업의 경우 경기변동과 매우 밀접한 관계가 존재하는 산업입니다. 특히 한국을 방문하는 외국의 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 즉, 방한 외국인 중 가장 많은 비중을 차지하는 국가는 일본과 중국으로 일본과 중국의 경기변동에 따라 국내 관광산업은 크게 영향을 받을 수 있습니다.

과거 방한 외국인 중 일본인이 가장 많은 비중을 차지하고 있었습니다. 그러나, 원화대비 엔화환율이 최근 급격하게 하락함에 따라 일본인 관광객이 급격하게 감소하고 있습니다. 방한 일본인 관광객의 추이와 원화대비 엔화 환율변동 추이를 비교 해보면환율과 관광객 추이가 매우 밀접한 관련이 있는 것을 확인 할 수 있습니다. 2008년부터 2016년까지의 환율과 방한 일본인 관광객 수의 상관관계를 분석하면 96.85%로 매우 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 즉, 관광산업은 외국과의 환율변동에 따라매우 민감하게 변동한다는 것을 알 수 있습니다.

&cr또한, 외국의 소득변동에 따라 한국 관광산업이 매우 민감하게 변동할 수 있습니다. 이에 대한 사례로 한국을 방문하는 중국인 관광객에서 찾아볼 수 있습니다. 최근 중국의 1인당 국민소득이 증가함에 따라 중국인의 해외여행이 증가하고 있으며, 이에 따라 한국을 방문하는 중국인 관광객이 급격하게 증가하고 있는 것을 볼 수 있습니다2009년부터 2015년 중국의 1인당 국민소득과 방한 중국인 관광객 수의 상관관계를 분석하면 96.45%로 매우 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 즉, 관광산업은 외국의 소득수준의 변화에 매우 민감하게 변동한다는 것을 알 수 있습니다.&cr&cr라) 경쟁현황&cr현재 내국세 환급 대행 시장은 공식적인 기관이 존재하지 않으며, 글로벌 기업인 글로벌블루코리아를 제외한 대부분의 참여기업이 영세기업이거나, 전체 사업 중 해당 사업의 비중이 낮은 기업임에 따라 참여 기업의 정보 획득이 제한적인 상황입니다. 다만, 관세청에서 참여 기업에 대한 일부 통계자료를 취합한 결과, 현재 국내 택스리펀드 시장의 주요 경쟁회사는 글로벌 기업 1개, 국내기업 6개, 총 7개 회사가 경쟁하고 있으며, 이중 당사를 포함한 총 3개의 회사가 시장 점유율이 높은 상황입니다. &cr &cr (3) 화장품 사업부문 (종속회사인 스와니코코 사업부문)&cr &cr 1) 화장품 시장 현황&cr가) 산업의 현황&cr 화장품은 인체의 청결, 미화, 피부와 모발의 건강 유지를 위해 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 방식으로 사용되는 물품으로서 질병의 진단, 치료의 목적으로 사용되는 의약품과 구분됩니다.(화장품법 제 2조)&cr&cr화장품은 인류의 역사와 더불어 함께 발전해 왔으며, 소득수준의 향상과, 미(美)에 대한 관심이 많아짐에 따라 미래에도 지속적으로 발전이 가능한 고부가가치의 문화, 경제산업으로 자리매김되고 있습니다. 이러한 화장품 산업의 부가가치는 화장품 산업의 브랜드 가치 및 기업의 가치를 뛰어넘어 국가 브랜드 이미지 개선 및 국가 경제 발전을 견인할 성장동력 산업이라 할 수 있으 며 , 지속적으로 새로운 시장이 창출되고 있는 산업입니다.&cr &cr 나) 산업의 특성&cr 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특징인 고부가가치 산업이며, 점차 선진화되어 가는 글로벌산업입니다. &cr&cr 화장품 산업은 과거에는 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다. &cr&cr 유행에 민감한 대표적 상품으로 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성에 따라 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하여 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다 &cr 또한, 화 장품 산업은 경쟁적인 산업이라 할 수 있습니다. 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않은 산업입니다. 라이프 사이클이 짧아 다품종 소량 생산체제로 진행되며 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하여 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.&cr&cr 다) 산업의 성장성 &cr화장품 산업은 소비자의 욕구의 다양화, 소비계층의 다변화, 온ㆍ오프라인의 경계가 없는 플랫폼의 확산, 고령화 시대의 진입 등으로 새로운 시장이 창출되고 있는 산업이며, 화장품은 여성만이 사용하는 소비재가 아니라 현대인의 필수 소비재로서 피부관리에 대한 관심이 높아짐에 따라 앞으로도 고속성장 할 수 있는 산업입니다.&cr&cr최근에는 모바일 채널과 온라인 채널을 기반으로 시간과 장소에 제약없이 화장품 쇼핑을 할 수 있는 다양한 유통채널이 성장하여 화장품 산업의 성장을 뒷받침 하고 있으며, 해외 역직구의 열풍으로 인해 웹과 APP을 통한 화장품 소비자들이 눈에 띄게 늘어 나고 있는 추세입니다.&cr &cr 라) 경기변동의 특성&cr 화장품산업은 과거 경기의 영향과 직접적인 상관관계가 있는 전형적인 내수산업으로내수소비 등의 국내 경기지표와 화장품산업의 성장세가 유사한 트렌드를 보여왔으나경제성장과 더불어 국민의 생활수준 및 소득수준의 향상, 제품과 유통채널의 다양화 등으로 인해 화장품을 필수재로 인식하는 경향이 강해지며 경기 변동에 비탄력적으로 움직이고 있습니다. &cr &cr마) 계절성&cr 전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보이는 경향이 있었으나, 최근에는 자외선 차단 및 선케어, 데오드란트(체취방지용 제품) 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.&cr &cr 바) 경쟁현황 &cr 화 장 품 산업은 제품 교체주기가 짧고 소비층이 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고, ODM 등 위탁생산을 활용하면 제조시설이 없이도 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 특성이 있어 중소기업의 진입이 용이합니다.&cr&cr화장품 산업은 진입장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장진입이 용이하기 때문에 기존 화장품 업체뿐만 아니라 제약회사, 패션업체 등 다양한 업종을 영위하는 사업자들이 화장품 시장에 신규로 집입하고 있는 실정이며, 이로인해 2013년 3,884개에 머물던 국내 화장품 제조판매업체 수는 2017년 기준 1만 1,834개로 4년만에 3배 이상 늘어났으며, 백화점과 면세점 유통을 거점으로 수입브랜드들도 경쟁하고 있습니다.&cr &cr (4) IT보안 솔루션 사업부문(종속회사인 넷크루즈 사업부문)&cr &cr 1) 산업의 특성&cr소프트웨어 산업은 소프트웨어의 개발, 생산, 유통 및 유지보수 등의 활동과, 정보화를 실현하기 위하여 필요한 시스템의 계획, 개발 및 유지보수 등 일련의 정보처리 활동을 수행하는 산업입니다. 소프트웨어 산업은 크게 패키지소프트웨어(ex. 시스템소프트웨어, 응용소프트웨어), IT서비스로 분류되며, 광의적으로는 임베디드 소프트웨어까지 크게 3가지로 분류됩니다. &cr&cr패키지 소프트웨어 산업이란, S/W개발업체 등이 판매하는 프로그램과 작동 사용법으로 구성된 패키지화된 S/W산업을 의미합니다. &cr시스템 소프트웨어에는 OS 소프트웨어(윈도우, 리눅스 등), 통신소프트웨어, 시스템 관리 소프트웨어, 정보보호 소프트웨어, DBMS, 개발용 소프트웨어 등이 있으며, 기업관리 소프트웨어(ERP, ERM, SCM, CRM)의 경우는 응용소프트웨어로 분류됩니다. 최근, IOT, 빅데이터, 클라우드 등의 새로운 플랫폼이 생겨나면서 기존 패키지 SW가 고도화되고 있으며, 해당 신산업 분야의 힘입어 패키지 S/W 수요가 성장하고 있습니다. &cr&cr소프트웨어 산업은 제품 라이프사이클이 굉장히 짧으며, 기술집약적이고 완전경쟁시장의 특성을 갖고 있습니다. 특히, 국내의 경우 다단계식 하청이 일반화 되어 있고, 경기변동에 따라 수요에 많은 영향이 있습니다. &cr&cr2) 산업의 성장성&cr2016년 S/W 시장은 다소 완화된 3.9% 성장률을 기록하며 113억 달러 시장을 형성하였고, 부문별로는 패키지 S/W가 42억달러 시장을 형성하며 7.0%, IT서비스는 71억 달러 시장을 형성하며 2.1% 성장하였습니다. S/W 생산은 2015년 대비 4.2% 성장한 41.1조원을 달성하였고, 패키지 S/W가 상대적으로 높은 성장률(2015년 대비 7.2% 성장한 9조원 생산, IT 서비스 생산은 3.3% 성장한 32.1조원)을 기록하며 시장성장을 견인하고 있는 추세입니다. S/W 수출의 경우에는 전 산업의 수출액이 마이너스성장을 기록한 반면 S/W수출은 패키지 SW 성장이 지속되며 전년대비 6.0% 성장한 63.8억 달러를 기록하였습니다.&cr&cr각 부문별 성장성을 분석해 보면, 1) 패키지 S/W의 경우 경기회복 지연 등 경기하락 요인에도 불구하고 IoT, 클라우드 등 신사업 영역에서 보안 솔루션의 강조로 꾸준하게 성장하고 있는 추세입니다.(2015년 대비, 2.2% 성장), 2) IT서비스의 경우 전반적인 경기하락 및 대기업 계열사의 투자 감소로 인해 2015년 마이너스 성장(-1.5%)이 이루어졌으나, 2016년에는 해외 수출 증대 및 신사업 진출 등으로 전년대비 2.0% 성장하였습니다. 3) 인터넷 S/W의 경우 2015년 고성장(2014년 대비 19.5%)에 이어 2016년 매출증가율도 14.7%로 고성장 기조가 유지되었으며, 특히 네이버 등 대기업이 15.7% 성장하여 전체 성장을 주도하였습니다. 4) 임베디드 S/W의 경우 제품의 지능화, 고부가가치화로 인한 임베디드 S/W 수요가 증대함에도 불구하고 국내 제조업의 전반적인 경기 하락으로 2016년 임베디드 S/W 기업실적은 전년보다 5.2% 감소하였습니다. &cr&cr3) 경기변동의 특성&crSW산업은 경기변동에 따라 밀접한 영향을 갖는 편이었으나, 최근의 추세는 소프트웨어 등 IT기술기반의 확보가 경기변동에 대한 대안으로 자리잡아 오히려 훨씬 덜 민감한 산업으로 자리잡아 가고 있습니다. 즉, 예년의 경우 경기하락 시, 상대적으로 중요도가 떨어진 정보화 부문에 대한 투자가 우선순위에서 밀리는 경향을 보였으나 최근에는 오히려 기업의 경쟁력 강화와 산업구조의 지식산업화에 따른 개편 필요성 등에 의해 정보화에 대한 투자가 대안으로 자리잡고 있습니다. 특히 인터넷 인구의 증가는 전 산업에 커다란 영향을 끼치고 있으며, 새로운 세기의 새로운 패러다임으로자리매김하는 등 경기변동과 관계없이 급격한 신장세를 나타낼 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr4) 경쟁현황&crS/W 산업은 지식 집약적이며, 두뇌 의존적인 특성을 지닌 S/W산업에서의 경쟁은 인적자원의 질과 양이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며, 어느 정도의 기술력만갖추면 언제든지 진입 할 수가 있습니다. 결국에는 점차 기술의 격차가 줄어들어 광범위한 정보의 공유 등의 사유로 확산되어 비교적 낮은 진입 장벽을 갖고 있다고 볼 수 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr (1)콘텐츠 사업부문&cr

1) 영업개황&cr

당사는 온라인복권 정보 포털 서비스를 개발 구축하여 온라인복권 관련 정보를 회원들에게 공급하고 있으며, 주요 콘텐츠인 온라인복권 정보 이외에 커뮤니티, 웹툰, 영화,운세 등 다양한 다른 형태의 콘텐츠도 일부 공급하고 있습니다.&cr또한 당사는 미국복권정보시장 진출을 위해 2018년 02월 13일 미국 캘리포니아주에 신규법인을 설립하고 (법인명: BRAIN CONTENTS INC) 미국복권정보 서비스인 &cr'Lottopia'를 정식 론칭하였습니다.&cr&cr2) 시장의 특성&cr

가) 개방형 사업

웹 및 모바일을 기반으로 하는 플랫폼 서비스(지식정보서비스)는 개방형 커뮤니케이션 기반을 통한 서비스입니다. 따라서 다른 제조업과 비교하여 수요자와 공급자간의 접근성이 매우 높아 초기 시장의 경우 다수의 수요자와 공급자가 존재할 수 있습니다

&cr나) 다양한 상품

콘텐츠 산업은 11개의 대분류 산업군으로 분류될 수 있으며 또한, 총 43개의 중분류,98개의 소분류로 분류 될 수 있을만큼 다양한 콘텐츠에 따라 다양한 상품의 형태가 존재할 수 있습니다. 또한, 플랫폼을 구축한 사업자의 경우에는 플랫폼에 어떠한 콘텐츠를 런칭하느냐에 따라 그 사업의 영역과 상품의 성격 및 형태가 급속히 변동 될 수 있습니다. 당사의 경우도 복권 정보라는 콘텐츠에 대해 다양한 상품군의 형태에 따라 그 공급가격을 달리 하고 있습니다.&cr&cr다) 높은 레버리지 효과&cr콘텐츠 산업은 일반 제조업과 달리 판매에 대응되는 재료비 등 변동비 성격의 항목 비중이 낮습니다. 특히 온라인 복권 정보 콘텐츠의 경우 외부로부터 구입하는 것이 아니며 콘텐츠 제작에 요구되는 추가적인 비용이 매우 낮습니다. 이에 따라 영업수익의 증가에 따른 영업이익의 증가율이 타 산업에 비해 상대적으로 높게 나타납니다.&cr

라) 낮은 설비투자율

무형의 정보를 생산 및 제공하는 사업의 성격 상 수익을 증대시키기 위한설비의 추가적인 투자가 요구되지 않습니다. 이에 따라 주요 유형자산은 기계장치 등이 아닌 비품으로 구성되어 있습니다. 또한, 관련 정보가 외부로부터 구입되어야 하거나 기존에지적 재산권이 있는 정보의 경우 지적재산권 구입과 같은 무형의 투자가 이루어져야하지만 복권 관련 정보 콘텐츠는 자체적으로 생산하는 정보 콘텐츠이기에 이러한 영향을 받지 않습니다.

&cr마) 높은 인력 대비 수익성

관련 콘텐츠의 유지 및 관리를 위한 핵심 인력을 제외하고는 수익에 대비하여 많은 인력의 투입을 요구하고 있지 아니합니다. 이러한 특성은 관련 시장이 개방형 시장의특성을 가지고 있기 때문에 일 대 다수, 다수 대 다수, 다수 대 일의 다양한 형태의 커뮤니케이션이 가능한 시장이라는 것에 기인합니다.&cr&cr바) 지속적인 마케팅 투자

콘텐츠 플랫폼 서비스는 관련 플랫폼과 그 플랫폼이 포함하는 콘텐츠에 대해 고객의 몰입과 충성도가 높아야 지속적인 수익이 창출될 수 있습니다. 이러한 몰입과 충성도를 높이기 위해 양질의 콘텐츠를 확보하는 것이 중요하지만 시장에 관련 정보를 지속적으로 노출하여 몰입과 충성도 즉, 고객의 플랫폼 방문과 유료 결제의 건을 도출하는 것이 중요합니다. 이러한 노출 등을 위해서는 지속적인 마케팅 투자가 요구됩니다

사) 복권 산업의 영향

콘텐츠 산업 분야는 관련 콘텐츠의 특성에 따라 영향을 받습니다. 이에 따라 복권 산업의 변동에 따라 복권 정보 콘텐츠 시장도 영향을 받을 수 있습니다.

&cr아) 성장 지속 가능 사업

복권 매출규모는 과거 GDP 대비 0.22% 내외로 일정하게 유지되어 왔으며, 매주 진행되는 복권 추첨 회차의 판매 규모가 거의 600억원이상에 달합니다. 또한, 평균적으로매주마다 복권을 구매하는 인원은 500만명으로 추산(Source: 복권 백서, 복권위원회)되고 있어 지속적으로 성장이 가능한 사업입니다.&cr

3) 시장 규모 및 성장성&cr복권 시장은 정부의 정책적 결정 등에 상당히 많은 영향을 받는 시장입니다. 이러한 영향으로 복권의 발행 및 판매 그리고 이에 따른 기금 운용 계획 등이 기획재정부 산하 복권위원회의 의결에 따라 시행되고 있습니다. 다음은 2011년부터 2016년까지 복권의 발행 및 판매 내역입니다.

(단위: 십억원, %)

구 분	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년
총 판매액	3,234	3,283	3,555	3,881	4,153
온라인 복권	2,990	3,049	3,257	3,566	3,797
기타 복권	244	234	298	319	356
온라인 복권 판매 비중	92.44%	92.88%	91.62%	91.88%	91.42%
CAGR(2013-2017)					6.45%

(출처: 복권 및 복권기금관련 정보 공개, 복권위원회)&cr&cr상기와 같이 전체 복권 판매의 90%이상이 온라인 복권의 판매로 구성되어 있으며, 과거 연평균 성장률은 6.45%이고 이와 같은 연평균 성장률의 상승세는 복권 시장의 확충을 통한 재원마련의 정책적 목적 이외에 복권의 사회적, 경제적 기능의 인식 변화 등의 영향 등에 기인합니다. (*참고: OECD 국가의 GDP대비 복권 판매 규모는 상기 기술한 국내규모 대비 2배 이상 높은수준입니다.)&cr&cr2017년 '복권이 있어서 좋다'는 복권 종합평가 공감도는 약 74.5%로서, 설문조사 결과 대다수의 국민들이 복권을 긍정적으로 인식하고 있습니다. 이러한 설문조사 결과는 전년 공감도 대비 3.4% 증가한 수치이며, 공감도 설문조사를 시작한 2008년 이후최고치를 기록하였습니다. 이러한 인식의 변화는 복권시장 정책을 수립하는데 있어긍정적인 방향으로 기여할 것으로 예상됩니다.&cr

한편, 2015년 11월 복권위원회는 복권 구매 불편 해소 및 취약계층의 일자리 창출 등을 목적으로 온라인 복권 판매점을 650개 신설하였습니다. 그리고 2016년 3월에 복권 및 복권기금법이 개정되어 온라인복권을 인터넷에서 판매할 수 있는 법적 근거가 마련되었습니다. 온라인복권의 인터넷 판매 시에는 휴대폰 등을 통한 온라인복권의 구매가 가능해지므로 기존 온라인복권 구매자들의 복권구입의 편의성이 증대될 뿐만아니라 기존에 판매점이 많지 않은 지역거주자 들도 손쉽게 온라인복권을 구매할 수 있게 되어 온라인 복권의 판매 규모가 급격한 성장을 할 것으로 예상됩니다.&cr&cr실제로 최근 미국 일리노이주에서 온라인 복권과 관련하여 2012년에 인터넷 판매를 허용한 후 2011년 온라인 복권의 전기대비 증가율이 3%에서 2012년에는 18%로 급격히 증가한 사례가 있습니다. 또한 제100차 복권위원회에서 '수탁사업자의 해외복권사업 진출 승인안'을 의결하여 국내복권시스템을 해외에 수출할 수 있게 되어 국내복권산업의 발전 및 수출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

&cr4) 당사의 경쟁 현황&cr당사는 온라인복권 정보 포털서비스를 제공하는 플랫폼 사업자 입니다. 현재 복권 정보 플랫폼은 PC 웹 기반과 모바일 앱 기반으로 구축되어 있는데 당사의 플랫폼은 PC 웹과 모바일 앱에서 모두 접근이 가능하고 각 시장 형태에서 각 사이트에 대한 방문자 비율을 시장 점유율로 환산할 경우 각각의 시장에서 독점적 지위에 위치하고 있다고 할 수 있습니다. 단, 이러한 시장 점유율 구분이 매출액 규모에 따른 점유율과 상이할 수 있습니다.&cr

5) 주요 서비스 현황&cr당사는 온라인복권 정보 포털 서비스를 제공하며, 온라인복권 정보 외에 커뮤니티, 웹툰, 영화, 운세 등 다양한 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr (2) TAX REFUND사업부문(종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)&cr

1) 영업개황 &cr택스리펀드 사업은 외국인관광객이 국내 사후면세점(백화점, 아울렛 및 명품 매장 등)에서 물품을 구매하고, 외국인이 출국시 세관 반출확인을 받은 후 환급창구사업자에게 청구하면 구매하면서 부담한 부가가치세 및 개별소비세상당액을 환급해 주는 업무를 대행하는 사업입니다.&cr당사의 종속회사인 글로벌텍스프리는 2005년 12월 택스프리코리아(주)라는 상호로 Asia 최초 자국 Refund사로 설립된 이래 2011년 글로벌텍스프리(주)로 사명을 변경한후 현재까지 내국세 환급 대행사업(Tax Refund, 택스리펀드)을 영위하고 있습니다. &cr2) 시장의 특성&cr택스리펀드 사업은 사실상 국내 모든 유통업체를 면세점화 하는 사업입니다. 외국인들이 특정 지역에 한정되어 존재하는 사전면세점에서만 면세를 받는 것이 아니라, 명동ㆍ신촌ㆍ가로수길 등 국내에서 외국인 관광객 비중이 높은 지역을 포함하여 택스리펀드 가맹점이 있는 곳이라면 어디든지 상관없이 구입한 상품에 대한 면세를 받을 수 있도록 환급서비스를 대행해주는 것이 택스리펀드 사업입니다. &cr

세계적으로 택스리펀드 서비스가 가장 활성화된 곳은 유럽입니다. 이 분야 전세계 1위 기업인 글로벌블루 외에 1985년 아일랜드에서 생겨나 세계 2위 자리를 차지하고 있는 프리미어택스프리(브랜드명이며 법인명은 Fintrax) 또한 유럽계라는 점은 이를 반영합니다.

택스리펀드는 외국인 관광객 입장에서는 부가세를 환급받기 때문에 사후면세제도를 통해서 자연스럽게 구입상품에 대한 할인효과를 즐길 수 있으며, 사후면세점으로 등록한 쇼핑점 입장에서는 사후면세점 가입을 통한 부가세환급에 따라 외국인 관광객 유인 효과가 뛰어나 외국인 관광객 대상 매출이 증대됩니다.

&cr사후면세제도를 시행하는 국가 입장에서는 외국인관광객의 소비지출 증대를 통해 관광수입 증대 및 관광수지 개선의 효과를 볼 수 있습니다. 이런 이유로 여러 국가에서 사후면세제도를 시행하고 있으며, 캐나다, 태국 및 호주 등에서는 정부가 직접 환급업무를 수행하고 있으나, 한국, 싱가폴 등의 국가에서는 환급대행사업자를 별도로 지정하여 환급대행사업자를 통하여 택스리펀드를 수행하고 있습니다

&cr3) 시장규모 및 성장성&cr택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 택스리펀드사업의 특성상 외국인 관광객의 소비가 택스리펀드 시장에 직접적인 영향을 미치기 때문입니다. 최근 한국을 방문하는 관광객의 급증에 힘입어 택스리펀드 시장규모는 2014년~2017년 연평균 52%의 고성장이 예상되고 있습니다. 전체 환급세액 기준 2016년에는 3,067억원이 환급된 것으로 추정되며, 2018년에는 약 5,300억까지 확대될 전망입니다. 이에 따른 택스리펀드 시장규모는 2014년 약 293억원에서 2018년 1,785억원으로 증가할 것으로 추정되고 있습니다.&cr&cr이와 같이 한국의 택스리펀드 시장규모가 급격하게 성장할 수 있는 요인은, 1) 타 국가 방문객 대비 소비력이 높은 중국인 방문객이 증가하고, 2) 산업구조가 기존의 수기식(전표, 영수증 등 Paper 기반) → 전산화(Paperless) 방식으로 본격적으로 개회됨에 따라 환급신청률이 확대될 것으로 예상되며, 3) 정부 주도의 관광객 유치확대 및 택스리펀드에 우호적인 정책 환경 등의 이유를 들 수 있습니다.&cr&cr4) 경쟁현황&cr현재 국내 택스리펀드 시장은 당사와 글로벌기업인 글로벌블루 1개사와, 큐브리펀드, 한국정보통신 등 국내업체들이 영업하면서 경쟁하고 있습니다. 하지만 당사 및 글로벌블루코리아를 제외하면 모두 4~5년 미만의 짧은 업력을 지녔으며, 국내 업체 중당사만이 유일하게 선두적으로 해외사업에 진출한 상태입니다.&cr&cr5) 주요서비스 현황&cr글로벌텍스프리(주)는 국내기업으로는 최초로 외국인 관광객에 대한 환급대행서비스를 시작하였으며, 해당 산업에서 가맹점의 중요성을 인지하고, 지속적인 서비스 개선등을 기반으로 업계 최다 가맹점을 확보하였습니다. 그 결과 2017년 현재 약 9,000여개의 가맹점을 확보하고 있으며, 외국인 관광객의 증가 및 가맹점의 증가로 인하여당사 매출 및 이익의 급격한 성장을 기록하였습니다.&cr&cr 글 로벌텍스프리(주)는 관광객들에게 편리하고 다양한 환급수단을 제공하여 환급률을높이는 것을 핵심 전략으로 하고 있습니다. 특히 외국인 관광객 비중에서 가장 큰 부분을 차지하는 중국인 관광객을 대상으로 중국인들이 주로 사용하고 있는 플랫폼을 활용하여 당사의 택스리펀드 서비스를 더욱 편리하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr&cr환급수단 확대는 환급률을 높이는데 핵심적인 역할을 하는 요인일 뿐만 아니라 관광객의 편의성 증진에도 기여하는 바가 높습니다. 사업 초창기에는 환급창구를 통한 현금 환급과 관광객의 주소로 환급금 또는 Check를 발송하는 우편 환급만 진행되었습니다. 이러한 환급수단의 한계는 환급창구 대기시간, 우편 환급을 받기까지의 번거로움 등으로 인해 관광객의 불만이 증가되었고 이를 해소하고자 2012년 5월 비자와 마스터, 2014년 3월 JCB 신용카드를 환급수단으로 추가하였습니다. 이후 중국인 관광객이 증가하면서 중국 최대 핀테크인 알리페이(중국 내 온라인 결제시장 점유율 50%이상)와의 업무제휴를 통해 알리페이 계좌로 택스리펀드 환급금을 받을 수 있는 시스템을 구축하였으며, 2015년 텐센트와 유니온페이와의 업무제휴를 통한 환급서비스를 추가로 도입하였습니다. &cr&cr또한 반출확인은 받았으나 출국시간 등의 이유로 환급을 받지 못했거나 환급전표를 제출하지 못하고 중국으로 돌아간 관광객들을 위해 중국은행(Bank of China), 트랜스포렉스(환전 및 금융사)와의 업무제휴를 통해 중국 현지에서 환급을 받을 수 있는 프로세스도 마련하였습니다.

&cr (3) 화장품 사업부문(종속회사인 스와니코코 사업부문)&cr &cr 1) 영업개황 &cr 당사의 종속회사인 (주)스와니코코는 2010년 06월 30일 설립이래, 천연 식물성분 배합기술 등을 적용한 피부 저자극 천연화장품을 만들기 위해 끊임없이 노력한 결과 피부피해 의심성분을 배제한 천연화장품을 전문으로 판매하는 '천연화장품 전문브랜드'로서의 입지를 구축했습니다.&cr&cr스와니코코는 스킨토너, 크림, 클렌저 에센스 등 약 125개 품목의 기초라인과, 메이크업, 립크레용, 블러셔 등 약 41개 품목의 색조라인 등 170여 품목의 코슈메디컬 라인업을 보유했으며, 2018년 '온스타일 겟잇뷰티 뷰라벨' 블라인드 테스트에서 아이크림, AC버거쿠션, 립틴트가 1위로 선정되며 뛰어난 제품 경쟁력을 인정받았습니다.&cr&cr스와니코코는 자체온라인 플랫폼과 전국 직영점 및 가맹점 등 다양한 유통채널을 확보했을 뿐만 아니라, H&B스토어와 면세점(두타면세점, 롯데면세점, 신세계면세점)까지 확보하여, 온ㆍ오프라인과 면세점을 총 망라한 유통망을 보유하고 있습니다. &cr&cr특히, 피부건강에 대한 소바자들의 관심이 갈수록 높아지고 있는 환경에서, 스와니코코는 가성비 높은 천연제품을 소비자에게 제공하여, 충성도 높은 매니아층 고객을 사로 잡았으며, 이에 스와니코코의 전체 매출 中 65% 이상이 스와니코코 자체 온라인 몰에서 발생하여, 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.&cr&cr 2) 시장의 특성&cr&cr화장품 시장은 다음과 같은 다양한 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr첫째로 인종에 따른 피부 특성에 따른 선진화된 공법과 정제된 고급원료를 사용하는 대표적인 정밀화학공업으로 고부가가치 글로벌 산업입니다.&cr&cr둘째로 다른 업종에 비해 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이하여 진입장벽이 높지 않아 매우 경쟁적인 산업입니다.&cr&cr셋째로 2000년 이후 브랜드샵 위주의 제품 선호도가 높아지면서 자금력이 강한 대기업 위주의 심한 과점구조를 보이고 있었으나, 2010년 이후 온라인 및 홈쇼핑을 통한 시장 규모가 급격히 커지고 소비자의 기호성과 유행성이 강해지면서 제품의 라이프 사이클이 짧은 다품종 소량체제로 바뀌고 있습니다.&cr다품종 소량생산과 제품별 빠른 사이클, 다양한 유통구조 등으로 시장 진입은 쉬우나, 브랜드로 인정받고 유지되기는 매우 어려운 산업입니다.&cr&cr3) 시장규모 및 성장성&cr

가. 국내 시장규모&cr '16년도 국내 화장품 산업 총 생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가 하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석됩니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 '16년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가하였습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, '16년 무역수지는 '14년 흑자전환 이후 2년 새 약 5배 이상 증가하였습니다 .(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12) . &cr

<국내 화장품 시장규모>(단위: 백만원, %)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	YoY	CAGR
시장규모	7,427,453	8,029,961	8,460,698	9,025,392	9,878,311	9.5	7.4
생산	7,122,666	7,972,072	8,970,370	10,732,853	13,051,262	21.6	16.3
수출	1,116,201	1,360,865	1,995,694	3,315,849	4,866,692	46.8	44.5
수입	1,420,988	1,418,754	1,486,022	1,608,388	1,693,740	5.3	4.5
무역수지	(304,787)	(57,889)	509,672	1,707,461	3,172,952	-	-

(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

&cr 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 '16년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가하였습니다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균('12∼'16) 7.4% 증가한 것으로 나타났습니다

국내 화장품 산업의 전망은 사드 이슈 문제가 봉합됨에 따라 중국인 관광객 감소와 보따리상 물류 위축으로 타격을 받았던 영업환경이 정상화 될 것으로 예상됩니다. 한중 관계의회복과 함께 화장품 산업의 영업환경도 정상화 될 것으로 기대되며, 중국인입국자수가 상승하는 추세를 보이면서 면세점과 관광상권의 매출액이 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 침체됐던 화장품 보따리상 물류 및 면세점이 다시 활성화되면서 국내 화장품 산업의 실적이 개선될 것으로 예상됩니다.

또한, 중국뿐만 아니라 미국과 유럽 등지로 'K-Beauty' 가 확산되고 있는 것도 국내 화장품산업에 대한 긍정적인 전망을 나타내고 있습니다. 특히, 세계에서 가장 큰 화장품 시장 규모를 자랑하는 미국에서 한국 화장품에 대한 관심이 꾸준히 증가하고 있으며, 미국 화장품주요 수입국 순위에서 한국은 '17년 상반기 기준 5위를 기록하고 있습니다. (출처: "2018 증시 업종전망", metro, 2017.12)

&cr 나. 세계 시장규모&cr Euromonitor 자료에 의하면 '16년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가 하였습니다. 이는 향후에도 지속되어 '21년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났습니다. (출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

<세계 화장품 시장규모>(단위: 백만 달러, %)

지역	2012년	2013년	2014년	2015년	'16		CAGR
시장규모	YoY	('12~'16)
---	---	---	---	---	---	---	---
Americas	101,517	106,836	112,426	117,067	123,260	5.3	5.0
Asia Pacific	99,220	105,319	111,399	117,772	123,774	5.1	5.7
Europe	87,940	89,001	90,634	93,298	95,939	2.8	2.2
Middle East and Africa	14,876	16,690	18,449	20,223	21,955	8.5	10.2
합 계	303,553	317,846	332,908	348,360	364,928	4.8	4.7

(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”상 Euromonitor International 추정치, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

&cr '12년과 '16년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다

세계 화장품 산업 전망은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 세계 화장품 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

&cr4) 경쟁현황&cr화장품 시장은 진입 장벽이 비교적 낮아 신규 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여, 기존 화장품 기업과 신규진입 업체들이 경쟁하고 있으며, 수입브랜드 들도 함께 경쟁하고 있습니다.&cr &cr 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 합리적이고 실용적인 측면을 강조하는 소비 성향이 나타나고 있으며, 디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 화장품 산업 환경 또한 빠르게 변화함 에 따라 대형사와 중.소형사, 초저가 브랜드간의 경쟁이 더욱 치열해 지고 있습니다.&cr&cr이러한 경쟁속에서도 당사의 종속회사인 스와니코코는 경쟁력 있는 제품 제공,다각적이고 안정적인 유통망 확보, 건강한 천연화장품을 통한 충성도 높은 고객확보, 다양한 마케팅 전략 구축, 브레인콘텐츠를 중심으로 한 계열사간 시너지 창출 등의 사업전략을 통해 시장변화에 대응하고 있습니다.&cr &cr5) 주요제품 현황&cr당사의 종속회사인 스와니코코는 기초라인 125개 제품, 색조라인 41개 제품 등 기초와 색조를 아우르는 약 170여 제품라인업을 구축했으며, 천연화장품으로서 피부에 건강한 제품을 만들기 위해 정 제수나 화학성분은 최대한 배제하고&cr천연 추출물 등의 천연성분을 함유해 안전하고 건강한 화장품을 제공하고 있습니다.&cr &cr (4) IT보안 솔루션 사업부문(종속회사인 넷크루즈 사업부문)&cr 1) 영업개황&cr (주)넷크루즈는 IT Management 분야의 솔루션 개발 및 공급사로서 IT 인프라관리(네트워크, 트래픽, 통합로그, 통합보안, 통합개인정보 등) 사업을 영위하고 있습니다.더불어 NMS(Network Management Solution), TMS(Traffic Management solution),통합로그 등의 솔루션을 순수 자체 기술로 개발하였으며, 2001년 설립 이후 다양한사업분야에서 통합망관리 솔루션, 통합로그관리 솔루션, SIEM, PIS 모듈 등을 공급 및 구축하여 왔습니다.&cr&cr넷크루즈의 대표적인 S/W는 크게 세가지 구분으로 분류할 수 있습니다. 첫째로, nNM(netcruz Network Manager), nTM(netcruz Traffic Manager), nSM(netcruz Server Manager) 등 네트워크의 가용성, 성능, 장애를 실시간으로 측정하고 시각화하여 제공함으로써 장애의 대비 및 신속한 사후 복구를 가능하게 하는 통합 네트워크 관리솔루션(System Network Management Software)과, 둘째로, nLML(netcruzLog Manager-LogSee), nSM(netcruzSIE Manager), nPM(netcruzPIS Manager) 등 전산망에서 발생하는 로그 내용을 효과적으로 생성/보존/추적/검색하는 통합로그관리 솔루션(Security Software), 셋째로 nOM,(netcruz Operation Manager) 등 주요 장비 및 시스템으로의 비인가 접근을 제어,감시하고 계정 별 권한을 중앙에서 통합하여 관리하는 솔루션으로 구분 할 수 있으며, 지능형 통합분석 시스템과, 개인정보 통합모니터링 시스템을 구축하여 다수 사업에서 그 기능과 성능을 검증받았습니다.&cr&cr[넷크루즈 제품소개]

구분	분류	소개	제품명	기능
20170720_104529.jpg nNM netcruzNetwork Manager&cr통합망관리솔루션	System and Network &crManagement Software	네트워크의가용성,성능,장애를 실시간으로 측정하고 시각화하 제공함으로써 장애의대비 및 신속한 사후복구를 가능하게 하는 관리솔루션	ㆍnetcruz Network Manager&crㆍnetcruz Traffic Manager&crㆍnetcruz Server Manager	ㆍ네트워크구성/성능관리, &cr 트래픽량성능관리&crㆍ네트워크장애, 임계치초과 등 &cr 이벤트현황관리&crㆍ자산, 성능, 장애등의보고서관리&crㆍ네트워크서버시스템CPU, Memory,
20170720_105211.jpg nLM Logsee (netcruzLogManagerLogsee) 통합로그관리솔루션(SIEM, PIS포함)	Security &crSoftware	전산망에서 발행하는 로그내용을 효과적으로 생성/보존/추적/검색하는 통합로그분석솔루션	ㆍ netcruzLog Manager-&cr LogSee&cr ㆍ netcruzSIE Manager&cr ㆍ netcruzPIS Manager	ㆍ 정형/비정형 데이터 수집 및 검색&cr ㆍ 로그관련실시간 모니터링 및 &cr 대시보드 제공&cr ㆍ 실시간 이벤트 탐지 및 분석&cr ㆍ 개인정보 조회현황 모니터링&cr ㆍ 내부정보 유출현황 모니터링
20170720_105235.jpg nOM (netcruzOperation Manager)통합접근제어솔루션	Security &crSoftware	주요장비 및 시스템으로의비인가 &cr접근을 제어,감시하고 계정별 권한을 중앙에서 통합하여 관리하는 &cr솔루션	-	ㆍ사용자및시스템계정관리&crㆍ실시간작업행위감사및차단&crㆍ접근권한관리및우회접속차단
nsiem.jpg nSIEM 지능형 통합분석시스템	Security &crInformation	Big Data 기반의 지능형 종합보안&cr분석 시스템&cr실시간 보안위협 탐지 및 대응체계 제공	-	ㆍ빅데이터 기반의 고성능 로그분석과 실시간 관제가 가능한 지능형 종합분 석
nsiem.jpg nPIS 개인정보 통합모니터링시스템	Personal &crInformaiton&crSecurity	시나리오 기반의 개인정보조회 및 내부정보 상시 모니터링 보안지수 관리가 가능한 관리 시스템을 통한 보안강화	-	ㆍ수집시스템을 통해 다양한 형태로 연동하여 수집된 로그를 분석시스템 을 통해 검색 및 이벤트 처리&cr ㆍ정형/비정형 로그에 대한 고속 &cr 인덱싱 분산처리&cr ㆍ 내부정보 유출 및 개인정보 &cr 오남용 관련 시나리오 등록 및 관리

&cr 2) 시장점유율&cr소프트웨어 시장의 경우 다수의 경쟁사가 존재하고 소프트웨어 제품별 특징이 상이하여 시장점유율의 합리적 추정이 어렵습니다. 넷크루즈의 솔루션은 자체 기술력을 바탕으로 500여 고객사에서 차별화된 관리 솔루션 및 서비스로 검증을 받았으며, 2016년 기준 공공기관(35%), 금융기관(38%), 기업과 교육기관(27%)에 솔루션을 제공하였습니다. 또한 전체 인력의 70% 이상의 기술 지원 조직으로 구성되어 지속적인 연구개발 및 기술지원을 통해 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. &cr &cr 3) 시장의 특성&cr국내 패키지 S/W 시장의 경우 정부의 S/W산업 진흥정책 강화로, S/W산업 경쟁력 강화와 인프라 저변 및 환경개선이 있을것으로 전망되며, 이를 기반으로 성장세를 보일 것으로 기대됩니다. &cr &cr 4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 넷크루즈는 2017년 3월 netcruz Security Manager nSIEM V1.0 의 국제공통 평가기준(CC)를 통과하여, IT보안인증 사무국으로부터 CC(Common Criteria)인증 EAL2등급을 획득한 것을 시작으로, 제품의 고도화와 연구개발(R&D) 투자를 통해 보안ㆍ빅데이터ㆍ사물인터넷(IoT) 솔루션 유통과 IT서비스까지 사업영역을 확대할 계 획이며, 고객에게 최적의 솔루션을 제공할 예정입니다.&cr

- 조직도&cr

브레인콘텐츠 조직도(18.12.31.).jpg 브레인콘텐츠 조직도(18.12.31.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

&cr 1) 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 21 (당)기말 2018. 12. 31. 현재
제 20 (전)기말 2017. 12. 31. 현재
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
자 산
Ⅰ.유동자산	151,255,075,732	84,548,136,349
1.현금및현금성자산	118,104,521,680	62,900,509,881
2.단기금융상품	-	550,028,204
3.매출채권및기타채권	20,915,679,680	19,074,659,263
4.단기대여금및수취채권	923,626,302	716,019,546
5.법인세자산	197,650	107,178,831
6.당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	5,565,291,594	-
7.기타유동자산	2,041,312,873	1,050,688,340
8.재고자산	2,880,196,734	149,052,284
9.매각예정비유동자산	824,249,219	-
Ⅱ.비유동자산	101,004,857,959	107,295,386,224
1.장기금융상품	1,516,568,281	1,355,415,000
2.관계기업투자	2,924,205,127	2,603,739,443
3.매도가능금융자산	-	6,315,253,604
4.당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	2,215,193,008	-
5.기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	390,521,392	-
6.유형자산	5,079,680,584	18,620,515,501
7.무형자산	74,256,639,032	74,639,528,018
8.투자부동산	9,734,261,916	-
9.장기대여금및수취채권	2,440,260,870	2,636,734,411
10.기타비유동자산	2,447,527,749	25,819,018
11.이연법인세자산	-	1,098,381,229
자 산 총 계	252,259,933,691	191,843,522,573
부 채
I.유동부채	36,014,344,596	31,578,007,864
1.매입채무및미지급금	10,740,755,071	8,122,915,499
2.선수수익	9,122,546,564	7,851,727,545
3.단기차입금	3,037,000,000	3,000,000,000
4.유동성전환사채	6,209,002,205	9,224,093,331
5.파생상품부채	878,644,000	337,682,200
6.유동성충당부채	27,641,503	3,062,500
7.기타유동부채	5,608,042,076	3,038,526,789
8.매각예정비유동부채	390,713,177	-
Ⅱ.비유동부채	55,871,438,016	8,514,455,138
1.전환사채	33,794,184,581	1,373,472,831
2.순확정급여부채	2,483,756,168	1,634,482,111
3.장기선수수익	1,998,500,775	2,656,539,256
4.기타비유동부채	2,324,558,070	2,849,960,940
5.비유동성파생상품부채	14,389,728,000	-
6.이연법인세부채	880,710,422	-
부 채 총 계	91,885,782,612	40,092,463,002
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	101,416,209,257	107,582,282,374
자본금	79,209,140,500	75,792,386,000
자본잉여금	44,976,914,212	40,104,697,068
기타자본	(9,729,890,312)	(9,009,963,975)
이익잉여금	(13,039,955,143)	695,163,281
Ⅱ. 비지배지분	58,957,941,822	44,168,777,197
자 본 총 계	160,374,151,079	151,751,059,571
부 채 와 자 본 총 계	252,259,933,691	191,843,522,573

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.영업수익	81,988,307,813	65,114,892,200
Ⅱ.영업비용	82,364,885,052	61,307,916,686
Ⅲ.영업이익(손실)	(376,577,239)	3,806,975,514
Ⅳ.영업외손익	14,758,222,146	(8,340,273,549)
1.금융수익	19,262,350,742	3,029,496,978
2.금융비용	(2,291,402,092)	(1,869,738,039)
3.기타영업외수익	2,299,387,252	289,268,648
4.기타영업외비용	(4,512,113,756)	(9,789,301,136)
Ⅴ.계속사업법인세비용차감전순이익(손실)	14,381,644,907	(4,533,298,035)
계속사업법인세비용(수익)	3,760,866,867	1,670,467,806
Ⅵ.계속사업이익(손실)	10,620,778,040	(6,203,765,841)
Ⅶ.중단사업이익(손실)	(19,224,857,816)	868,058,969
Ⅷ. 당기순손실	(8,604,079,776)	(5,335,706,872)
지배기업지분	(13,773,800,744)	(2,756,618,867)
비지배지분	5,169,720,968	(2,579,088,005)
Ⅸ.기타포괄손익	(165,728,208)	(273,567,147)
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(165,728,208)	(274,021,902)
순확정급여부채의 재측정요소	(342,314,162)	(90,302,163)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	(8,068,099)	-
해외사업환산손익	184,654,053	(183,719,739)
2.후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목	-	454,755
매도가능증권평가이익	-	454,755
Ⅹ.총포괄이익(손실)	(8,769,807,984)	(5,609,274,019)
지배기업지분	(13,832,808,806)	(3,082,815,450)
비지배지분	5,063,000,822	(2,526,458,569)
XI.주당순이익(손실)
계속영업주당순손익	35	(24)
중단영업주당순손익	(124)	6
기본주당순손익	(89)	(18)
희석주당계속영업손익	32	(19)
희석주당중단영업손익	(101)	5
희석주당순손익	(68)	(14)

<연 결 자 본 변 동 표>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	연 결 자 본 금	연 결 자 본&cr잉여금	연 결&cr기 타 자 본	연 결&cr이 익 잉 여 금	비지배지분	총 계
2017.01.01(전기초)	75,161,116,500	35,138,885,701	(10,039,843,271)	4,046,802,401	35,414,093,127	139,721,054,458
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(2,756,618,867)	(2,579,088,005)	(5,335,706,872)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(93,722,650)	3,420,487	(90,302,163)
해외사업환산손익	-	-	(232,764,007)	-	49,044,268	(183,719,739)
매도가능증권평가손익	-	-	290,074	-	164,681	454,755
소유주와의거래:
전환사채의 전환	631,269,500	919,763,529	-	-	-	1,551,033,029
기타자본잉여금의변동	-	(50,892,510)	-	-	(89,607,580)	(140,500,090)
종속회사지분의 변동	-	3,463,216,447	-	-	10,223,145,720	13,686,362,167
전환권대가의 변동	-	633,723,901	-	-	1,101,080,099	1,734,804,000
주식매입선택권	-	-	1,262,353,229	-	42,191,356	1,304,544,585
영업권 재측정	-	-	-	(501,297,603)	4,333,044	(496,964,559)
2017.12.31 (전기말)	75,792,386,000	40,104,697,068	(9,009,963,975)	695,163,281	44,168,777,197	151,751,059,571
2018.01.01 (당기초)	75,792,386,000	40,104,697,068	(9,009,963,975)	695,163,281	44,168,777,197	151,751,059,571
회계정책의 변경	-	-	(625,109,045)	298,148,785	(101,883,686)	(428,843,946)
수정후 재작성된 금액	75,792,386,000	40,104,697,068	(9,635,073,020)	993,312,066	44,066,893,511	151,322,215,625
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(13,773,800,744)	5,169,720,968	(8,604,079,776)
해외사업환산손익	-	-	207,508,242	-	(22,854,189)	184,654,053
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(7,049,839)	-	(1,018,260)	(8,068,099)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
전환사채의 전환	3,023,756,000	2,929,264,583	-	-	-	5,953,020,583
기타자본잉여금의변동	-	(13,873,408)	-	-	18,394,895	4,521,487
종속회사지분의 변동	-	1,628,462,049	-	-	10,858,190,185	12,486,652,234
전환권대가의 변동	-	(589,257,405)	-	-	(1,123,313,347)	(1,712,570,752)
종속회사 자기주식 취득	-	(3,749,754)	-	-	(6,887,846)	(10,637,600)
주식매입선택권	392,998,500	921,371,079	(295,275,695)	-	81,663,602	1,100,757,486
2018.12.31 (당기말)	79,209,140,500	44,976,914,212	(9,729,890,312)	(13,039,955,143)	58,957,941,822	160,374,151,079

<연 결 현 금 흐 름 표>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	2,332,877,327	(3,080,145,140)
1.계속영업에서 창출된 현금흐름	3,204,688,004	(576,503,855)
2. 이자의 수취	138,364,750	904,622,273
3. 이자의 지급	789,997,976	(47,510,403)
4. 법인세의 환급(납부)	(948,340,920)	(3,480,657,268)
중단영업	(851,832,483)	119,904,113
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(16,111,737,887)	5,342,741,123
대여금및수취채권의 회수	939,122,728	284,100,000
단기금융상품의 감소	550,028,204	18,750,806,273
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	47,324,660,000	-
장기금융상품의 감소	-	140,179,283
유형자산의 처분	2,895,145,561	200,022,163
무형자산의 처분	212,176,496	-
종속기업투자주식의 처분	131,420,077	-
매각예정비유동자산의 처분	-	548,516,981
보증금의 감소	111,265,240	919,631,931
단기금융상품의 증가	-	(1,548,039,303)
대여금및수취채권의 증가	(1,326,155,044)	(1,418,242,224)
매도가능금융자산의 취득	-	(4,499,985,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(34,797,082,731)	-
관계기업투자주식의 취득	(26,393,902,640)	(4,543,727,516)
장기금융상품의 증가	(153,637,200)	(155,637,200)
유형자산의 취득	(872,853,058)	(897,831,098)
무형자산의 취득	(3,775,553,909)	(1,309,360,369)
보증금의 증가	(798,234,580)	(1,047,882,013)
기타지급채무의 감소	-	(600,000,000)
중단영업	(158,137,031)	520,189,215
III.재무활동으로 인한 현금흐름	62,071,296,396	(2,992,432,160)
차입금의 차입	-	6,030,589,991
임차보증금의 증가	-	2,671,649,654
종속회사 유상증자	3,913,096,204	-
전환사채의 발행	58,000,000,000	-
주식매수선택권의 행사	892,409,099	-
종속회사 합병에 의한 증가	-	7,676,830,174
차입금의 상환	-	(3,857,893,773)
사채의 상환	(636,724,800)	(3,462,686,400)
임차보증금의 감소	(110,000,000)	-
종속회사 자기주식 취득	(10,637,600)	(12,027,456,940)
종속회사 전환권등 행사에 따른 유출	-	(23,464,866)
중단영업	23,153,493	-
Ⅳ. 현금성 외화자산부채의 환율변동	32,356,433	(216,393,619)
Ⅴ. 연결 범위 변동으로 인한 증감	6,940,073,117	-
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(I＋II+III+Ⅳ+V)	55,264,865,386	(946,229,796)
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산	62,900,509,881	63,846,739,677
Ⅷ. 매각예정비유동자산의 대체	(60,853,587)	-
Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산	118,104,521,680	62,900,509,881

&cr※ 연결재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 별도재무제표&cr

<재 무 상 태 표>
제 21 (당)기말 2018. 12. 31. 현재
제 20 (전)기말 2017. 12. 31. 현재
주식회사 브레인콘텐츠 (단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
자 산
Ⅰ.유동자산	27,525,917,742	19,354,181,276
현금및현금성자산	26,688,223,873	14,974,053,767
단기금융상품	-	-
매출채권및기타채권	754,409,740	2,885,598,539
단기대여금및수취채권	10,945,115	1,253,589,352
기타유동자산	72,339,014	240,939,618
매각예정비유동자산	-	-
Ⅱ.비유동자산	121,749,726,530	114,350,114,332
장기금융상품	1,516,568,281	1,355,415,000
관계기업및종속기업투자	107,655,692,884	83,268,062,891
매도가능금융자산	-	2,043,347,456
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	306,911,609	-
유형자산	202,847,137	10,219,450,500
무형자산	145,539,865	14,605,636,793
투자부동산	9,734,261,916	-
장기대여금및수취채권	356,247,900	1,287,630,628
이연법인세자산	1,831,656,938	1,570,571,064
자 산 총 계	149,275,644,272	133,704,295,608
부 채
I.유동부채	20,388,986,736	21,721,852,689
매입채무및미지급금	720,643,382	1,008,028,627
선수수익	8,739,838,814	7,851,727,545
단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
전환사채	6,209,002,205	9,224,093,331
파생상품부채	878,644,000	337,682,200
기타유동부채	840,858,335	300,320,986
Ⅱ.비유동부채	27,903,804,589	4,294,814,071
장기차입금	-	-
전환사채	18,348,250,609	-
순확정급여부채	2,111,675,775	1,420,785,315
장기선수수익	1,998,500,775	2,656,539,256
기타비유동부채	206,849,430	217,489,500
파생상품부채	5,238,528,000	-
부 채 총 계	48,292,791,325	26,016,666,760
자 본
Ⅰ.자본금	79,209,140,500	75,792,386,000
Ⅱ.자본잉여금	39,909,284,892	36,058,649,230
Ⅲ.기타자본	(9,782,946,494)	(8,321,786,110)
Ⅳ.이익잉여금	(8,352,625,951)	4,158,379,728
자 본 총 계	100,982,852,947	107,687,628,848
부 채 와 자 본 총 계	149,275,644,272	133,704,295,608

< 포 괄 손 익 계 산 서>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠 (단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.영업수익	19,706,919,642	23,868,360,831
Ⅱ.영업비용	18,618,003,040	20,338,374,746
Ⅲ.영업이익(손실)	1,088,916,602	3,529,986,085
Ⅳ.영업외손익	(12,935,986,413)	(1,940,451,225)
금융수익	9,108,293,329	1,256,758,610
금융비용	(1,003,363,050)	(1,228,993,845)
기타수익	5,692,691,398	5,714,688,569
기타비용	(26,733,608,090)	(7,682,904,559)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익	(11,847,069,811)	1,589,534,860
Ⅵ.법인세비용(수익)	702,618,188	895,309,255
Ⅶ.당기순이익(손실)	(12,549,687,999)	694,225,605
Ⅷ.기타포괄손익	(1,380,414,077)	387,296,108
1.후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:	(833,873,555)	(93,722,650)
순확정급여부채의재측정요소	(215,266,628)	(95,691,302)
관계기업 순확정급여부채 재측정요소 중 지분해당액	(44,199,837)	1,968,652
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(574,407,090)	-
2.후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:	(546,540,522)	481,018,758
관계기업투자평가	(546,540,522)	481,018,758
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(13,930,102,076)	1,081,521,713
Ⅹ.주당순이익
기본주당순이익	(81)	5
희석주당순이익	(81)	5

<자 본 변 동 표>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠 (단위 : 원 )

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기 타&cr자본항목	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (기초자본)	75,161,116,500	35,138,885,701	(10,039,843,235)	3,557,876,773	103,818,035,739
당기순이익	-	-	-	694,225,605	694,225,605
보험수리적손익	-	-	-	(95,691,302)	(95,691,302)
종속회사지분의 변동	-	-	481,018,758	1,968,652	482,987,410
전환사채의 전환	631,269,500	919,763,529	-	-	1,551,033,029
주식매입선택권	-	-	1,237,038,367	-	1,237,038,367
2017.12.31 (기말자본)	75,792,386,000	36,058,649,230	(8,321,786,110)	4,158,379,728	107,687,628,848
2018.01.01 (기초자본)	75,792,386,000	36,058,649,230	(8,321,786,110)	4,158,379,728	107,687,628,848
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	(574,072,114)	296,405,876	(277,666,238)
당기순이익	-	-	-	(12,549,687,999)	(12,549,687,999)
보험수리적손익	-	-	-	(215,266,628)	(215,266,628)
지분법이익잉여금의 변동	-	-	-	1,742,909	1,742,909
종속회사지분의 변동	-	-	(546,540,522)	(44,199,837)	(590,740,359)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(334,976)	-	(334,976)
주식매입선택권	392,998,500	921,371,079	(340,212,772)	-	974,156,807
전환사채의 전환	3,023,756,000	2,929,264,583	-	-	5,953,020,583
2018.12.31 (기말자본)	79,209,140,500	39,909,284,892	(9,782,946,494)	(8,352,625,951)	100,982,852,947

<현 금 흐 름 표>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
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과 목	제 21 기	제 20기
영업활동현금흐름	1,837,978,354	1,432,904,416
영업에서창출된현금흐름	2,266,112,274	2,537,516,774
이자수취	133,515,179	246,388,390
이자지급	(93,586,846)	(45,601,581)
법인세환급(납부)	(468,062,253)	(1,305,399,167)
투자활동현금흐름	(18,137,102,967)	2,554,496,153
대여금및수취채권의 회수	938,522,728	241,700,000
유형자산의 처분	-	168,636,364
무형자산의 처분	212,176,496	-
매각예정비유동자산의 처분	-	548,516,981
종속기업투자주식의 처분	131,420,077	-
단기금융상품의 감소	-	5,029,000,000
장기금융상품의 감소	-	53,724,799
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	37,771,243,312	-
대여금및수취채권의 취득	-	(933,186,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(28,817,690,489)	-
종속기업투자주식의 취득	(27,947,312,640)	(1,857,759,720)
장기금융상품의 증가	(153,637,200)	(153,637,200)
유형자산의 취득	(54,411,866)	(154,214,711)
매도가능금융자산의 취득	-	(249,992,500)
무형자산의 취득	(217,413,385)	(138,291,860)
재무활동현금흐름	28,013,294,719	(1,262,686,400)
차입금의 차입	-	5,000,000,000
전환사채의 발행	28,000,000,000
주식매수선택권의 행사	650,019,519	-
차입금의 상환	-	(2,800,000,000)
전환사채의 상환	(636,724,800)	(3,462,686,400)
합병으로 인한 증가	-	-
현금및현금성자산의증가(감소)	11,714,170,106	2,724,714,169
기초현금및현금성자산	14,974,053,767	12,249,339,598
기말현금및현금성자산	26,688,223,873	14,974,053,767

<결손금 처리계산서(안)>
제21(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
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구분	당기		전기
처리예정일: 2019.03.29.		처리확정일: 2018.03.23.
미처리결손금		8,352,625,951		(4,158,379,728)
전기이월미처리결손금	(4,158,379,728)		(3,557,876,773)
회계정책 변경효과	(296,405,876)
보험수리적손익	215,266,628		95,691,302
관계기업의이익잉여금의변동	(1,742,909)
관계기업의자본변동에대한지분변동	44,199,837		(1,968,652)
당기순손실	12,549,687,999		(694,225,605)
차기이월미처리결손금		8,352,625,951		(4,158,379,728)

&cr※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조【목 적】 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~4.(내용생략) 6.~106.(내용생략) &cr 5. 부동산 취득개발 및 임대사업	제2조【목 적】 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~4.(현행과 동일) 6.~106.(현행과 동일) 5. 부동산 투자, 개발, 건설 및 매매, 분양, 회원모집, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업	사업목적 &cr변경
제8조【주권의 발행과 종류】 &cr① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제8조【주권의 발행과 종류 및 권리의 전자등록】 ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	전자등록 의무화됨에따라 &cr관련 근거 &cr신설
제13조【명의개서대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제13조【명의개서대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	전자등록에 &cr따른 주식 &cr사무처리 변경
제14조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	(삭제)	전자등록에따른 관련내용&cr삭제
제15조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 (표준정관 반영) 조문번호 변경
제16조 ~ 제19조 (이하동일)	제15조~제18조 (이하동일)	조문번호변경
(신설)	제19조【사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자등록 의무화됨에 따라 관련 근거 &cr신설
제20조【사채발행에 관한 준용규정】 정관 제13조(명의개서대리인) 및 정관 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조【사채발행에 관한 준용규정】 정관 제13조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조 삭제에 따른 문구 정비
제22조【소집시기】 ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조【소집시기】 ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	표준정관 반영
제23조【소집권자】 ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조(이사의직무) 의 규정을 준용한다.	제23조【소집권자】 ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사 제도를 탄력적으로운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제26조【의장】 ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조(이사의직무)의 규정을 준용한다.	제26조【의장】 ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제38조(이사의직무)의 제2항 규정을 준용한다.	대표이사 제도를 탄력적으로운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제34조【이사의 수】 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제34조【이사의 수】 ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사 &cr결원시 상법상예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 신설
제38조【이사의 직무】 ① 대표이사 (사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 (사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 (사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제38조【이사의 직무】 ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관 변경
제41조【이사회의 구성과 소집】 ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제41조【이사회의 구성과 소집】 ① 이사회는 이사로 구성하 며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회 소집권자로 한다.	이사회 의장 관련 내용 반영 (표준정관 반영)
제46조【감사위원회의 구성】 ① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다	제46조【감사위원회의 구성】 ① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 ⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	사외이사인 &cr감사위원의 &cr사임·사망 등으로인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 &cr신설 &cr(표준정관 반영)
제51조【재무제표 등의 작성 등】 ① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ④ 감사위원회의 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑥ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑦ 제6항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다. ⑧ 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑨ 대표이사(사장)는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제7항에 의한 이사회 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제51조【재무제표 등의 작성 등】 ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ④ 감사위원회의 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑦ 제6항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다. ⑧ 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑨ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제7항에 의한 이사회 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표이사 제도를 탄력적으로운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제52조【외부감사인의 선임】 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임한 후, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고 한다.	제52조【외부감사인의 선임】 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	표준정관 반영
부 칙	부 칙 제22차 개정 : 2019년 03월 29일 이 정관은 제21기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제19조 및 제20조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	개정일 및 &cr시행일 명시

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장대용	750115	해당사항없음	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
장대용	(주)브레인콘텐츠&cr대표이사	現)㈜브레인콘텐츠 대표이사 前)㈜리치커뮤니케이션즈 대표이사 前)㈜KT뮤직(구, 뮤직시티) 前)㈜씨즈미디어	해당사항없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	8 ( 3 )	8 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	50억원	50억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

현 행	개 정	개정사유
제1조 【목적】 이 규정은 (주)브레인콘텐츠(이하 ‘회사’라고 한다.) 정관 제 39조 2항에 의한 임원의 퇴직금 등의 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	제1조 【목적】 이 규정은 (주)브레인콘텐츠(이하 ‘회사’라고 한다.) 정관 제 40조 2항에 의한 임원의 퇴직금 등의 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	인용조문 번호변경
제 2조 【임원의 정의】 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다. 이 규정에서 임원이라 함은 회사에서 선임된 이사 이상의 비등기 임원과 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 등기 임원을 말한다.	제 2조 【임원의 정의】 左同	-
제3조 【지급 사유】 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 항에서 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다. 1. 임기만료 퇴임 2. 사임 3. 재임 중 사망 4. 기타 이에 준하는 사유로 면직하는 경우	제3조 【지급 사유】 ① 회사는 1년 이상 재임한 임원이 퇴직할 때 퇴직금을 지급한다. ② 제 1항에도 불구하고 다음 각 호의 경우 재임 기간이 1년 미만인 경우에도 퇴직금을 지급할 수 있다. 1. 질병 또는 부상으로 퇴직하는 경우 2. 재임 중 사망한 경우	<전문개정>
제4조 【퇴직급여의 계산】 1. 퇴직급여의 산정은 [퇴직 당시의 평균임금*재임연수*기준지급률]을 계산한 금액으로 한다. 2. 상기 1항의 기준지급률은 아래 각 호와 같다. (소득세법 22조) (법인세법 시행령 44조 3,4항) ① 회 장 : 3.0배수 ② 부 회 장 : 2.5배수 ③ 총괄대표 : 2.0배수 ④ 대표이사 : 1.6배수 ⑤ 부 사 장 : 1.5배수 ⑥ 전무이사 : 1.3배수 ⑦ 상무이사 : 1.2배수 ⑧ 이사, 감사, 기타 임원에 준하는 자 : 1.1배수 3. 재임연수가 1년 미만이라도 기준 지급률을 적용한다. 이때, 재임연수는 제 5조를 따른다. 4. 해외 근무 중 퇴직한 경우에는 국내 근무기준 통상임금을 기준으로 하여 산정한다.	제4조 【퇴직급여의 계산】 ① 퇴직급여의 산정은 [연간보수총액 * 1/12 * 근속개월수/12 * 지급율]을 계산한 금액으로 한다. ② 제 1항의 기준지급률은 아래 각 호와 같다. 1. 회 장 : 3.0배수 2. 부 회 장 : 2.5배수 3. 총괄대표 : 2.5배수 4. 대표이사 : 2.0배수 5. 수석부사장: 1.6배수 6. 부 사 장 : 1.5배수 7. 전무이사 : 1.3배수 8. 상무이사 : 1.2배수 9. 이사, 감사, 기타 임원에 준하는 자 : 1.1배수 ③ 제3조 2항에 따라 재임기간 1년 미만인 임원에게퇴직금을 지급하는 경우에도 기준지급률을 적용한다. ④ 해외근무 중 퇴직한 경우에는 국내 근무기준 보수액을 기준으로 하여 산정한다.	<전문개정>
제5조 【재임연수의 계산】 1. 근속개월수의 산정은 선임일로부터 퇴직일까지로 한다. 2. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. 3. 근속기간이 1년 미만이라도 월할 계산한다. <삭제> 4. 재임 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다. 5. 재임 중 휴직 및 무보수 재임기간은 근속년수에 포함한다.	제5조 【재임연수의 계산】 ① 근속개월수의 산정은 선임일로부터 퇴직일까지로 한다. ② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. ③ 재임 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다. ④ 재임 중 휴직 및 무보수 재임기간은 근속년수에 포함한다.	<3호삭제>
(신설)	제6조 【퇴직연금의 가입과 불입】 ① 회사는 1년 이상 재임한 임원에 대하여 퇴직연금제도에 가입 할 수 있다. ② 회사는 제 1항에 의하여 퇴직연금에 가입한 임원에게 본규정 4조에 따라 계산된 퇴직금을 매월 또는 1년에 1회이상 해당 임원퇴직연금 계좌 또는 회사의 퇴직연금계좌에 불입한다.	<조문신설>
(신설)	제7조 【퇴직금의 중간정산】 ① 회사는 1년 이상 재임한 임원이 법인세법 및 소득세법에서 정한 퇴직금 중간 정산 요건에 해당 하여 관련서류를 제출하여 신청한 경우 퇴직금을 중간 정산 하여 지급 할 수 있다. ② 퇴직금을 중간정산하여 지급받은 임원이 퇴직하는 경우 퇴직금을 중간정산 하여 지급받은 익일부터 퇴직일 까지 퇴직금을 계산하여 지급한다.	<조문신설>
제6조 【연임 임원에 대한 계산】 임원이 연임(連任)되 었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 제3조의 지급사유가 발생한 때에 퇴직금을 계산하여 지급하고, 임원의 직급은 퇴임 시의 최종 직급을 기준으로 한다.	제8조 【연임 임원에 대한 계산】 左同	<조문번호&cr변경>
제7조 【해임의 경우】 1. 등기임원(사용자 지위, 상법상 임원)의 경우 본인의 귀책사유로 인해 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 감액지급 또는 지급하지 아니할 수 있다. 2. 위 1항에도 불구하고 적대적 인수합병으로 인하여 해임되는 경우에는 정관에 규정된 퇴직금 및 퇴직위로금을 지급하여야 한다.	제9조 【퇴직금의 지급제한】 ① 비상근 임원에게는 퇴직금을 지급하지 아니한다. ② 등기임원(사용자 지위, 상법상 임원)의 경우 본인의 귀책사유로 인해 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 감액지급 또는 지급하지 아니할 수있다. ③ 회사는 임원이 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액지급 또는 지급하지 아니할 수 있다. ④ 위 조항에도 불구하고 적대적 인수합병으로 인하여 해임되는 경우에는 정관에 규정된 퇴직금 및 퇴직위로금을 지급하여야 한다.	<전문개정>
제8조 【관계회사로의 전임】 1. 임원이 관계회사로의 임원으로 전임하는 경우에는 퇴직으로 보지 아니할 수 있다. 2. 전항의 경우, 임원의 퇴직금은 최후로 재임한 회사에서의 퇴직 당시의 보수월액에 각 회사에서의 직급별 퇴직금 지급률과 재임연수를 곱하여 산출한 금액으로 한다.	제10조 【관계회사로의 전임】 ① 임원이 회사의 경영사정에 따라 출자관계에 있는 관계회사로 전입, 전출되는 경우 본 규정에 따라 퇴직금을 지급하고, 전출된 회사로부터 퇴직금을 지급 받은 경우, 전입 회사는 전입회사의 전입일부터 퇴직일까지 퇴직금을 계산하여 지급 한다. ② 전항에도 불구하고 합병, 분할 등의 조직변경, 사업양도 또는 직, 간접적으로 출자관계에 있는 법인으로의 전출이 이루어졌으나, 퇴직금을 지급받지 아니한 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고, 재임 회사의 규정에 따라 재임 기간을 합산하여 퇴직금을 지급한다. ③ 관계회사에서 1년이상 재임한 후 전입한 임원이 본조 1항에 따라 퇴직금을 지급받은 경우, 전입회사의 재임기간이 1년 미만이라도 제 4조의 계산식에 따라 계산한 퇴직금을 지급할 수 있다.	<전문개정>
제9조 【퇴직금 지급의 특례】 1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 지급률 범위 내에서 퇴직금을 가산하여 지급할 수 있다. ① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 기준지급률의 50%이내 ② 순직으로 퇴직한 자 : 기준지급률의 100%이내 2. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액지급 또는 지급하지 아니할 수 있다.<본조이기>	제11조 【퇴직금 지급의 특례】 ① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 다음 각 호에 해당하는 지급률 범위 내에서 퇴직금을 가산하여 지급할 수 있다. 1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 기준지급률의 100%이내 2. 순직으로 퇴직한 자 : 기준지급률의 300%이내	<조문번호 변경, 전문&cr개정>
제10조 【퇴직 위로금】 1. 퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직급여와는 별도로 퇴직위로금을 지급할 수 있다. 2. 위 1항의 퇴직위로금은 퇴직금 지급규정과 별도로 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할수 있다.	제12조 【퇴직 위로금】 ① 회사는 다음 각호의 경우 임원에게 퇴직 위로금을 지급 할 수 있다. 1. 1년 미만 근속하고 퇴직하는 임원 2. 임기 만료전 명예퇴직하는 임원 3. 재임기간 중 무보수로 재임한 임원 4. 재임기간중 공적이 있거나, 기타 특별한 사유에 따라 이사회가 퇴직위로금 지급을 결의한 경우 ② 위 1항의 퇴직위로금은 퇴직금 지급규정과 별도로 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수 있다.	<조문번호 변경, 전문&cr개정>
제11조 【유족위로금 및 보상금의 지급】 1. 회사는 임원이 재직하는 동안 사망, 장해 또는 질병 발생 시 당해 임원의 유족 또는 본인에게 위로금 또는 보상금을 지급할 수 있다. 2. 임원을 피보험자로 생명보험계약 또는 상해보험계약 등을 체결하는 경우 사망 등 보험 사고로 지급되는 보험금(제세공과금 등 비용 제외)은 당해 유족 또는 본인에게 지급한다. 3. 퇴직위로금은 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로 대신하여 지급할 수 있으며 당해 보험을 해지(해약)하지 않고 퇴직 임원에게 승계하여 퇴직위로금으로 갈음할 수 있다.	제13조 【유족위로금 및 보상금의 지급】 左同	<조문번호&cr변경>
제12조 【퇴직금 등의 지급 및 수령권자】 1. 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 요구 또는 동의가 있는 경우에는 현금 외 회사의 자산(재고자산, 유가증권, 고정자산, 보험금 등)으로 지급할 수 있다. 2. 퇴직금 등의 수령권자는 퇴직자이며, 사망으로 인한 퇴직의 경우는 민법에서 정하는 순위에 따르는 유족으로 한다. 3. 퇴직금을 유족이 수령하고자 하는 경우에는 정당한 수령권자임을 증명하는 서류를 제출하여야 한다. 4. 유족의 사망 등으로 인해 퇴직자의 퇴직금 등을 지급받을 자가 없는 경우에는 회사가 이사회 결의로 분묘 기념비설치 등의 목적에 사용할 수 있다.	제14조 【퇴직금 등의 지급 및 수령권자】 左同	<조문번호&cr변경>
제13조 【규정개폐】 이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.	제15조 【규정개폐】 左同	<조문번호&cr변경>
부 칙 제1조 【시행일】 1. 이 규정은 2017년 03월 30일부로 시행한다.	부 칙 제1조 【시행일】 1. 이 규정은 2019년 03월 29일부터 시행하고 본 규정 전의 퇴직금 계산은 본 규정에 따라 소급하여 적용한다.	<시행일 &cr명시>

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하려고 하였으나, 아래와 같은 사유로 인하여 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr① 신규 종속회사의 편입&cr② 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 일정 고려&cr③ 계열회사의 주주총회 일정 등을 종합하여 고려&cr④ 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려

&cr3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 14일