HANSSEM CO.,LTD.

Major Shareholding Notification • Jan 5, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 (주)한샘 0000 0000 20211229 주식등의 대량보유상황보고서 2021년 12월 29일2022년 01월 04일하임 유한회사&cr위 대리인 변호사 안희성&cr 변호사 심준교

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)한샘최대주주신규--6,934,62229.47--6,624,31528.15- 주식매매계약상 매수인의 지위 승계&cr- 주식매매계약 체결 및 종결&cr- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)한샘009240유가증권상장법인23,533,928

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

신규연명국내법인대한민국-하임 유한회사Heim Limited서울시 강남구 테헤란로 152649-86-02184투자업최대주주김·장 법률사무소-변호사02-370******심준교02-737***********.shim@kimchang.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에&cr따른 투자목적회사640,865281,697359,168367,432이해준아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)아이엠엠로즈골드4&cr사모투자 합자회사100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주)	위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】&cr - 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사

(단위: 억원)자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구8,031537,9788,368아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)사원총회, 투자심의위원회업무집행사원&cr아이엠엠프라이빗&cr에쿼티 주식회사&cr(송인준)2.02

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주)	위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1아이엠엠&cr로즈골드4&cr사모투자 합자회사국내법인공동보유자453-86&cr-01376대한민국서울시 강남구 테헤란로사모집합투자기구기타2하임1호&cr유한회사국내법인공동보유자198-87&cr-02169대한민국서울시 강남구 테헤란로투자업사실상지배주주3아이엠엠&cr로즈골드4알파1호사모투자&cr합자회사국내법인공동보유자

882-86&cr-01410

대한민국서울시 강남구 테헤란로사모집합투자기구기타4아이엠엠&cr로즈골드4알파2호사모투자&cr합자회사국내법인공동보유자

351-81&cr-01551

대한민국서울시 강남구 테헤란로사모집합투자기구기타5하임2호&cr유한회사국내법인공동보유자552-81&cr-02890대한민국서울시 강남구 테헤란로투자업사실상지배주주6아이엠엠&cr하임코인베스트먼트원사모투자&cr합자회사국내법인공동보유자797-88&cr-02172대한민국서울시 강남구 테헤란로사모집합투자기구기타7아이엠엠&cr프라이빗&cr에쿼티&cr주식회사국내법인공동보유자220-87&cr-35685대한민국서울시 강남구 테헤란로기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타8제이온&cr클래식&cr주식회사국내법인공동보유자853-88&cr-02278대한민국서울시 영등포구 여의대방로금융/기타금융기타9

주식회사&cr한샘넥서스

국내법인계열회사

114-81&cr -68690

대한민국서울시 서초구 방배동

수입 부엌가구 및&cr인테리어가구

계열회사등10

조창걸

개인(국내)공동보유자

390528

대한민국서울시 강남구 압구정동재단 운영주주11

강승수

개인(국내)계열회사 임원

660614

대한민국서울시 서초구 서초4동Hanssem (China) Investment Holding Co., Ltd. 동사(장)계열회사등 임원12

이영식

개인(국내)계열회사 임원

591115

대한민국경기도 과천시 갈현동주식회사 한샘넥서스&cr대표이사계열회사등 임원13

임창훈

개인(국내)계열회사 임원

721219

대한민국

서울시 서초구 신반포로270

주식회사 한샘넥서스 감사,&cr주식회사 한샘도무스 감사

계열회사등 임원14

안흥국

개인(국내)계열회사 임원

640224

대한민국경기도 안산시 단원구 고잔동주식회사 한샘서비스 &cr대표이사, &cr농업회사법인 향촌개발&cr주식회사 사내이사계열회사등 임원15

김덕신

개인(국내)계열회사 임원

640227

대한민국서울시 강동구 상일동

주식회사 한샘도무스&cr사내이사

계열회사등 임원16김용하개인(국내)계열회사 임원

651105

대한민국경기도 성남시 분당구 금곡동

주식회사 한샘도무스&cr대표이사

계열회사등 임원17

이창욱

개인(국내)계열회사 임원

680210

대한민국

경기도 안산시 단원구 고잔동

Beijing Hanssem Interior Co., Ltd. 동사(장)

계열회사등 임원18

김태욱

개인(국내)계열회사 임원

690916

대한민국

경기도 안양시 동안구 평촌동

주식회사 인스테리어&cr대표이사

계열회사등 임원

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1)	상기 보고자인 하임 유한회사와 특별관계자 중 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.
주2)	상기 특별관계자 중 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사 및 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사("PEF들")와 동 PEF들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.
주3)	상기 특별관계자 중 제이온클래식 주식회사는 2021년 12월 29일 주식매매계약을 체결하여 자본시장법 시행령 제142조 제2호에 따른 소유에 준하는 보유자에 해당하였으나, 본 보고서 제출일 현재 상기 보고자, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사에 위 주식매매계약에 따라서 취득한 주식을 전부 매각하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr 1. 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사

(단위: 억원)자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구8,031537,9788,368아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)사원총회, 투자심의위원회업무집행사원&cr아이엠엠프라이빗&cr에쿼티 주식회사&cr(송인준)2.02

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주)	위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

&cr2. 하임1호 유한회사

(단위: 백만원)

법적성격	자본시장법에 따른 투자목적회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	56,983	부채총액	25,150
자본총액	31,833	자본금	32,568
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	이해준
의사결정기구&cr(의사결정권자)	아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
최대주주&cr(최다출자자)	아이엠엠로즈골드4 알파2호사모투자합자회사	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	63.04

주)	위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

&cr 3 . 아 이엠엠 로즈골 드4알파1호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격	자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	28,469	부채총액	8
자본총액	28,461	자본금	22,879
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회, 투자심의위원회
최대주주&cr(최다출자자)	업무집행사원&cr아이엠엠프라이빗&cr에쿼티 주식회사&cr(송인준)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	2.27

주)	위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

4. 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격	자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	56,066	부채총액	0
자본총액	56,006	자본금	46,053
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회, 투자심의위원회
최대주주&cr(최다출자자)	업무집행사원&cr아이엠엠프라이빗&cr에쿼티 주식회사&cr(송인준)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	1.94

주)	위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

&cr 5. 하임2호 유한회사

(단위: 백만원)

법적성격	자본시장법에 따른 투자목적회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	523,384	부채총액	230,135
자본총액	293,249	자본금	300,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	이해준
의사결정기구&cr(의사결정권자)	아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
최대주주&cr(최다출자자)	아이엠엠하임코인베스트먼트원&cr사모투자 합자회사	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100

주)	위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

6. 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격	자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	310,000	부채총액	468
자본총액	309,532	자본금	310,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)	사원총회, 투자심의위원회
최대주주&cr(최다출자자)	업무집행사원&cr아이엠엠프라이빗&cr에쿼티 주식회사&cr(송인준)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	0.16

주)	위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

7. 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사

(단위: 억원)

법적성격	주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	711	부채총액	519
자본총액	192	자본금	15
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	송인준
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주&cr(최다출자자)	송인준	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	26.2

주)	위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

8. 제이온클래식 주식회사

(단위: 원)

법적성격	일반법인
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	114,996,293,184	부채총액	115,090,292,423
자본총액	-93,999,239	자본금	2,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	김응주
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회, 이사
최대주주&cr(최다출자자)	김응주	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	50

주)	위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

&cr 9. 주식회사 한샘넥서스

(단위: 천원)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	88,480,703	부채총액	57,514,911
자본총액	30,965,792	자본금	630,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	이영식
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	(주)한샘	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	49.9

주)	위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 --------2022년 01월 04일하임 유한회사186,934,62229.476,934,62229.4723,533,9286,934,62229.476,934,62229.4723,533,928

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 - 주식매매계약상 매수인의 지위 승계&cr- 주식매매계약 체결 및 종결

- 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사는 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인과 2021년 10월 25일자로 주식매매계약("최초 주식매매계약")을 체결하여 발행회사의 주식 6,521,509주를 취득하기로 하였음.

- 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 2021년 12월 29일자로 최초 주식매매계약상의 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사에서 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사로 이전하는 계약상 지위 이전 합의를 체결하고 같은 날 이를 매도인들에게 통지함.

- 특별관계자인 제이온클래식 주식회사는 최초 주식매매계약상 개인 매도인 2인과 2021년 12월 29일자로 주식매매계약("선행 주식매매계약")을 체결하여 선행 주식매매계약에 따라 2021년 12월 31일자로 최초 주식매매계약의 매매대상인 개인 매도인 2인 소유 발행회사 주식 518,900주를 취득함.

- 제이온클래식 주식회사는 2021년 12월 29일자로 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사와 주식매매계약을 체결하였으며, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 2022년 1월 4일자로 동 계약에 따라 제이온클래식 주식회사가 선행 주식매매계약에 따라서 취득한 발행회사 주식 518,900주를 취득함.

- 이에 따라 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 2022년 1월 4일자로 발행회사 주식 5,521,509주를 취득함.

- 최초 주식매매계약상 매매대상 중 2022년 1월 4일자로 취득이 완료되지 않은 나머지 발행회사 주식 1,000,000주의 취득은 2022년 3월 31일 이전에 완료될 예정임.

- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 하임 유한회사649-86&cr-021843,421,142--------3,421,14214.54아이엠엠&cr로즈골드4&cr사모투자&cr합자회사453-86&cr-01376-----------하임1호&cr유한회사198-87&cr-02169305,435--------305,4351.30아이엠엠&cr로즈골드4&cr알파1호&cr사모투자&cr합자회사

882-86&cr-01410

-----------아이엠엠&cr로즈골드4&cr알파2호&cr사모투자&cr합자회사351-81&cr-01551-----------하임2호&cr유한회사552-81&cr-028902,794,932--------2,794,93211.87아이엠엠&cr하임코인베스트먼트원&cr사모투자&cr합자회사797-88&cr-02172-----------아이엠엠&cr프라이빗&cr에쿼티&cr주식회사220-87&cr-35685-----------제이온&cr클래식&cr주식회사853-88&cr-02278-----------주식회사&cr한샘넥서스114-81&cr-68690

121,220

--------

121,220

0.52

조창걸

390528

-----------

강승수

660614

152,319

--------

152,319

0.65

이영식

591115

59,217

--------

59,217

0.25

임창훈72121950,000--------50,0000.21

안흥국

640224

21,566

--------

21,566

0.09

김덕신

640227

4,167

--------

4,167

0.02

김용하

651105

2,500

--------

2,500

0.01

이창욱

680210

1,036

--------

1,036

0.00

김태욱

690916

1,088

--------

1,088

0.00

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주1)	상기 기관전용 사모집합투자기구들과 동 기관전용 사모집합투자기구들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음).
주2)	금번 주식매매계약 체결에 의하여 2022년 3월 31일 이전 예정되어 있는 거래종결 전까지 거래대상주식 중 1,000,000주는 매수인들인 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사의 보유주식이면서 동시에 매도인인 조창걸의 소유주식이 됨(단, 해당 1,000,000주에 대한 의결권은 매수인들에게 위임됨). 따라서 해당 1,000,000주가 매수인들의 보유분 및 매도인의 소유분으로 중복계상되므로 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 조창걸의 해당 소유주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음).

23,533,928-29.4729.47

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 하임 유한회사649-86&cr-02184

2,896,548

524,594

-----3,421,14214.54아이엠엠&cr로즈골드4&cr사모투자&cr합자회사453-86&cr-01376---------하임1호&cr유한회사198-87&cr-02169

258,600

46,835

-----305,4351.30아이엠엠&cr로즈골드4&cr알파1호사모투자&cr합자회사

882-86&cr-01410

---------아이엠엠&cr로즈골드4&cr알파2호사모투자&cr합자회사351-81&cr-01551---------하임2호&cr유한회사552-81&cr-02890

2,366,361

428,571

-----2,794,93211.87아이엠엠&cr하임코인베스트먼트원사모투자&cr합자회사797-88&cr-02172---------아이엠엠&cr프라이빗&cr에쿼티&cr주식회사220-87&cr-35685---------제이온&cr클래식&cr주식회사853-88&cr-02278---------주식회사&cr한샘넥서스114-81&cr-68690

121,220

------

121,220

0.52

조창걸

390528

---------

강승수

660614

152,319

------

152,319

0.65

이영식

591115

59,217

------

59,217

0.25

임창훈72121950,000------50,0000.21

안흥국

640224

21,566

------

21,566

0.09

김덕신

640227

4,167

------

4,167

0.02

김용하

651105

2,500

------

2,500

0.01

이창욱

680210

1,036

------

1,036

0.00

김태욱

690916

1,088

------

1,088

0.00

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1하임&cr유한회사본인649-86&cr-02184의결권있는 주식3,421,142주1)/&cr주2)주식매매&cr계약2021.12.292021.10.25&cr~2022.03.3114.54주1)/&cr주2)2하임&cr유한회사본인649-86&cr-02184의결권있는 주식272,212제이온클래식&cr주식회사주식매매&cr계약2021.12.292021.12.29&cr~2022.01.041.16주4)3하임&cr유한회사본인649-86&cr-02184의결권있는 주식

2,896,548

한국투자증권㈜ 외 18인

주식담보계약2021.12.312021.12.31&cr~2026.12.3112.31주식담보4하임1호&cr유한회사공동보유자198-87&cr-02169의결권있는 주식305,435주1)/&cr주2)주식매매&cr계약2021.12.292021.10.25&cr~2022.03.311.30주1)/&cr주2)5하임1호&cr유한회사공동보유자198-87&cr-02169의결권있는 주식24,302제이온클래식&cr주식회사주식매매&cr계약2021.12.292021.12.29&cr~2022.01.040.10주4)6하임1호&cr유한회사공동보유자198-87&cr-02169의결권있는 주식

258,600

한국투자증권㈜ 외 18인

주식담보계약2021.12.312021.12.31&cr~2026.12.311.10주식담보7하임2호&cr유한회사공동보유자552-81&cr-02890의결권있는 주식2,794,932주1)/&cr주2)주식매매&cr계약2021.12.292021.10.25&cr~2022.03.3111.87주1)/&cr주2)8하임2호&cr유한회사공동보유자552-81&cr-02890의결권있는 주식222,386제이온클래식&cr주식회사주식매매&cr계약2021.12.292021.12.29&cr~2022.01.040.94주4)9하임2호&cr유한회사공동보유자552-81&cr-02890의결권있는 주식

2,366,361

한국투자증권㈜ 외 18인

주식담보계약2021.12.312021.12.31&cr~2026.12.3110.06주식담보10제이온&cr클래식&cr주식회사공동보유자853-88&cr-02278의결권있는 주식518,900주3)주식매매&cr계약2021.12.292021.12.29&cr~2021.12.312.20주3)11제이온&cr클래식&cr주식회사공동보유자853-88&cr-02278의결권있는 주식518,900하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사주식매매&cr계약2021.12.292021.12.29&cr~2022.01.042.20주4)12

이영식

특수관계인

591115

의결권있는 주식

59,217

우리은행

차입&cr담보계약

2019.11.21

2019.11.21~

0.25

유지13

임창훈

특수관계인

721219

의결권있는 주식

20,589

NH투자증권

차입&cr 담보계약

2018.10.302018.10.30~

0.09

유지

14

임창훈

특수관계인

721219

의결권있는 주식

23,000

수영세무소

증여세&cr연부연납

2016.12.14

2016.12.14~

0.10

유지

6,624,31528.15-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1)	최초 주식매매계약의 주요내용 &cr- 매도인: 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인&cr- 매수인: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사(계약 승계전: 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사)&cr- 매매대금: 1,441,253,489,000원 (주당 221,000원)&cr- 거래종결일: 2022년 1월 4일
주2)	최초 주식매매계약 계약상 지위 이전의 주요내용&cr- 양도인: 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사&cr- 양수인: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사&cr- 상기 최초 주식매매계약상 매수인의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 양수인들에게 양도 및 이전함으로써 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사는 주식매매계약상 일체의 의무를 면하고 계약관계에서 탈퇴하며, 양수인들은 동 계약상 매수인의 지위 및 동 계약상의 권리의무 일체를 인수 및 승계함.
주3)	선행 주식매매계약의 주요내용&cr - 매도인: 최초 주식매매계약상 개인 매도인 중 2인&cr- 매수인: 제이온클래식 주식회사&cr- 매매대금: 114,676,900,000원 (주당 221,000원)&cr- 거래종결일: 2021년 12월 31일
주4)	주식매매계약의 주요내용 &cr- 매도인: 제이온클래식 주식회사&cr- 매수인들: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사&cr- 매매대금: 115,559,030,000원 (주당 222,700원). 단, 518,900주에 대해 2022년 초에 개최되는 정기주총에서 결의되는 배당금만큼 매매대금과 주당 가격을 감액 조정함.&cr- 거래종결일: 2022년 1월 4일&cr- 매수인들은 제이온클래식 주식회사가 개인 매도인 2인으로부터 선행 주식매매계약에 따라 취득한 발행회사 주식 518,900주를 취득함.
주5)	주식 근질권설정계약의 주요내용 - 근질권 설정자: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사 - 근질권자: 한국투자증권 주식회사 외 18인 - 근질권 설정자는 주식 근질권설정계약에 따라 2022년 1월 4일자로 취득하는 발행회사 발행주식 총 5,521,509주에 대하여 1차 근질권을 설정하고, 2022년 3월 31일 이전까지 취득할 예정인 발행회사 발행주식 총 1,000,000주에 대하여 추가로 2차 근질권을 설정할 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 3

2,896,548

855,000,000,000

--

85

주1)/주2)6

258,600

855,000,000,000

--

85

주1)/주2)9

2,366,361

855,000,000,000

--

85

주1)/주2)1259,2171,520,000,000-2.83120-1320,589700,000,000-3.0140-

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

주1)	상기 주식등의 수는 2022년 1월 4일자로 취득이 완료된 발행회사 주식에 대하여 기재함.
주2)	이자율&crTranche A 대출금: 5년 AAA금융채(은행채) + 연2.11%와 연 4.10% 중 높은 금리(고정) Tranche B 대출금: 3개월 AAA금융채(은행채) + 연3.15%(변동) Tranche C 대출금: 연2.5%(고정)(만기수익률 연6.8%) Tranche D 대출금: 3개월 AAA금융채(은행채) +연5.15%(고정)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 하임&cr유한회사649-86&cr-021843,421,142--------3,421,14214.54아이엠엠&cr로즈골드4&cr사모투자&cr합자회사453-86&cr-01376-----------하임1호&cr유한회사198-87&cr-02169305,435--------305,4351.30아이엠엠&cr로즈골드4&cr알파1호&cr사모투자&cr합자회사

882-86&cr-01410

-----------아이엠엠&cr로즈골드4&cr알파2호&cr사모투자&cr합자회사351-81&cr-01551-----------하임2호&cr유한회사552-81&cr-028902,794,932--------2,794,93211.87아이엠엠&cr하임코인베스트먼트원&cr사모투자&cr합자회사797-88&cr-02172-----------아이엠엠&cr프라이빗&cr에쿼티&cr주식회사220-87&cr-35685-----------제이온&cr클래식&cr주식회사853-88&cr-02278-----------주식회사&cr한샘넥서스114-81&cr-68690

121,220

--------

121,220

0.52

조창걸

390528

-----------

강승수

660614

152,319

--------

152,319

0.65

이영식

591115

59,217

--------

59,217

0.25

임창훈72121950,000--------50,0000.21

안흥국

640224

21,566

--------

21,566

0.09

김덕신

640227

4,167

--------

4,167

0.02

김용하

651105

2,500

--------

2,500

0.01

이창욱

680210

1,036

--------

1,036

0.00

김태욱

690916

1,088

--------

1,088

0.00

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 하임&cr유한회사649-86&cr-021842021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식-3,148,9303,148,930221,000주1)하임&cr유한회사649-86&cr-021842021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식3,148,930272,2123,421,142222,700주2)하임1호&cr유한회사198-87&cr-021692021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식-281,133281,133221,000주1)하임1호&cr유한회사198-87&cr-021692021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식281,13324,302305,435222,700주2)하임2호&cr유한회사552-81&cr-028902021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식-2,572,5462,572,546221,000주1)하임2호&cr유한회사552-81&cr-028902021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식2,572,546222,3862,794,932222,700주2)제이온클래식&cr주식회사

853-88&cr-02278

2021.12.29장외매수(+)의결권있는 주식

-

518,900

518,900

221,000

주3)

제이온클래식&cr주식회사

853-88&cr-02278

2021.12.29장외매도(-)의결권있는 주식

518,900

-518,900

0

222,700

주4)

주식회사&cr한샘넥서스114-81&cr-686902022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

121,220

121,220

-주5)

강승수

660614

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

152,319

152,319

-주5)

이영식

591115

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

59,217

59,217

-주5)

임창훈

721219

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-50,00050,000-주5)

안흥국

640224

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

21,566

21,566

-주5)

김덕신

640227

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

4,167

4,167

-주5)김용하

651105

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

2,500

2,500

-주5)

이창욱

680210

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

1,036

1,036

-주5)

김태욱

690916

2022.01.04신규보고(+)의결권있는 주식-

1,088

1,088

-주5)

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1)	상기 장외매수의 변동일은 최초 주식매매계약의 계약이전 합의 체결일이며(1차 거래종결일: 2022년 1월 4일, 2차 거래종결일: 2022년 3월 31일 이전 예정) 거래상대방은 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인 중 선행 주식매매계약상 개인 매도인 2인을 제외한 나머지 매도인들입니다.
주2)	상기 장외매수의 변동일은 주식매매계약 체결일이며(거래종결일: 2022년 1월 4일) 거래상대방은 제이온클래식 주식회사입니다.
주3)	상기 장외매수의 변동일은 선행 주식매매계약 체결일이며(거래종결일: 2021년 12월 31일) 동 계약 거래종결일에 기타 개인 매도인 2인으로부터 발행회사 발행주식 518,900주를 취득하였습니다.
주4)	상기 장외매수 변동일은 주식매매계약 체결일이며(거래종결일: 2022년 1월 4일) 제이온클래식 주식회사는 주3)에서 취득을 완료한 발행회사 주식 518,900주를 전부 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사에 나누어 매각하였습니다. 2022년초에 개최되는 정기주총에서 결의되는 배당금만큼 취득 단가는 감액 조정될 것입니다.
주5)	상기 특별관계자들의 이전 주식보유상황에 대한 정보는 조창걸이 대표보고자로서 보고한 주식등의 대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위: 억원)하임&cr유한회사649-86-021843,6742,721

-

6,395하임1호&cr유한회사198-87&cr-02169325245

-

570하임2호&cr유한회사552-81&cr-028903,0002,224

-

5,224주식회사&cr한샘넥서스114-81&cr-68690--113113

강승수

660614

--142142

이영식

591115

--5555

임창훈

721219

--4646

안흥국

640224

--2020

김덕신

640227

--33김용하

651105

--22

이창욱

680210

--11

김태욱

690916

--11

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

주)	상기 취득자금 중 하임유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사의 취득자금은 2022년 1월 4일자로 취득이 완료된 발행회사 주식 5,521,509주에 대한 취득자금등의 개요를 기재함.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 하임&cr유한회사649-86-02184

주주가 출자하는 출자금

하임1호&cr유한회사198-87-02169주주가 출자하는 출자금하임2호&cr유한회사552-81-02890주주가 출자하는 출자금

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우(단위: 억원)하임 유한회사한국투자증권㈜ 외 18인2,7292021.12.31.~2026.12.31.제공발행회사의 의결권있는 주식&cr2,896,548주

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역

주)	상기 담보 내역 외에 524,594주는 2022년 3월 31일 이전까지 해당 주식에 대한 취득이 완료된 이후 담보로 제공될 예정임.

(단위: 억원)

차입자	하임1호 유한회사	차입처	한국투자증권㈜ 외 18인
차입금액	243	차입기간	2021.12.31.~2026.12.31.
주식등의 담보제공 여부	제공	담보 내역	발행회사의 의결권있는 주식&cr258,600주

주)	상기 담보 내역 외에 46,835주는 2022년 3월 31일 이전까지 해당 주식에 대한 취득이 완료된 이후 담보로 제공될 예정임.

(단위: 억원)

차입자	하임2호 유한회사	차입처	한국투자증권㈜ 외 18인
차입금액	2,229	차입기간	2021.12.31.~2026.12.31.
주식등의 담보제공 여부	제공	담보 내역	발행회사의 의결권있는 주식&cr2,366,361주

주)	상기 담보 내역 외에 428,571주는 2022년 3월 31일 이전까지 해당 주식에 대한 취득이 완료된 이후 담보로 제공될 예정임.

ㅇ 기타의 경우 주식회사&cr한샘넥서스114-81&cr-68690기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

강승수

660614

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

이영식

591115

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

임창훈

721219

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

안흥국

640224

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

김덕신

640227

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.김용하

651105

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

이창욱

680210

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

김태욱

690916

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)&cr기준으로 산정함.

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천