HANSSEM CO.,LTD.

M&A Activity • Dec 29, 2021

한샘/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.12.29)투자판단 관련 주요경영사항

정정신고(보고)

정정일자	2021-12-29

1. 정정관련 공시서류	투자판단 관련 주요경영사항
2. 정정관련 공시서류제출일	2021.12.29
3. 정정사유	주식매매계약 거래종결합의서 체결 및 매수인 지위 이전
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 주요내용	당사의 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인은 보유하고 있는 당사의 기명식 보통주식 전부 및 당사 경영권 양도에 관하여 다음과 같이 주식매매계약을 체결하였습니다.          - 다 음 - 1) 매도인 : 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인 2) 매수인 : 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사 3) 대상주식 : ㈜한샘 보통주 6,521,509주 (발행주식의 약 27.7%) 조창걸 : 보통주 3,635,180주 (지분율 : 15.4 %) 특수관계인 7인 : 보통주 2,886,329주 (지분율 : 12.3 %) 4) 매매대금 : 1,451,361,827,950 원 5) 거래종결일(예정) : 2021년 12월 31일	당사의 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인은 보유하고 있는 당사의 기명식 보통주식 전부 및 당사 경영권 양도에 관하여 다음과 같이 거래종결합의서를 체결하였으며 주식매매계약 및 거래종결합의서상 매수인의 지위 및 권리 의무 일체가 매수인의 승계인들에게 이전되었습니다.          - 다 음 - 1) 매도인 : 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인 2) 매수인 : 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사 3) 대상주식 : ㈜한샘 보통주 6,521,509주 (발행주식의 약 27.7%) 조창걸 : 보통주 3,635,180주 (지분율 : 15.4 %) 특수관계인 7인 : 보통주 2,886,329주 (지분율 : 12.3 %) 4) 매매대금 : 1,441,253,489,000원 5) 거래종결일(예정) : 2022년 3월 31일
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일	2021-10-25	2021-12-29
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 2. 주요내용의 거래종결일은 주식매매계약상 대금수령 및 주식인도 예정일로서 추후 변경될 수 있으며, 거래종결로 인하여 당사의 최대주주는 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사 또는 그 승계인으로 변경될 예정입니다. - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 계약체결일입니다. - 본 건과 관련하여 추후 최대주주 변경이 완료되는 시점에 재공시하겠습니다. - 2021.09.10 기공시된 최대주주 보유주식 매각 관련 이사의 위법행위 유지 가처분신청 건은 2021.10.28 자로 담당재판부가 채권자(신청인)들의 신청을 모두 기각하였습니다.	- 상기 2. 주요내용의 매수인은 주식매매계약 및 거래종결합의서에 따라 매수인 지위가 양도된 것으로, IMM프라이빗에쿼티 주식회사의 계열회사입니다. - 상기 2. 주요내용의 거래종결일은 주식매매계약상 대금수령 및 주식인도 예정일이며, 거래종결로 인하여 당사의 최대주주는 2022.01.04 기준으로 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사의 승계인인 하임 유한회사로 변경 예정입니다. - 상기 2. 주요내용의 거래종결일 변경에 따라 매수인이 2021 사업연도에 대해 2022년 상반기에 개최되는 정기주주총회에서 대상주식에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 권한을 위임받을 예정입니다. - 상기 2. 주요내용의 거래종결일 중 5,521,509주에 대한 거래종결일은 2022년 1월 4일(예정)이며, 거래종결과 함께 최대주주 변경공시 예정입니다. 나머지 1,000,000주에 대한 거래종결은 2022년 3월 31일(예정)으로, 주식매매계약 및 거래종결합의서에 따라서 진행 예정이며 추후 거래종결시 재공시할 예정입니다. - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 주식매매계약 거래종결합의서 체결일입니다.

-

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		최대주주의 변경을 수반하는 주식매매계약 체결
2. 주요내용		당사의 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인은 보유하고 있는 당사의 기명식 보통주식 전부 및 당사 경영권 양도에 관하여 다음과 같이 거래종결합의서를 체결하고 주식매매계약 및 거래종결합의서상 매수인의 지위 및 권리 의무 일체가 매수인의 승계인들에게 이전되었습니다.                             - 다 음 - 1) 매도인 : 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인 2) 매수인 : 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사 3) 대상주식 : ㈜한샘 보통주 6,521,509주 (발행주식의 약 27.7%) 조창걸 : 보통주 3,635,180주 (지분율 : 15.4 %) 특수관계인 7인 : 보통주 2,886,329주 (지분율 : 12.3 %) 4) 매매대금 : 1,441,253,489,000원 5) 거래종결일(예정) : 2022년 3월 31일
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2021-12-29
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2. 주요내용의 매수인은 주식매매계약 및 거래종결합의서에 따라 매수인 지위가 양도된 것으로, IMM프라이빗에쿼티 주식회사의 계열회사입니다. - 상기 2. 주요내용의 거래종결일은 주식매매계약상 대금수령 및 주식인도 예정일이며, 거래종결로 인하여 당사의 최대주주는 2022.01.04 기준으로 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사의 승계인인 하임 유한회사로 변경 예정입니다. - 상기 2. 주요내용의 거래종결일 변경에 따라 매수인이 2021 사업연도에 대해 2022년 상반기에 개최되는 정기주주총회에서 대상주식에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 권한을 위임받을 예정입니다. - 상기 2. 주요내용의 거래종결일 중 5,521,509주에 대한 거래종결일은 2022년 1월 4일(예정)이며, 거래종결과 함께 최대주주 변경공시 예정입니다. 나머지 1,000,000주에 대한 거래종결은 2022년 3월 31일(예정)으로, 주식매매계약 및 거래종결합의서에 따라서 진행 예정이며 추후 거래종결시 재공시할 예정입니다. - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 주식매매계약 거래종결합의서 체결일입니다.
※ 관련공시	2021-11-01 투자판단 관련 주요경영사항 2021-10-25 투자판단 관련 주요경영사항 2021-09-10 투자판단 관련 주요경영사항 2021-07-14 투자판단 관련 주요경영사항