Hansol Technics Co., Ltd — Governance Information 2024

May 31, 2024

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명한솔테크닉스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김진석	성명 :	배창준
직급 :	CFO	직급 :	책임
부서 :	경영지원	부서 :	자금팀
전화번호 :	02-3287-7903	전화번호 :	02-3287-7903
이메일 :	jskim2013@hansol.com	이메일 :	cj.bae@hansol.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주	한솔홀딩스(주) 外	최대주주등의 지분율	22.42
		소액주주 지분율	75.55
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	전자부품 제조 外
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	한솔
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	1,302,679	1,360,770	1,036,216
(연결) 영업이익	48,937	55,883	-1,859
(연결) 당기순이익	38,973	32,627	-9,346
(연결) 자산총액	954,035	1,071,922	788,670
별도 자산총액	565,936	591,406	498,658

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	주주총회 4주 전 소집공고
전자투표 실시	O	해당없음	‘24년 3월 정기주총시 전자투표 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	‘24년 3월 20일 주총 개최 (집중일 : 3/22, 27, 29)
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	배당기준일 전 배당 결정 공시
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	배당실시 계획 미통지
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음	세부원칙 3-2 기재내역 참조
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	세부원칙 3-3 기재내역 참조
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	대표이사가 이사회 의장 겸임
집중투표제 채택	X	해당없음	정관상 집중투표제 배제
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	세부원칙 4-4 기재내역 참조
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	이사회 구성원 전원 남성
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음	세부원칙 9-1 기재내역 참조
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	세부원칙 9-1 기재내역 참조
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	세부원칙 10-2 기재내역 참조
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	세부원칙 9-1 기재내역 참조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 성장성, 투명성, 건전성, 안전성 확보, 견제와 균형 추구를 위한 합리적인 경영 의사 결정체계를 구축하여 기업가치 제고와 주주가치 극대화 실현에 노력하고 있습니다. 투명한 지배구조 구현을 위한 사외이사 독립성 강화를 위하여 당사는 상법에서 규정한 사외이사 선임 기준을 준용하여 정관에 사외이사는 1회에 한하여 연임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다.

더불어 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히 당사는 윤리경영을 위해 감사위원회를 보조하는 RM팀을 운영하고 있으며, 내부통제 시스템을 통해 업무 집행에 관하여 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 운영하고 있습니다. 이사회에 상임이사인 대표이사와 이사 아닌 경영진에 대한 선임·해임 권한을 부여하고, 사외이사에게는 자료 청구권, 자문용역 요청권 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 3명을 포함한 총 7명으로 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하며, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

(2) 이사회 내 위원회

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 하도급위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 감사위원회는 사내이사를 배제하여 사외이사 3명으로 구성하여 운영하고 있으며, 감사 과정의 투명성과 독립성을 보장하여 이사회 및 경영진을 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 공인회계사로서 회계법인에서 수년간 기업 감사업무를 수행하였으며 현재는 경북대학교 경영학부 조교수로 겸직하고 있는 정경철 사외이사를 위원장으로 하고, 경영 컨설팅 및 기업 대표로서의 경력이 있는 지동환 사외이사, 삼성전자 상무 출신으로 현재 원세미콘 부사장인 이재형 사외이사를 위원으로 선임하여 그 전문성을 공고히 하였습니다. 특히, 해당 분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

한편, 하도급위원회는 사내이사 3명으로 구성하여 운영하고 있으며, 하도급거래 및 내부거래시 적법성을 심의하는 한편 기타 위험 및 이슈 예방, 해결 활동을 수행하고 있습니다. 현재 유경준 대표이사를 위원장으로 하고 PMD 사업부장인 류준영 사내이사, ES 사업부장인 박명철 사내이사를 위원으로 선임하고 있는 한편, 관련 부서장 및 준법지원인을 실무위원으로 구성하여 위원회의 전문성을 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 의결로 결정되고 있습니다. 현행 관계 법령에서 주주총회 결의사항으로 명시하고 있는 정관의 변경 및 합병, 영업양수도 및 회사의 분할, 자본의 감소 및 증가 등을 주주총회에서 결정될 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 분할 등과 같은 회사의 사업 및 소유구조 변동에 있어 반대주주 및 소액주주의 실질적인 보호 절차도 준수하고 있습니다.

또한, 당사는 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공하며, 주주의 정보제공 요구에 성실히 임하고 있습니다. 당사는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주의 권리행사에 필요한 정보에 대하여 적절한 검토 기간을 제공하고자 하는 방침을 갖고 있습니다. 2024년 제58기 정기주주총회의 경우 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회일인 2024년 3월 20일로부터 29일 전인 2024년 2월 20일에 소집공고를 하였습니다.

주주총회 개최 현황 및 세부사항은 표 1-1-1에 기재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제58기 정기주주총회	제57기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2024-02-20	2023-02-21
소집공고일		2024-02-20	2023-02-21
주주총회개최일		2024-03-20	2023-03-28
공고일과 주주총회일 사이 기간		29	36
개최장소		당사 진천공장 복지동 교육장	당사 진천공장 복지동 교육장
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 홈페이지 공고 및 전자공시시스템 공시	소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 홈페이지 공고 및 전자공시시스템 공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	영문공시 미실행	영문공시 미실행
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	7명중 6명 출석	7명중 3명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	감사위원 3명중 3명 출석	감사위원 3명중 1명 출석
주주발언 주요 내용	안건에 대한 찬성발언	안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 직접 참석, 전자투표, 의결권 대리행사 등 다양한 방식을 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사권유 또는 전자투표에 의한 방식, 직접 참석에 의한 방식 등을 통해 의결권을 행사하도록 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 당사는 최근 3개 사업연도간 개최한 모든 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 분산개최를 실시하였으며, 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 향후에도 주주총회 참석을 용이하게 할 수 있도록 분산개최를 적극적으로 추진할 예정입니다. 또한, 임시주주총회를 포함한 모든 주주총회에서 의결권 대리행사를 권유하였습니다. 당사는 서면투표제의 경우 그 실효성 보다는 행정상 불편함을 초래할 가능성이 있어 도입하지 않고 있으며, 원칙적으로 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 것이 가장 효율적이라고 판단하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	2024년 제58기 정기주주총회	2023년 제57기 정기주주총회	2022년 제56기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03-29	2023-03-24, 2023-03-30, 2023-03-31	2022-03-25, 2022-03-30, 2022-03-31
정기주주총회일	2024-03-20	2023-03-28	2022-03-23
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 안건별 주요 내용 및 찬반 비율은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제58기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제58기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

※ 현금배당 주당 100원 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 12,808,663 | 11,941,649 | 93.2 | 867,014 | 6.8 |
| 제58기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 12,808,663 | 12,008,759 | 93.8 | 799,904 | 6.2 |
| 제58기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 재선임(조동길) | 가결(Approved) | 31,417,517 | 12,808,663 | 11,728,524 | 91.6 | 1,080,139 | 8.4 |
| 제58기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 12,808,663 | 11,916,468 | 93.0 | 892,195 | 7.0 |
| 제58기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 12,808,663 | 11,838,476 | 92.4 | 970,187 | 7.6 |
| 제57기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제57기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

※ 현금배당 주당 100원 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,651,528 | 97.4 | 312,762 | 2.6 |
| 제57기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,721,064 | 98.0 | 243,226 | 2.0 |
| 제57기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 주식매수선택권 부여의 건 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,559,056 | 96.6 | 405,234 | 3.4 |
| 제57기 정기주주총회 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 재선임(유경준) | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,310,415 | 94.5 | 653,875 | 5.5 |
| 제57기 정기주주총회 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 신규선임(박명철) | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,605,139 | 97.0 | 359,159 | 3.0 |
| 제57기 정기주주총회 | 제4-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 재선임(정경철) | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,479,407 | 95.9 | 484,883 | 4.1 |
| 제57기 정기주주총회 | 제4-4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 신규선임(이재형) | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,651,312 | 97.4 | 312,978 | 2.6 |
| 제57기 정기주주총회 | 제5-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사인 감사위원 재선임(정경철) | 가결(Approved) | 25,853,955 | 6,400,728 | 5,909,939 | 92.3 | 490,789 | 7.7 |
| 제57기 정기주주총회 | 제5-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사인 감사위원 신규선임(이재형) | 가결(Approved) | 25,853,955 | 6,400,728 | 6,087,303 | 95.1 | 313,425 | 4.9 |
| 제57기 정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 31,417,517 | 11,964,290 | 11,364,378 | 95.0 | 599,912 | 5.0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간중 개최된 주주총회에서 모든 안건이 의결권 행사주식수 90% 이상의 찬성으로 가결되어 반대 비율이 높은 안건은 없는 것으로 판단됩니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안에 대해 법령상 규정된 이외에 별도의 제안 절차를 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하지는 않고 있으나, 필요시 주주가 주주제안을 하고자 할 경우 홈페이지에 대표번호 및 이메일로 커뮤니케이션이 가능하게끔 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 상법에 의거하여 주주총회 소집 이사회에 해당 주주 제안에 대해 보고하고 안건으로 상정하도록 하고 있습니다. 그러나 별도로 주주제안 담당부서 및 절차 등과 관련된 내부 규정이 수립되어 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 접수된 내용은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한이 접수된 내용은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사가 있는 경우 상법에 의거하여 관련 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주 제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 하고 있습니다. 그러나, 현재까지 당사로 주주제안권 등이 행사된 바가 없어, 주주제안권 행사시 별도 담당조직 및 관련 규정 및 절차 등을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 관련 절차에 대하여 홈페이지 등을 통해 안내할 수 있도록 내부적으로 검토할 수 있도록 할 예정입니다. 또한, 주주제안 담당부서 및 절차 등 관련 사항에 대해서도 내부 검토를 진행할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있으나, 중장기 주주환원정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명시적으로 정한 배당정책을 가지고 있지 않습니다. 당사는 재무적 안정성, 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 의사결정이 있을 경우 이를 공시를 통하여 주주와 시장에게 안내할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명시적으로 배당정책을 정하고 있지 않아 관련 배당정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다. 배당에 대한 의사결정이 있을 경우 공시를 통하여 주주와 시장에게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 2회 실시하였습니다. 이와 관련하여, 2023년 3월 28일 개최한 제57기 정기주주총회에서 배당기준일을 변경할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 배당기준일을 2024년 3월 31일로 하고 그 이전인 2024년 2월 5일 배당결정을 공시함으로써 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-02-06	X
2차 배당	12월(Dec)	O	2024-03-31	2024-02-05	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 정관을 변경하는 한편 배당기준일 이전 배당결정을 공시하는 등 노력하고 있으나, 중장기적 주주환원정책은 재무적 안정성 및 경영실적, 투자계획 등 종합적인 요인들에 대한 고려가 필요하여 현재까지는 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 중장기 주주환원 정책은 확정된 바 없으나, 해당 정책이 수립될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정입니다. 한편, 배당에 대한 의사결정이 있을 경우 배당기준일 전 배당 공시를 통하여 향후에도 배당관련 예측가능성을 제고할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주환원정책 및 관련 계획을 별도로 수립하지는 않고 않으나, 경영현황을 종합적으로 고려하여 당기 및 전기 결산배당으로 현금배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년, 2023년 귀속 결산배당으로 각각 주당 100원의 현금배당을 실시하였습니다. 구체적인 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 표 1-5-1-1 및 표 1-5-1-2에 기재하였습니다. 표 1-5-1-1 중 2021년도의 경우 배당을 실시하지 아니하여 배당가능이익 기재를 생략하였습니다.

당사는 향후에도 법령상 한도와 회사의 재무 상황을 고려하여 주주 권익 보호를 기본 원칙으로 배당 의사결정이 이루어 질 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 42,726,388,712 | 3,141,751,700 | 100 | 1.46 |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 37,039,042,958 | 3,141,751,700 | 100 | 1.83 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	8.06	9.63
개별기준 (%)	6.76	18.05

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년, 2023년 결산배당으로 현금배당을 실시하였으나, 그 외 별도로 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당기 및 전기 현금배당을 실시하였으나, 전전기에는 경영실적 등 다양한 요인을 고려하여 배당을 실시하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재무적 안정성, 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등 다양한 경영사항을 고려하여 배당에 대한 의사결정을 수립할 예정이며, 이 경우 공시를 통해 시장에 관련 사항을 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 동일한 의결권을 부여하고 있으며, 시장 이해관계자를 대상으로 IR 및 유선, 이메일 등을 통해 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시작성기준일인 2023년 12월 31일 기준 당사의 발행주식총수는 보통주 32,109,878주입니다. 정관 제5조에 따라 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며, 정관 제8조에 따라 그 중 우선주를 7,500,000주 발행할 수 있습니다. 공시 제출일 현재 당사는 보통주 이외에 발행된 우선주가 없으며, 자사주를 제외한 보통주에 대해 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
100,000,000	7,500,000	100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통	32,109,878	32.11	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

제출일 현재 당사는 보통주 이외에 발행중인 우선주가 없으며, 공시대상기간 중 별도로 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 연간/분기별 실적 발표 후 시장 이해관계자 등을 대상으로 하여 수시로 IR 및 전화 응대를 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 대면 미팅, 컨퍼런스콜 등 다양한 형식을 통하여 주주와 대화를 진행하고 있으며, 경영실적 등 주주가 필요로 하는 기업정보를 적시에 제공하고자 하고 있습니다.

공시대상기간중 개최한 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다.

[IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 개최 내역]

일 자	대 상	형 식	주요 내용	비 고
2023.01.18	국내 기관투자자	기업탐방	2022년 3Q 경영실적 등	-
2023.02.08	국내 기관투자자	기업탐방	2022년 4Q 경영실적 등	-
2023.02.15	국내 기관투자자	기업탐방	2022년 4Q 경영실적 등	-
2023.03.09	국내 기관투자자	기업탐방	2022년 4Q 경영실적 등	-
2023.04.06	국내 기관투자자	기업탐방	2022년 4Q 경영실적 등	-
2023.04.20	국내 기관투자자 등 다수	단체 간담회	2022년 4Q 경영실적 등	-
2023.04.24	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.04.25	한국IR협의회	컨퍼런스콜	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.04.26	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.04.27	국내 기관투자자 등 다수	컨퍼런스콜	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.05.10	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.05.18	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.05.24	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.06.01	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.06.02	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.06.22	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.08.03	국내 기관투자자 등 다수	단체 간담회	2023년 2Q 경영실적 등	-
2023.08.10	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 2Q 경영실적 등	-
2023.08.31	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 2Q 경영실적 등	-
2023.11.03	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 3Q 경영실적 등	-
2023.11.14	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 3Q 경영실적 등	-
2023.12.07	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 3Q 경영실적 등	-
2024.02.14	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 4Q 경영실적 등	-
2024.02.19	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	2023년 4Q 경영실적 등	-
2024.02.20	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 4Q 경영실적 등	-
2024.03.04	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 4Q 경영실적 등	-
2024.04.05	국내 기관투자자	기업탐방	2023년 4Q 경영실적 등	-
2024.05.03	국내 기관투자자	기업탐방	2024년 1Q 경영실적 등	-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사가 공시대상기간중 1% 미만 소액주주를 소통 대상으로 포함하여 개최한 행사는 다음과 같습니다. 한편, 1% 미만 소액주주가 IR 담당자와 유선 또는 이메일로 소통이 가능하도록 홈페이지 등을 통해 안내하고 있습니다.

[1% 미만 소액주주 대상 행사 개최 내역]

일 자	대 상	형 식	주요 내용	비 고
2023.04.20	국내 기관투자자 등 다수	단체 간담회	2022년 4Q 경영실적 등	-
2023.04.27	국내 기관투자자 등 다수	컨퍼런스콜	2023년 1Q 경영실적 등	-
2023.08.03	국내 기관투자자 등 다수	단체 간담회	2023년 2Q 경영실적 등	-

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간중 외국인주주와 소통 목적을 위해 별도로 개최한 행사는 없습니다. 그러나, 외국인주주가 IR 담당자와 유선 또는 이메일로 소통이 가능하도록 홈페이지 등을 통해 안내하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 회사 홈페이지에 대표전화번호와 대표이메일을 공개하여 IR 담당자와의 커뮤니케이션이 가능하도록 안내하고 있으며, 이를 통해 서면 또는 유선으로 문의할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	0.0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 사이트를 운영하고 있으며, 외국인 투자자를 위해 공시대상기간 중 영문감사보고서를 홈페이지에 공시하였습니다. 그러나 외국인 주주 담당직원이 별도로 지정되어 있는 것은 아니며, 공시대상기간중 영문공시가 제출된 사항은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 사항은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-						-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 주주의 경우 유선 또는 이메일로 대화가 이루어지고 있어 공시대상기간중 외국인 주주를 대상으로 하는 행사를 개최한 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 영문 사이트를 더욱 활성화하고 영문 공시를 적극적으로 실시하여 외국인 주주의 정보 활용에 도움을 주고자 노력할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 통제 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다. 우선 당사의 정관 제38조1항과 이사회규정 제11조에서 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대하여 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

당사는 공정거래위원회 규정에 해당하는 특수관계인과의 50억원 이상의 자금, 유가증권, 자산거래 및 동일인, 친족 출자 계열회사와의 50억원 이상의 상품, 용역거래에 대하여 이사회에서 사전 심의하고 있으며, 이 외에도 주요주주 또는 이사와의 금전· 증권· 부동산· 상품용역거래, 담보제공, 채무보증에 대하여도 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 12월 22일 이사회에서 한솔홀딩스 주식회사와의 브랜드사용료 및 경영서비스 용역비에 대한 거래승인, 한솔그룹 계열회사와의 임차료 및 관리비 분담을 내용으로 하는 자기거래의 건을 승인하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 지배주주 등 이해관계자간 거래내역은 당사가 2024년 3월 12일자로 공시한 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	수 익		비 용
매출	기타	매입	유형자산	기타
유의적 영향력 행사 기업	한솔홀딩스㈜	-	530	-	-	5,717,007
종속기업	Hansol Technics (Thailand) Co.,Ltd	4,984,171	952,779	353,480,528	-	197,112
Hansol Technics Europe s.r.o.	3,314,334	-	-	-	-
Hansol Electronics Vietnam Co.,Ltd	-	21,091,103	-	-	-
Hansol Precision Materials (KunShan) Co.,Ltd	8,175,876	289,262	3,355,247	-	-
Hansol Electronics Vietnam Hochiminhcity Co.,Ltd	2,458,533	1,891,222	18,034,405	-	124,605
한솔아이원스㈜	35,480	-	-	-	-
기타특수관계자	㈜한솔홈데코	-	4,362	-	-	-
에이치디씨리조트㈜	-	-	-	-	118,622
한솔로지스틱스㈜	-	9,983	-	-	-
㈜로지스마일	-	-	-	-	104,359
한솔인티큐브㈜	-	827	-	-	-
한솔제지㈜	-	34,222	-	-	22,968
한솔페이퍼텍㈜	-	2,012	-	-	-
(재)한솔문화재단	-	-	-	-	39,994
한솔피엔에스㈜	-	4,497	-	337,754	1,846,108
한솔모두의봄㈜	-	-	-	-	64,100
㈜테이팩스	-	-	-	-	1,005
합 계		18,968,394	24,280,799	374,870,180	337,754	8,235,880

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달정책에 대해 주주에게 충분히 설명하고 다양한 주주보호 방안을 강구하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서는 공시를 통해 시장에 알리고, 주주총회를 소집하여 주주총회에서 주주의 의결로 결정하고 있습니다. 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 발언권을 제공하여 다양한 의견을 수렴하고 있으며, 반대 주주의 주식매수청구권을 보장하여 반대 주주의 실질적인 보호 절차도 준수하고 있으나, 이에 대한 구체적인 정책을 따로 마련하지는 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간중 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 사실은 없으며, 제출일 현재 이와 관련하여 계획 또는 진행중인 사항은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생한 사실은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 주식관련사채를 발행하거나 기한이익상실이 발생한 사실은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 당사 이사회는 법령 및 정관과 이사회 규정을 통해 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 보장받고 있으며, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 부의사항에서 정하고 있습니다.

이사회 부의안건 및 보고사항은 아래와 같습니다. 1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
(3) 영업보고서의 승인
(4) 재무제표의 승인
(5) 정관의 변경
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 포괄적 주식 교환ㆍ이전, 해산, 합병, 회사의 계속 등
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면 미달 발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임 감면
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 법정준비금의 감액
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영 및 재무에 관한 사항
(1) 회사의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 연간 경영계획 (3) 연간 투자계획
(4) 신규사업
(5) 자금 차입, 공시/신고 관련 사항 (별표2)
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지
(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
(14) 임원의 선임 및 해임
(15) 이사회규정, 임원인사규정 등 중요한 사규, 사칙의 제ㆍ개정 및 폐지
(16) 대표이사의 선임 및 해임
3. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(3) 이사의 경업 및 동종업계 타회사 임원의 겸임
4. 기타
(1) 중요한 소송의 제기와 화해와 관한 사항
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
5. 보고 사항
(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
(3) 내부회계관리제도의 운영실태
(4) 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 점검결과
(5) 분기별 재무실적
(6) 임원 조직의 제정 및 개폐
(7) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
(별표2) 자금차입, 공시/신고사항
1. 자금차입
(1) 운영자금(은행,CP 발행,보험사등)의 조달 및 연장
(2) 회사채 발행
(3) 정관이 정하는 바에 따른 회사채발행에 관한 대표이사 위임
2. 공시/신고 관련 사항
(1) 최근 사업연도 매출액의 100분의5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상에 해당하는 영업의 일부 또는 전부 정지, 단일판매(공급) 계약의 체결 및 해지, 제품에 대한 수거ㆍ파기 공장의 생산 중단 또는 폐업되거나 해당 상황의 해소
(2) 증자 또는 감자
(3) 주식의 소각
(4) 자기주식의 취득 또는 처분(신탁계약 등의 체결, 해지 또는 연장을 포함)
(5) 주식분할 또는 병합(자본감소를 위한 주식병합은 제외)
(6) 액면주식의 무액면주식으로 전환
(7) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 증권예탁증권(외국에서 이와 유사한 증권 또는 증서가 발행되는 경우를 포함)의 발행
(8) 해외증권시장에 주권등을 상장 상장폐지
(9) 주권 상장폐지
(10) 주식매수선택권 부여
(11) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설
(12) 최근 사업연도말 자산총액의 100분의5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 유형자산의 취득 또는 처분
(13) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 출자 또는 출자지분의 처분
(14) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 1,000분의 5) 이상에 해당하는 단기차입금의 증가에 관한 결정
(15) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 채무인수 또는 채무면제
(16) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증
(17) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여
(18) 주식배당, 현금ㆍ현물배당(분기배당, 중간배당 포함)
(19) 주식의 포괄적 교환, 이전
(20) 영업양수도(자본시장법 상 주요사항보고서 제출 대상 중요한 영업양수도 포함, 합병(간이합병, 소규모합병 포함), 분할(물적분할 포함)
(21) 회생절차 또는 채권은행 관리 절차의 개시ㆍ종결ㆍ폐지 신청, 파산신청 및 경영정상화 약정 체결
(22) 주주총회 소집을 위한 이사회 결의 (사업목적 변경, 사외이사의 선임ㆍ해임, 감사의 선임ㆍ해임, 집중투표제의 도입ㆍ폐지 등)
3. 공정거래위원회 공시(공정거래위원회 공시규정 제4조)
(1) 계열회사 및 특수관계인과 자기자본(별도기준) 5% 또는 50억원 이상의 자금, 유가증권, 자산거래
(2) 동일인 및 친족출자 계열회사와 자기자본(별도기준) 5% 또는 50억원 이상의 상품, 용역거래

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 중요한 경영상의 의사결정을 제외한 비교적 경미하거나 일상적인 사항에 대해 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 경영진 등에게 위임하고 있습니다. 당사는 정관에 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

이사회규정 제12조에 의거 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있습니다. 당사는 공시제출일 현재 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자 후보군 선발/평가/육성 등 최고경영자 승계를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하고 HMS(한솔경영체계) 경영능력을 갖추고 있으며, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간에 갖출 수 있는 것이 아니기 때문에, 체계적인 선발과 고도화된 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등의 준비과정이 필요합니다. 당사는 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고 발생에 대비하기 위하여 이사회를 운영 주체로 CEO 후보자 관리 제도를 수립하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

다양한 분야의 역량을 갖춘 후보자 Pool을 분기별로 선발/평가/육성하여 현황에 대해 점검하고 이에 대한 결과를 지속적으로 관리 및 활용하고 있으며, 사내 집행 조직인 인사팀 등을 통해 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 평가/검증, 육성과 배치 등 승계를 위한 필요 업무를 지원하여 후보자들이 최고 경영자로 성장할 수 있도록 준비하고 있습니다.

이사회는 이렇게 관리된 후보자 Pool 中 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제 389조, 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

2023년 3월 28일 이사회를 통해 유경준 대표이사가 재선임되었으며, 임기만료일은 2026년 3월 28일입니다. 대표이사의 임기만료일이 도래하지 아니하였으므로 공시대상기간중 이사회를 통해 사내이사 후보 추가 선정 및 교육이 진행된 사항은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 승계정책과 관련하여 개선 및 보완이 발생한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리위원회를 두고 있지는 않으나, 감사위원회가 회사의 리스크 관리 관련 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 체계적인 리스크 관리를 위해 준법리스크관리체계(CRM)를 도입하여 준법 리스크 관리를 강화하는 한편, 독립적인 제3자에 위탁하여 운영되는 내부제보시스템 등을 도입하여 부정 리스크를 예방하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규정 및 임직원 윤리강령을 두어 임직원의 의사결정시 법규를 준수하는 한편 해당 규정을 행위의 지표로 삼도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 두어 회계정보의 신뢰를 높이고 내부회계관리제도를 합리적으로 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 공시사항을 이사회 승인사항으로 규정하고, 이사회 구성원인 이사를 공시책임자로 지정하여 이사회 의결사항에 대해 공시누락이 발생하지 않도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 거래상 불공정행위를 배제하는 공정거래 준수 선언 및 공정거래 원칙을 제정하고 운영하고 있으며, 공정거래 준수 선언에 의거하여 불공정거래를 예방하고 시정하기 위한 익명 제보 창구를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 충분한 수의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

제출일 현재 당사 이사회는 정관 제29조에서 이사의 수를 3인 이상 10인 이내로 구성할 수 있도록 정하고 있으며, 사외이사는 총 이사수의 4분의 1이상으로 구성하도록 정하고 있습니다. 당사는 회사의 기업규모 및 특성을 고려하였을 때 이사회 효율성 제고를 위하여 이사의 수를 7명으로 정하였습니다. 참고로 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 구성 현황은 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유경준 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 대표이사

(이사회 의장) | 50 | 2026-03-28 | 기업경영,

재무전문 | 전)한솔테크닉스CFO |
| 조동길 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 69 | 이사 | 38 | 2027-03-20 | 기업경영 | 현)한솔그룹 회장 |
| 류준영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | 이사 | 27 | 2025-11-01 | 기업경영 | 전)삼성전자 VD事

개발그룹장 상무 |
| 박명철 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 60 | 이사 | 14 | 2026-03-28 | 기업경영 | 전)한솔테크닉스

전자영업담당 팀장 |
| 정경철 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 47 | 이사, 감사위원 | 50 | 2026-03-28 | 재무전문

(회계사) | 공인회계사,

현)경북대 경영학부 조교수 |
| 지동환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 이사, 감사위원 | 62 | 2025-03-25 | 기업경영 | 현)아이원파트너스 대표이사(사장) |
| 이재형 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 이사, 감사위원 | 14 | 2026-03-28 | 기업경영 | 현)원세미콘 부사장

전)삼성전자 상무 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 하도급위원회가 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명, 하도급위원회는 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다. 당사는 회사의 규모상 사외이사후보추천위원회 등은 도입하지 않고 있습니다.

이사회 내 위원회의 구체적인 현황 및 구성은 표 4-1-3-1 및 4-1-3-2를 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | | - |
| 하도급위원회 | 1. 하도급거래 공정화에 관한 법률(제3조의3), 대/중소기업간 공정거래협약 이행평가 등에 관한 기준(제6조)에 의거하여 위원회를 설치하여 운영

2. 관련 부서장(RM, 지원, 구매, 품질) 및 준법지원인을 실무위원으로 구성

3. 하도급거래 적법성, 협력업체 관리 적절성, 협력업체의 이의신청 심의

4. 내부거래 적법성, 협력업체와의 분쟁조정 심의

5. 기타 하도급거래 위험/이슈 예방/해결 활동 수행 | 3 | | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 정경철 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 지동환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 이재형 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 하도급위원회 | 유경준 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 하도급위원회 | 류준영 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 하도급위원회 | 박명철 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 명시적으로 ESG 위원회는 설치하고 있지 않으나, 동반성장과 상생경영의 사회적 책임을 다하기 위하여 2023년 12월 22일 이사회를 통해 이사회 내 위원회로 하도급위원회를 설치하는 것을 승인받아 2024년 1월부터 해당 위원회를 운영해 오고 있습니다. 이는 하도급거래 공정화에 관한 법률 및 대/중소기업간 공정거래협약 이행평가 등에 관한 기준에 의거하여 설치하였으며, 관련 부서장 및 준법지원인을 실무위원으로 구성하여 하도급거래 및 내부거래시 적법성을 심의하는 한편 기타 위험 및 이슈 예방, 해결 활동을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다. 당사는 책임경영 실천을 도모하고, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하는 한편 기업 경쟁력 제고를 위하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 신속한 의사결정과 효율성 제고를 위하여 이사회 의장을 대표이사로 정하고 있으며, 별도의 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 그러나, 이사회 내 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하는 한편, 감사위원회를 지원하기 위한 지원조직으로 RM팀을 두는 등 노력을 통해 사외이사의 독립성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 구성 및 운영 제도 등에 대하여 이사회 내에서 논의 결과 변동이 발생할 경우, 관련 제도를 정비하는 한편 정기공시를 통해 관련 사항을 시장에 안내할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 구성원으로 이루어져 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명으로서 총 7명으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 전문성 및 다양성 확보를 위해 사내이사에 대해서는 관련 업무에 대한 고도의 전문성과 경험을 보유한 인물로 선임하고 있으며, 사외이사에 대해서는 관련 법률 및 기업지배구조원 등의 Guide를 반영하여 주주가치를 침해하거나 독립성을 저해하는 인물을 배제하고 성장과 경영활동 조언, Compliance 준수 등에 필요한 인물로 검토하여 후보자로 선정하고 있습니다.

당사는 규모상 법령에서 정하는 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 당사의 이사회 구성원은 전원 동성으로 구성되어 있습니다. 회사에 적합한 전문성과 경험을 보유하고 기업투명성 제고에 필요한 이사 Pool을 중심으로 검토한 결과, 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 동성으로 이루어져 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 선임 및 변동내역에 대해서는 표 4-2-1 을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유경준 | 사내이사(Inside) | 2020-03-23 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 조동길 | 사내이사(Inside) | 2021-03-24 | 2027-03-20 | 2024-03-20 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 류준영 | 사내이사(Inside) | 2022-10-21 | 2025-11-01 | 2022-10-21 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박명철 | 사내이사(Inside) | 2023-03-28 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박현순 | 사내이사(Inside) | 2019-03-26 | 2025-03-23 | 2023-03-28 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 정경철 | 사외이사(Independent) | 2020-03-23 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 지동환 | 사외이사(Independent) | 2019-03-26 | 2025-03-25 | 2022-03-23 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이재형 | 사외이사(Independent) | 2023-03-28 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 장득수 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020-03-23 | 2023-03-28 | 2023-03-28 | 사임(Resign) | 퇴직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상 성별구성 특례 적용기업은 아니나, 회사에 적합한 업무전문성과 경험을 보유하고 기업투명성 제고에 필요한 이사 Pool을 중심으로 검토한 결과 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 동성으로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회에서 이사 후보 선정시, 이사 후보군 중 다양한 배경을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 이사 후보로 선정할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 규모를 고려하여 볼 때, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 만전을 기하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 회사의 규모상 아직 이사후보추천위원회를 도입하고 있지는 않습니다. 그러나, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 구체적인 정보를 주주총회일로부터 충분한 기간 전 공시 등을 통하여 상세히 제공하고 있습니다. 정보제공 내역에 대해서는 표 4-3-1에 구체적으로 기재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제58기 정기주주총회 | 조동길 | 2024-02-20 | 2024-03-20 | 29 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야, 겸직현황 | - |
| 제57기 정기주주총회 | 유경준 | 2023-02-21 | 2023-03-28 | 36 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야, 겸직현황 | - |
| 제57기 정기주주총회 | 박명철 | 2023-02-21 | 2023-03-28 | 36 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야, 겸직현황 | - |
| 제57기 정기주주총회 | 정경철 | 2023-02-21 | 2023-03-28 | 36 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야, 겸직현황 | - |
| 제57기 정기주주총회 | 이재형 | 2023-02-21 | 2023-03-28 | 36 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야, 겸직현황 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사업보고서 등의 정기공시를 통하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 아니하였으나, 이사후보에 대한 주주제안이 있을 경우 이를 주주총회 안건으로 상정할 수 있습니다. 이와 함께 당사는 주주에게 이사후보에 대한 구체적인 정보와 의결권 행사에 필요한 판단 시간을 충분히 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 후보군 평가 및 선정 과정이 운영 주체인 이사회에서 효과적으로 운영되고 있다고 판단되어, 당사는 제출일 현재 이사후보추천위원회 등을 설치하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보 선정 과정에서 위원회 등 제3의 기구에 대한 설치 필요성이 강화될 경우 제도 신설을 추진할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
유경준	남(Male)	대표이사 사장	O	경영총괄
조동길	남(Male)	회장	O	경영전반 업무총괄
류준영	남(Male)	부사장	O	PMD 사업부장
박명철	남(Male)	상무	O	ES 사업부장
정경철	남(Male)	사외이사	X	감사위원장
지동환	남(Male)	사외이사	X	감사위원
이재형	남(Male)	사외이사	X	감사위원

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

	성별	직위	상근 여부	담당업무
이종철	남	상무	O	PMD 개발담당
채유신	남	상무	O	인사담당
박창모	남	상무	O	전장 사업부장
전희용	남	상무	O	PMD 구매담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

또한, 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해가 있는 자의 이사 선임을 방지하기 위해 기업지배구조원 등의 Guide를 활용하여 주주가치 침해나 독립성을 저해하는 이사가 선임되지 않도록 내부 통제장치를 운영하고 있습니다. 아울러, 미등기임원 선임 시에도 도덕성과 역량 검증을 통해 주주권익을 침해하거나 기업가치를 훼손하는 인물을 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법 등 위반 혐의로 기소 또는 확정판결되거나, 증권선물위원회로부터 조치를 받은 임원을 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임되었습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 제출일 현재 당사의 사외이사 재직기간은 표 5-1-1 과 같습니다. 한편, 당사는 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀히 검토하여 사외이사 후보를 선임하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
정경철	50	50
지동환	62	62
이재형	14	14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래를 할 경우 사전에 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사의 겸직과 관련하여 당사의 이익과 사외이사의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 방지할 수 있도록 적정한 조치를 취하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 독립성과 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등을 유지하기 위해 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하는 경우는 허용하지 않고 있습니다. 또한, 사외이사의 겸직과 관련하여 사외이사 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않도록 적정한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정경철 | O | 2020-03-23 | 2026-03-28 | 경북대 경영학부 조교수 | 제이에스 코퍼레이션 | 사외이사 | 18.12 | 코스피 |
| 지동환 | O | 2019-03-26 | 2025-03-25 | 아이원파트너스 대표이사 | 아이원파트너스 | 대표이사 | 18.06 | 비상장 |
| 이재형 | O | 2023-03-28 | 2026-03-28 | 원세미콘 부사장 | 원세미콘 | 부사장 | 22.01 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원, 교육 등을 지원조직을 통해 충분히 제공하고 있다고 판단됩니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사 내 지원조직을 통하여 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 특히 정기이사회 및 임시이사회 참석을 통한 경영 참여 뿐만 아니라 간담회를 통해 기타 사항에 대해서도 논의를 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위하여 자금팀 담당자(팀장) 1명이 전담하여 사외이사에 대한 정보 제공 및 업무지원을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사에 대한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[사외이사 교육 실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	주요 교육내용
2023.05.08	한솔홀딩스	정경철 사외이사	- 디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신 ·디지털 트랜스포메이션의 개념 ·디지털 트랜스포메이션의 트렌드 ·디지털 트랜스포메이션 성공사례 디지털 트랜스포메이션 전략
2023.05.09	한솔홀딩스	이재형 사외이사 지동환 사외이사	- 디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신 ·디지털 트랜스포메이션의 개념 ·디지털 트랜스포메이션의 트렌드 ·디지털 트랜스포메이션 성공사례 디지털 트랜스포메이션 전략

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간중 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의체는 구성된 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하고 있으며, 그 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있습니다. 상법, 공정거래법, 기업지배구조원 등 자격요건 준수 여부에 따른 소극적 자격요건과 더불어 전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 독립성 등 5대 선임기준에 따른 적극적 자격요건으로 나누어 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사의 이사회에서 사외이사에 대한 개별 평가 결과 등을 종합적으로 고려하여 재선임 대상 사외이사 후보군으로 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보수는 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있으나, 평가 결과를 통해 결정되고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없으며, 사외이사 개별 성과와 연동하여 부여의 여부가 결정된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 법적 책임, 사회통념, 회사 규모 및 동종, 유사업계의 보수 수준을 종합적으로 고려하여 산정하고 있으나, 평가 결과에 따라 보수가 결정되고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과를 보수 산정 등에 반영하는 방안을 내부 검토를 거쳐 추진할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 3개월 마다 1회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하고 있고, 이사회는 매 회의 마다 의사록을 상세하게 작성하여 이를 유지, 보존하고 있습니다.

또한, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

기본적으로 이사회는 의장이 소집하며, 회의 3일전 각 이사에게 통지합니다. 만약 참석이 곤란할 경우 이사에게 원격 통신 수단 등을 제공하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회는 총 12회의 이사회 (정기이사회 9회, 임시이사회 3회)가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	9	5	95
임시	3	6	95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원보수 지급기준 및 주주총회 결의로 정한 이사보수한도에 따라 임원 급여 테이블 및 경영실적, 핵심과제 등 경영진으로서의 성과 및 기여도를 평가할 수 있도록 임원보수 정책을 수립하고 있으며, 관련 사항을 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임에 가입하고 있으나, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우, 상법상 경업금지, 회사기회 유용금지, 자기거래금지에 해당하는 경우에는 책임을 감경하지 않도록 정관으로 정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하고 기업의 지속적인 성장과 이익을 추구하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 이사회 내 위원회로 하도급위원회를 2023년 12월 22일 이사회에서 설치 승인후 2024년 1월부터 운영해 오고 있으며, 이로써 협력업체와의 공정거래를 준수하고 윤리경영을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 여부 등을 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 의사에 대해 의사록을 작성하고 안건 및 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있으며, 이에 따른 의사록을 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 개최시 의사록을 통해 주요 토의 내용 및 결의 사항을 기록하고 있으며, 의사록에는 각 출석이사가 기명날인 또는 서명하고 있는 한편 정기공시를 통해 개별이사별 결의내용을 공개하고 있습니다. 그러나, 공시대상기간중 개별이사별 반대 의견이 개진된 바 없어 토의 내용에 대해 개별이사별로 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1 을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
유경준	사내이사(Inside)	2020.03.23~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
조동길	사내이사(Inside)	2021.03.24~현재	95	100	100	80	100	100	100	100
류준영	사내이사(Inside)	2022.10.21~현재	100	100	100		100	100	100
박명철	사내이사(Inside)	2023.03.28~현재	100	100			100	100
박현순	사내이사(Inside)	2019.03.26~2023.03.28	75	0	71	100	100		100	100
한석주	사내이사(Inside)	2015.03.20~2022.10.21	73		40	90	100		100	100
김종천	사내이사(Inside)	2015.03.20~2022.03.23	75		0	90	100			100
정경철	사외이사(Independent)	2020.03.23~현재	92	100	100	80	100	100	100	100
지동환	사외이사(Independent)	2019.03.26~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
이재형	사외이사(Independent)	2023.03.28~현재	100	100			100	100
장득수	기타비상무이사(Other non-executive)	2020.03.23~2023.03.28	100	100	100	100	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최시 의사록을 충실히 작성하여 보존하고 있습니다. 그러나, 각 이사가 경영상 의사결정 및 집행시 핵심적인 업무를 담당하고 있어, 경영상 기밀정보를 보호하기 위하여 개별이사의 활동 내용은 정기공시 이외에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 개최시 개별이사의 반대 의견이 개진될 경우 관련 토의내용 및 개별이사별 결의사항을 충실히 기재할 예정입니다. 또한, 개별이사별 주요 활동내용을 정기공시 외의 방법으로 공개할 경우에 대하여 경영상 정보 관련 리스크에 대한 내부검토 및 추진방안을 수립 후 적절한 방법으로 공개할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회를 설치하는 한편 전원 사외이사로 운영하고 있으나, 하도급위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 하도급위원회를 두고 있습니다. 이와 관련하여, 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있으나, 하도급위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하였습니다. 그러나, 회사의 규모 및 특성을 고려하여 보상위원회 등은 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회 중 하도급위원회는 업무 범위와 관련하여 하도급거래, 협력업체 관리 등 기업경영상 실무의 비중이 높아 사내이사로만 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 검토를 통해 이사회 내 모든 위원회에 사외이사 비율을 높일 수 있는 방안을 강구할 예정입니다. 한편, 회사의 규모 및 특성을 고려하여 회사에 적합한 이사회 내 위원회 수를 내부 검토를 거쳐 보다 확대해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 각 위원회별로 명문으로 규정되어 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의 사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정하고 있으며 각 위원회의 규정에 의거 운영되고 있습니다. 이러한 위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것은 아니나, 주요기관투자자 및 주주의 의견을 반영하여 운영중인 내용입니다.

위원회의 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 개별평가 및 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

2023년도 기말 기준으로 이사회 내 설치된 위원회는 감사위원회가 있으며, 감사위원회에 위임한 사항에 대해서는 이사회 규정에 의거하여 2023 사업연도 중 발생한 사항에 대한 처리 결과를 이사회에 보고하였습니다. 다만, 2024년도 신설된 하도급위원회의 경우 2024년도 상반기 처리 결과를 2024년 2분기 종료 후 이사회에 보고할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 기업 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회를 운영하지 않고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간중 하도급위원회 개최 내역은 다음과 같습니다. 감사위원회에 대한 구체적인 내용은 [4. 감사기구] 에 기재하였습니다.

[하도급위원회 개최 내역]

		개최 일자	출석인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용
하도급위원회	24-1차	2024.01.31	3	3	보고	하도급위원회 설치 및 운영 건 이사회 승인사항 보고	기타	X
결의	동반성장위원회에 체감도조사 대상 거래선 제출 승인	가결	X
보고	하도급대금 공시(2월) 관련 실무 현황 보고	기타	X
24-2차	2024.02.29	3	3	결의	공정거래협약 대상기업(협력사) 선정 및 협약서 제출 승인	가결	X
24-3차	2024.03.29	3	3	결의	협력회사에 특허양도(기술이전) 승인	가결	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 독립성과 전문성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 등 법령에 의해 감사위원회 설치가 의무화된 것은 아니나, 주요기관투자자의 의견을 반영하고 당사의 감사기능을 강화하기 위하여 내부감사기구로 감사위원회를 구성하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

제출일 현재 당사의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되었으며, 감사위원회 구성 현황에 대해서는 표 9-1-1에 기재하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 정경철 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 삼일회계법인 근무(공인회계사),

경북대 경영학부 조교수 | 재무전문가 |
| 지동환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 아이원파트너스 대표이사 | - |
| 이재형 | 위원 | 사외이사(Independent) | 원세미콘 부사장, 삼성전자 상무 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 재무전문가인 감사위원장을 포함하여 공시제출일 현재 3명의 사외이사로 구성하여 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 모두 회계기준, 재무보고 및 내부통제구조를 이해하고 이에 관한 판단을 할 수 있는 경험과 지식을 모두 구비하고 있습니다. 또한 회사에 대한 독립성 여부, 법적 요건 및 자질, 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 사외이사 후보를 추천하도록 하고 있으며, 1회에 한해 연임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 정하고 있으며, 감사위원회의 세부 역할을 해당 규정을 통해 다음과 같이 정하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회의 소집청구

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및

해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

4. 기타

(1) 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 감사위원회 지원조직인 RM팀이 주요 법률 개정사항, 회계 이슈 사례, 금융감독원 중점 감리 사항 등에 대해 연간 1회 이상의 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간중 감사위원회에 다음과 같이 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하였습니다.

[감사위원회 교육 내역]

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.07.21	RM팀	3명	부정 감시 내부통제 이해 (부정사고 사례, 부정 위험 진단 결과)
2023.12.22	RM팀	3명	내부회계관리제도 현황 및 감사위원회의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있도록 감사위원회 규정으로 정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

부정행위가 발생하였을 경우, 감사위원회는 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하도록 감사위원회 규정으로 정하고 있습니다.또한, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

제출일 현재 당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위한 보조조직으로 RM팀을 운용하고 있습니다. 당사의 감사보조조직은 사내조직으로서, 감사 담당은 관련 보고 사유 발생시 감사위원회에 출석하여 보고하도록 되어있으며, 감사위원회는 필요시 진술을 요구할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사보조조직인 RM팀은 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 ‘CEO로부터의 완전한 독립성’ 조건은 충족하지 못하였으나, 감사위원회를 보조하는 지원업무 외 다른 업무를 겸임하고 있지 않으며 감사위원회에서 RM팀 감사담당(팀장)의 임면권과 인사평가 동의권이 있으므로 당사의 RM팀은 독립적인 내부감사 부서로 볼 수 있습니다.

한편, RM팀 내에서 준법지원인을 2023년 7월 21일 선임하였으며, 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하는 역할을 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 경영진과 지배주주로부터의 독립성 확보를 위해 이사로서의 보수만을 받을 뿐 보수 이외의 다른 보상을 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1.00

당사의 사외이사는 전원 감사위원으로 구성되어 있어, 상기 ‘보수 비율’은 이사로서의 보수 대비 감사위원의 보수 비율을 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역에 대해서는 공시 등을 통해 투명히 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년에는 총 8회의 감사위원회가 개최되어 감사위원 전원이 참석하였습니다. 2024년에는 공시서류제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었습니다.

감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선정할 권한을 보유하고 있습니다. 외부감사인인 한영회계법인은 감사위원회에 참석하여 회계 처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고하고 감사위원과 논의하고 있습니다.

또한 감사위원회는 매 사업연도별 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 주주와 이사회에 보고하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에 참석하여 감사 보고를 하고 있습니다. 이와 같이 당사 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에서 감사에 관한 사항을 규정하였고, 감사위원회 의사록 및 감사록을 작성하도록 하였습니다. 이에 따라 감사위원회는 매 회의 마다 의사록을 구체적이고 명확하게 작성하고, 법률이 정하는 바에 따라 주주가 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

회 차	개최일자	출석/정원	안건		가결 여부
구분	내용
23-1	2023-02-06	3/3	보고	제57기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 보고	보고
보고	내부회계관리제도 운영실태보고서 보고	보고
보고	2022년 감사위원회 운영 자체평가 보고	보고
보고	2023년 감사위원회 연간 운영계획 보고	보고
23-2	2023-02-21	3/3	결의	감사위원회의 감사보고서 제출 승인	가결
결의	내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인	가결
결의	내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인	가결
보고	2023년 내부감사계획 보고	보고
23-3	2023-03-20	3/3	보고	제57기 재무제표 변경에 따른 재보고	보고
결의	감사위원회의 감사보고서 제출 재승인	가결
23-4	2023-03-28	3/3	결의	감사위원회 위원장 선정	가결
23-5	2023-04-21	3/3	보고	2023년 1분기 경영실적 보고	보고
보고	외부감사인의 2023년 감사계획 보고	보고
23-6	2023-07-21	3/3	보고	2023년 상반기 경영실적 보고	보고
보고	2023년 상반기 내부감사 결과 및 개선사항 보고	보고
보고	외부감사인의 2023년 감사 진행 현황 보고	보고
보고	감사위원 대상 교육 : 부정 감시 내부 통제	보고
23-7	2023-10-20	3/3	보고	2023년 3분기 경영실적 보고	보고
23-8	2023-12-22	3/3	보고	감사위원 대상 교육 : 내부회계관리제도 현황 및 감사위원회의 역할	보고
24-1	2024-02-05	3/3	보고	제58기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 보고	보고
보고	내부회계관리제도 운영실태보고서 보고	보고
보고	2023년 감사위원회 운영 자체평가 보고	보고
보고	2024년 감사위원회 연간 운영계획 보고	보고
24-2	2024-02-20	3/3	결의	감사위원회의 감사보고서 제출 승인	가결
결의	내부회계관리제도 평가보고서 승인	가결
결의	내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인	가결
보고	2024년 내부감사계획 보고	보고
24-3	2024-04-19	3/3	보고	2024년 1분기 경영실적 보고	보고
보고	외부감사인의 2024년 감사계획 보고	보고

[개별이사 출석 내역]

구분	회차	23-1차	23-2차	23-3차	23-4차	23-5차	23-6차	23-7차	23-8차	24-1차	24-2차	24-3차
개최일	2023-02-06	2023-02-21	2023-03-20	2023-03-28	2023-04-21	2023-07-21	2023-10-20	2023-12-22	2024-02-05	2024-02-20	2024-04-19
사외	정경철	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석
지동환	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석
이재형	미해당			출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석	출석
기타 비상무	장득수	출석	출석	출석	미해당

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
정경철	사외이사(Independent)	95	100	100	83
지동환	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이재형	사외이사(Independent)	100	100
장득수	기타비상무이사(Other non-executive)	100	100	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임시 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으나, 단순 비감사용역 체결시 이사회 결의는 시행하지 않고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 2020년 3월 23일 개최한 제54기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하였으며, 그 이전에는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인선임위원회에서 외부감사인을 선정하고, 회사는 이에 따라 선정된 외부감사인을 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재는 감사위원회규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고, 회사는 이에 따라 선정된 외부감사인을 선임하고 있습니다.

한편, 당사는 외부감사인인 한영회계법인과 2023년 9월 단기 비감사용역을 체결하였습니다. 시장분석에 대한 전문성과 회사에 대한 이해를 고려하여 선정하였으며, 용역 보수금액은 265백만원으로 감사보수 대비 과도한 금액은 아니나, 이와 관련하여 별도의 감사위원회 회의를 개최하지 아니하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 8일 3개 사업연도 외부감사인 선정을 의안으로 하여 감사위원회를 개최하였습니다. 해당 회의를 통해 외부감사인 후보군에 대한 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 독립성, 감사 참여 인원과 투입 시간 및 전문성 등을 종합적으로 논의 및 평가를 진행하였습니다. 이에, 감사위원회에서 2022사업연도부터 2024사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였고, 당사는 이에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

한편, 2019년 2월 13일 감사인선임위원회에서는 2019사업연도부터 2021사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였고, 당사는 이에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사기구는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

제출일 현재 외부감사인인 한영회계법인과 감사 업무 외 체결한 비감사용역 계약은 없습니다. 그러나, 2023년 9월 당사는 한영회계법인과 시장 및 경쟁현황 분석 목적으로 2개월간의 단기 용역계약을 체결한 바 있으며, 용역보수로 265백만원을 지급하였습니다. 이는 감사업무와 별도로 한영회계법인의 시장분석에 대한 전문성과 회사에 대한 이해를 고려하여 용역계약 대상자로 선정한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 관련 정책을 수립하는 등 노력을 다하고 있습니다. 그러나, 당사는 외부감사인인 한영회계법인과 2023년 9월 단기 비감사용역계약을 체결하였으며, 이는 감사업무와 관련성이 없는 업무영역으로서 의사결정의 효율성을 고려하여 별도의 감사위원회는 개최하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인과 비감사용역 체결시 감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인할 수 있도록 정할 예정입니다. 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 다양한 방법을 통하여 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 외부감사인으로부터 경영진 참석 없이 당사의 중요한 회계처리기준, 매기 재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 회사의 회계검토 결과를 직접 보고 받고, 필요 시 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으며, 주요 회계 이슈 등 감사 관련 교육을 받고 있습니다.

감사위원회는 공시대상기간 개시일로부터 제출일 현재까지 매 분기별로 감사 관련 주요사항에 대하여 외부감사인과 협의하고 있으나, 2023년 1~2분기 및 2024년 1분기는 서면으로 논의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
23-1차	2023-03-20	1분기(1Q)	독립성 확인 및 기말감사 결과보고
23-2차	2023-05-02	2분기(2Q)	2023년 감사계획 보고
23-3차	2023-07-21	3분기(3Q)	2023년 반기 검토결과 보고
23-4차	2023-10-20	4분기(4Q)	2023년 3분기 검토결과 보고
24-1차	2024-03-11	1분기(1Q)	감사인의 독립성 및 기말감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2023년에는 총 4회, 2024년에는 제출일 현재까지 총 1회 감사위원회에 출석하여 감사인의 독립성, 연간 감사계획 및 회계감사 결과를 보고하였으며 주요 이슈 및 핵심감사항목 등을 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시일부터 제출일 현재까지 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출하였습니다. 세부 사항은 표 10-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제57기 정기주주총회	2023-03-28	2023-01-11	2023-01-19	한영회계법인
제58기 정기주주총회	2024-03-20	2024-01-10	2024-01-17	한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 진행하는 한편, 주주총회일로부터 충분한 기간 전 재무제표를 제출하고 있습니다. 다만, 업무효율성 및 자료의 양 등을 고려하여 1~2분기에는 외부감사인과 서면으로 감사 관련 사항을 협의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 및 외부감사인 간 일정 조율 및 사전 협의를 통하여 대면 커뮤니케이션 수행 빈도를 확대해 나갈 수 있도록 노력할 예정이며, 대면 회의가 여의치 않을 경우 화상 회의를 추진할 수 있도록 관련 설비 및 절차 점검 등 유관 사항에 대해 내부적으로 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있으며, 근로자 권리 존중, 공정거래 준수, 윤리경영 등을 실천하고 있습니다.

이와 관련하여, 2023년 10월 20일 이사회에서 모든 경영활동 과정상 인권을 존중하고 보장하기 위해 인권경영 선언문 및 원칙을 제정하고, 인권경영 추진계획을 수립하도록 결의하였습니다. 또한, 이사회 산하 위원회로 하도급위원회를 2024년 1월부터 운영해 오고 있으며, 해당 위원회에서 협력업체 관리 및 거래, 내부거래 적법성을 심의하고 있습니다.

참고로 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련 제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바가 없습니다.

2. 임직원의 보상체계 관련

당사는 임직원의 주인의식의 함양과 노사협력을 위하여 임원의 경우 등기이사 및 미등기 임원에게 주식매수선택권을 부여하고 있으며, 직원의 경우 우리사주조합을 설립하여 과거 유상증자 시 우리사주 조합원에게 우선 청약 기회를 제공하였습니다. 또한, 당사는 매년 연간 성과 목표 달성에 연계하여 보상 지급액이 변동하는 별도의 인센티브 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 급여 지침에 따라 임금을 지급하고 있으며, 성과주의 인사 지침에 따라 개인 성과에 따른 성과 연동급을 설정하여 지급하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 윤리규정