HANSOL PNS CO.,LTD.

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명한솔피엔에스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	박동민	성명 :	박지훈
직급 :	상무	직급 :	선임
부서 :	지원혁신	부서 :	경영지원
전화번호 :	02-772-5100	전화번호 :	02-772-5315
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주	한솔홀딩스(주) 외 0명	최대주주등의 지분율	46.07
		소액주주 지분율	52.78
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	지류/IT서비스
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	한솔
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	311,689	314,246	262,943
(연결) 영업이익	-1,817	2,687	4,551
(연결) 당기순이익	-4,228	1,771	3,603
(연결) 자산총액	124,853	134,945	109,711
별도 자산총액	119,282	121,535	96,874

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	(주1)
전자투표 실시	O	해당없음	(주2)
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	(주3)
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	(주4)
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	(주5)
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음	(주6)
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	(주7)
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	(주8)
집중투표제 채택	X	해당없음	(주9)
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	(주10)
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	(주11)
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음	(주12)
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	(주13)
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	(주14)
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	(주15)


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 제49기 정기주주총회부터 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하고 있습니다.

(주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의와 적법한 권리 행사를 위하여 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

(주3) 당사는 주주의 원활한 주주권 행사를 위해 주주총회 집중일을 피하여 분산 개최하고 있습니다.

(주4) 당사는 정관 변경을 통해 배당기준일을 배당결정일 이후에 설정하여 현금 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(주5) 당사는 시장의 불확실성이 대내외적으로 커지고 있기 때문에 배당정책을 포함한 주주환원정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지 않습니다.

(주6) 당사는 최고경영자 승계정책을 마련, 운영하고 있으며 지속적인 점검을 통해 더 나은 정책을 마련하고자 노력하고 있습니다.

(주7) 당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있고, 지속적으로 개선 및 보완을 하기 위해 노력하고 있습

니다.

(주8) 당사는 지류시장 및 IT분야의 실무경험, 경영지식 등을 요하는 시장 상황에 따라 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위해 대표이사가 이

사회 의장을 겸임하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

(주9) 당사는 정관 제29조 3항에 따라 집중투표제를 별도로 도입하고 있지 않고, 정관 제22조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

(주10) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하며, 임원의 임기 중 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 소지가 있는 자가 발생했는지를 매년 점검하고 있습니다.

(주11) 당사는 성별을 고려하지 않고 당사의 영업시장 관련 종사경험, 직무 전문성을 겸비한 인원들을 이사회로 구성하였고, 그 결과 모두 동일한 성별로 이사회가 구성되었습니다.

(주12) 당사는 자율적으로 감사위원회를 설치하여 내부감사기구를 마련했으며, 2021년 당시 기업지배구조기준에서 제시하는 내부감사기구에 대한 전담지원조직 RM팀을 신설하였습니다.

(주13) 당사는 상법 제542조의 11에 따라 위원 중 1명 이상이 회계 또는 재무전문가로 되어 있습니다.

(주14) 당사는 분기별 1회 이상씩 내부감사기구와 외부감사인의 주기적인 회의가 진행됩니다. 다만 진행 방식에 있어 양사의 일정상 부득이하게 서면으로 진행한 이력이 있습니다.

(주15) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회규정 제4조에 따라 회계와 업무를 감사하며 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이처럼 감사위원이 필요한 정보를 얻을 수 있도록 규정에 명문화하여 조치하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 설립 이후 투명성과 책임경영의 가치는 물론 차별적 경쟁우위, 고객지향, 새로운 가치 등 당사의 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 이사회는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.

이외에도 당사는 주주 가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 경영 투명성의 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다. 더불어 회사 홈페이지에 실시간으로 투자정보 및 지배구조 관련 사항을 게시하며 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 다양성과 전문성을 갖추도록 지향하고 있습니다. 이에 따라 실제 운영에서도 다양한 전문성을 갖춘 인원들로 구성하여 이사회가 특정배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

마지막으로 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며 직전 사업연도 말일 기준으로 이사회 총원 7명 중 사외이사는 2명으로 구성되어 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

대표이사의 사임 및 신규선임으로 인하여 공시서류제출일 현재 이사회 의장은 고정한 대표이사가 맡고 있습니다. 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 IT서비스부문 대표인 김형준 대표이사, 이사인 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행할 수 있습니다. 또한 독립성을 위해 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임 전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인 최대주주와의 관계여부 등을 공시하고 있습니다.

<2023년 12월 31일 기준 사내이사 및 사외이사>


성명	담당업무	주요경력(현직포함)	추천인	최대주주 관계
강준석	지류유통 부문총괄	- 1991년 고려대학교 사회학 졸업 - 2018년-現 한솔PNS㈜ 대표이사	이사회	계열사 임원
전용관	지류유통 지원혁신	- 1990년 서울대학교 경영학 졸업 - 2018년-現 한솔PNS 지원혁신 담당	이사회	계열사 임원
김형준	IT서비스 부문총괄	- 2003년 서강대학교 화학 졸업 - 2018년-2021년 중앙일보 디지털전략팀 팀장 - 2021년 한솔홀딩스(주) HMES팀 수석 - 2022년-現 한솔PNS(주) IT사업부문 대표이사	이사회	계열사 임원
유주열	IT서비스 지원전략	- 2000년 경희대학교 경제학 학사 졸업 - 2013년-2021년 한솔홀딩스 운영지원팀 팀장 - 2022년 한솔인티큐브 경영지원담당 상무 - 現 한솔피엔에스 IT부문 지원전략담당 상무	이사회	계열사 임원
박홍기	기타 비상무이사 (감사위원회 위원)	- 1985년 한남대학교 경영학 졸업 - 2010년-現 법무법인(유) 광장 전문위원 근무	이사회	없음
조태복	사외이사 (감사위원회 위원장)	- 2007년 건국대학교 행정대학원 세무행정학과 석사 졸업 - 2017년-現 법무법인 광장 세무사	이사회	없음
정현철	사외이사 (감사위원회 위원)	- 2001년 캐나다 맥길대 경영학 박사 졸업 - 2006년-現 한양대 경영대학 교수 및 교학부총장	이사회	없음

<공시서류제출일 현재 기준 사내이사 및 사외이사>


성명	담당업무	주요경력(현직포함)	추천인	최대주주 관계
고정한	지류유통 부문총괄	- 1995년 전북대학교 경영학 졸업 - 2020년-2023년 한솔제지(주) 인쇄용지 국내영업담당 상무 - 2024년-現 한솔피엔에스(주) 지류유통 대표이사	이사회	계열사 임원
박동민	지류유통 지원혁신	- 1993년 부산대학교 경영학 졸업 - 2018년-2021년 한솔피엔에스 인티큐브 경영지원실 상무 - 2022년-2023년 한솔로지스틱스 지원혁신본부 상무 - 2024년-現 한솔피엔에스(주) 지류유통 지원혁신담당 상무	이사회	계열사 임원
김형준	IT서비스 부문총괄	- 2003년 서강대학교 화학 졸업 - 2018년-2021년 중앙일보 디지털전략팀 팀장 - 2021년 한솔홀딩스(주) HMES팀 수석 - 2022년-現 한솔PNS(주) IT사업부문 대표이사	이사회	계열사 임원
유주열	IT서비스 지원전략	- 2000년 경희대학교 경제학 학사 졸업 - 2013년-2021년 한솔홀딩스 운영지원팀 팀장 - 2022년 한솔인티큐브 경영지원담당 상무 - 現 한솔피엔에스 IT부문 지원전략담당 상무	이사회	계열사 임원
박홍기	기타 비상무이사 (감사위원회 위원)	- 1985년 한남대학교 경영학 졸업 - 2010년-現 법무법인(유) 광장 전문위원 근무	이사회	없음
조태복	사외이사 (감사위원회 위원장)	- 2007년 건국대학교 행정대학원 세무행정학과 석사 졸업 - 2017년-現 법무법인 광장 세무사	이사회	없음
정현철	사외이사 (감사위원회 위원)	- 2001년 캐나다 맥길대 경영학 박사 졸업 - 2006년-現 한양대 교학부총장 및 경영대학 교수	이사회	없음

2. 지배구조 현황

<2023년 12월 31일 기준>


내부기관	구성	의장	주요 역할
이사회	2/7 (사외이사/구성원 수)	지류부문 대표이사 (現 강준석)	1. 주주총회 2. 경영전반 3. 재무에 관한 사항(투자사항 결정 등) 4. 이사 등에 관한 사항(선임, 해임, 거래 등) 5. 기 타 (1) 주식매수선택권 부여의 취소 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

<공시서류제출일 현재 기준>


내부기관	구성	의장	주요 역할
이사회	2/7 (사외이사/구성원 수)	지류부문 대표이사 (現 고정한)	1. 주주총회 2. 경영전반 3. 재무에 관한 사항(투자사항 결정 등) 4. 이사 등에 관한 사항(선임, 해임, 거래 등) 5. 기 타 (1) 주식매수선택권 부여의 취소 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 직전 사업연도 말일 기준으로 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사위원회의 구성원은 다음과 같습니다.


성명	담당업무	주요경력(현직포함)	추천인	최대주주 관계
박홍기	감사위원 (기타비상무이사)	- 1985년 한남대학교 경영학 졸업 - 2010년-現 법무법인(유) 광장 전문위원 근무	이사회	없음
조태복	감사위원 (사외이사) (감사위원장)	- 2007년 건국대학교 행정대학원 세무행정학과 석사 졸업 - 2017년-現 법무법인 광장 세무사	이사회	없음
정현철	감사위원 (사외이사)	- 2001년 캐나다 맥길대 경영학 박사 졸업 - 2006년-現 한양대 경영대학 교수 및 교학부총장	이사회	없음

이는 경영상 투명성을 확보하기 위함이며 구체적으로 회계와 업무의 감사 및 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하는 걸 목적으로 하고 있습니다. 또한 감사위원회의 구성원은 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사를 과반수이상으로 구성하였고, 각각 상법, 세법, 재무, 경영전략 등 각 분야의 전문성을 갖춘 인원들로 구성하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 다만 외국인 주주가 이해가능한 소집통지는 이루어지지 않고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 합니다. 당사는 이와 같은 원칙에 근거하여 주주의 권리를 보자하고자 노력하고 있습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 정기주주총회부터 약 4주 전에 공고하고 있습니다. 또한 주주총회 안건별로 의안설명서를 제작하여 정보를 제시하고 있습니다. 주요 안건에 대한 제공 정보는 다음과 같습니다.


안건	제공정보
재무제표 승인	재무제표
정관 변경	정관 변경 취지, 신구문 대조표
이사 선임	이사 후보 경력(경력, 최대주주와의 관계, 체납사실 등의 법적 결격사유 등)
감사(감사위원회) 선임	감사(감사위원회) 후보 경력(경력, 최대주주와의 관계, 체납사실 등의 법적 결격사유 등)
이사 보수 한도액	직전 사업연도 승인액과 실지급액, 당기 승인 요청액

참고사항으로 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최내역은 다음과 같습니다.


구분		제49기 정기주주총회	제48기 정기주주총회	제47기 정기주주총회
소집결의일		2024년 2월 20일	2023년 2월 23일	2022년 2월 25일
소집공고일		2024년 2월 20일	2023년 2월 23일	2022년 2월 25일
주주총회개최일		2024년 3월 20일(수) 오전 9시	2023년 3월 22일(수) 오전 9시	2022년 3월 23일(수) 오전 9시
공고일과 주주총회일 사이 기간		주총 29일 전	주총 27일 전	주총 26일 전
개최장소/지역		본점/서울특별시	본점/서울특별시	본점/서울특별시
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송 당사 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송 당사 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송 당사 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지 여부 및 방법		이행사항 없음	이행사항 없음	이행사항 없음
세부사항	이사회 구성원 출석여부	4명 중 4명 출석1)	4명 중 4명 출석1)	4명 중 4명 출석1)
감사 또는 감사위원 출석여부	감사위원 3명 중 1명 출석	감사위원 3명 중 1명 출석	감사위원 3명 중 1명 출석
주주발언 주요내용	발언주주 : 4명 (일반개인주주 4명) 최장발언시간 : 2분 발언내용 : 안건에 대한 찬성 발언	발언주주 : 3명 (일반개인주주 3명) 최장발언시간 : 2분 발언내용 : 안건에 대한 찬성 발언	발언주주 : 5명 (일반개인주주 5명) 최장발언시간 : 2분 발언내용 : 안건에 대한 찬성 발언

1) 당사는 기타비상무이사 및 사외이사가 있으나 당사의 감사위원들이기에 별도 기재란이 있어 제외하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제49기 정기주주총회
정기 주총 여부		O
소집결의일		2024-02-20
소집공고일		2024-02-20
주주총회개최일		2024-03-20
공고일과 주주총회일 사이 기간		29
개최장소		본점(서울특별시)
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송 당사 홈페이지 공고 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통한 공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X
통지방법	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	4명 중 4명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	감사위원 3명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	발언주주 : 3명(일반 개인주주 3명) 발언내용 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있지만 외국인 주주의 이해에 도움이 될 수 있는 통지 방법은 수행하고 있지 않습니다. 이는 당사 주주구성에서 외국인 주주의 비율이 극히 낮기에 큰 비중을 두고 있지 않기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 우선 경영실적의 개선 등 질적 개선을 최우선 과제로 삼고 있습니다. 안정적인 실적이 기반이 되어야 기업 주식의 가치는 더욱 보장될 것이며, 더 많은 주주들의 관심을 받을 수 있으리라 판단합니다. 이에 당사는 실적 개선에 초점을 맞추고, 향후 기업의 성장에 따라 외국주주의 확대 등이 이루어 진다면 관련 방법을 강구하는 것을 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 직접 참석에 의한 방식, 의결권 대리행사, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 의결권을 행사하도록 주주의 권리를 보장하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하며 최대한 많은 주주들이 참석하도록 유도하고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 집중일 개최 여부 및 의결권 행사 전반에 관한 사항은 아래 표 1-2-1과 같습니다.

당사는 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 활용하고 있습니다. 우편을 통한 의결권 대리행사 권유는 물론, 직접 방문을 통해 안건 등을 상세히 설명, 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 제49기, 제48기, 제47기 정기주주총회에서 모두 의결권 대리행사 권유를 했습니다.

그리고 전자투표 제도 및 전자위임장 제도 등의 도입을 통해 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 힘쓰고 있습니다. 제49기, 제48기, 제47기 정기주주총회에서는 전자투표와 전자위임장 제도를 도입한 바 있습니다.

최근 열린 제49기 정기주주총회에서는 전자투표를 시행하였습니다. 당사는 주주의 권리를 보호한다는 원칙에 의거 주주총회를 진행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제49기 주주총회	제48기 주주총회	제47기 주주총회
정기주주총회 집중일	2024.03.22. 2024.03.27. 2024.03.29.	2023.03.24. 2023.03.30. 2023.03.31.	2022.03.25. 2022.03.30. 2022.03.31.
정기주주총회일	2024-03-20	2023-03-22	2022-03-23
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2022년 3월 23일에 개최된 제47기 정기주주총회 출석주식 수는 9,528,015주이며, 이는 의결권 있는 주식 수 20,493,012주의 46.49%에 해당합니다. 출석주식 중 9,490,859주는 위임장에 의한 의결권 행사로, 37,117주는 전자투표로, 39주는 직접 참석에 의한 방식으로 의결권 행사가 진행되었습니다.

2023년 3월 22일에 개최된 제48기 정기주주총회 출석주식 수는 9,596,139주이며, 이는 의결권 있는 주식 수 20,493,012주의 46.83%에 해당합니다. 출석주식 중 9,578,362주는 위임장에 의한 의결권 행사로, 16,845주는 전자투표 및 전자위임으로, 932주는 직접 참석에 의한 방식으로 의결권 행사가 진행되었습니다.

2024년 3월 20일에 개최된 제49기 정기주주총회 출석주식 수는 9,571,042주이며, 이는 의결권 있는 주식 수 20,493,012주의 46.70%에 해당합니다. 출석주식 중 9,570,644주는 위임장에 의한 의결권 행사로, 369주는 전자투표 및 전자위임으로, 29주는 직접 참석에 의한 방식으로 의결권 행사가 진행되었습니다.

안건별 찬반비율, 표결결과 등의 내역은 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제49기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제49기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,571,042 | 9,571,042 | 100 | 0 | 0 |
| 제49기 정기주주총회 | 제2-1호의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(고정한) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,571,042 | 9,571,042 | 100 | 0 | 0 |
| 제49기 정기주주총회 | 제2-2호의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(박동민) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,571,042 | 9,571,042 | 100 | 0 | 0 |
| 제49기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,571,042 | 9,440,438 | 98.6 | 130,574 | 1.4 |
| 제49기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,571,042 | 9,571,042 | 100 | 0 | 0 |
| 제49기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,571,042 | 9,571,042 | 100 | 0 | 0 |
| 제48기 정기주주총 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제48기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,595,932 | 100.0 | 207 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(유주열) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,596,044 | 100.0 | 95 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 기타비상무이사 선임의 건(박홍기) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,595,979 | 100.0 | 160 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건(정현철) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,595,979 | 100.0 | 160 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(조태복) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 770,594 | 770,499 | 100.0 | 95 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임의 건(박홍기) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 770,594 | 770,499 | 100.0 | 95 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임의 건(정현철) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 770,594 | 770,499 | 100.0 | 95 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제5호 의안 | 특별(Extraordinary) | 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,596,044 | 100.0 | 95 | 0.0 |
| 제48기 정기주주총 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,587,824 | 99.9 | 8,315 | 0.1 |
| 제48기 정기주주총 | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,596,139 | 9,594,282 | 100.0 | 1,857 | 0.0 |
| 제47기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제47기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,528,015 | 9,525,655 | 100.0 | 2,360 | 0.0 |
| 제47기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(김형준) | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,528,015 | 9,525,606 | 100.0 | 2,409 | 0.0 |
| 제47기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,528,015 | 9,500,409 | 99.7 | 27,606 | 0.3 |
| 제47기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 임원 퇴직금 평균임금 산정기준 변경의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,528,015 | 9,500,807 | 99.7 | 27,208 | 0.3 |
| 제47기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 20,493,012 | 9,528,015 | 9,454,536 | 99.2 | 73,479 | 0.8 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 이에 해당항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제를 도입하지 않고 있습니다. 의결권 대리행사 권유(우편, 직접방문 등), 전자투표를 통해 주주들의 참석을 독려하고 있으며, 이를 통해 주주의 의결권 행사라는 목적을 달성하고 있습니다. 또한 서면투표제의 실효성 보다는 행정상의 불편함을 초래할 가능성이 있어 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 더 많은 주주들의 참여를 독려하기 위하여 다양한 수단을 강구함에 있어 서면투표제 역시 그 일환이 될 것 입니다. 향후 주주들의 참여 수단의 제고를 위하여 서면투표제의 도입에 대해 검토해 보겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안 절차의 홈페이지 안내, 관련 규정 등이 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않지만 내부적으로는 주주제안 의안에 대해 처리 기준 및 절차를 마련하고 있습니다. 다만 이를 명시한 규정은 없습니다.

당사는 서면 등을 통하여 당사로 주주제안 의안이 접수된다면 경영지원팀에서 접수, 당사 기준 발행 주식 총수의 1.0%이상의 의결권을 가진 주주인지, 6개월 이상을 보유했는지, 주주총회일 6주전 제출된 제안인지 등 법적 요건을 확인한 후 담당 임원, 대표이사, 이사회까지 모두 전달을 합니다. 다만 요건에 미달되더라도 이는 모든 업무 관련자들에게 전달하여 주주제안의 의도를 파악하는 것은 물론, 다음 주주총회에서라도 당사의 입장에서 상정할 수 있는 안건인지를 모두 검토합니다. 또한 해당 주주에게 주주제안에 대한 결과와 부가설명을 모두 전달하는 걸 원칙으로 삼고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안을 받은 이력이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한의 주요 내용 및 처리현황이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않고, 주주제안 의안에 대해 관계 법령에 의거하여 처리하고 있으나 내부적으로 이를 명시한 규정은 따로 없습니다. 주주제안은 상법 등 관련 법령에서 명시하고 있기에 당사는 법인으로서 법규 준수를 함이 당연하다 여겨 내부적인 규정을 따로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 주주제안 의안은 물론 모든 의안에 대하여 자유로운 질의는 물론 설명 요구에 모두 응하는 걸 원칙으로 하고 있습니다. 이때 의장 및 관련 담당자를 통해 알맞은 답변을 하며 주주총회를 진행하고 있습니다.

이처럼 당사는 주주의 권리를 존중하고 보호할 수 있어야 한다는 원칙을 갖고 있습니다. 이에 주주들이 의안을 용이하게 제안할 수 있고, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 논의할 수 있는 기회를 가질 수 있도록 당사는 홈페이지 게시 등을 포함한 여러 방법으로 주주제안 절차, 기준 등에 대한 정보를 제공함은 물론 관련 규정을 신설할 것을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 안내하지 않고 있고, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매년 결산배당을 실시하고 있으나 배당을 포함한 주주환원정책을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당정책을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획을 주주에게 안내하고 있지 않고, 영문자료도 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주권리 존중 및 주주가치를 위하여 정관 근거에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 또한 당사는 2023년 금융위원회 배당절차 개선안에 맞춰 2023년 3월 22일 제48기 정기주주총회 정관 변경을 통해 배당액의 확정 후 배당기준일을 정할 수 있는 근거를 마련하였고, 그 후 2024년 3월 20일 제49기 정기주주총회를 통해 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다. 당사는 이처럼 배당 관련 정보를 주주총회 6주 전 ‘현금, 현물 배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있고, 배당액 확정일을 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하고 있습니다. 주주총회의 승인 이후에는 명의개서대리인을 통한 우편 송부로 배당금 지급일자, 지급액 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

하기 표 1-4-1은 공시대상기간부터 공시서류제출일 사이의 배당에 관한 정보를 기재한 것으로 금융위원회는 23년 1월 당시 배당 예측가능성의 제고를 위해 23년 주주총회를 통해 정관을 변경하여 그 근거를 마련하고, 이후의 주총부터 배당기준일을 배당액 확정 이후로 설정할 것을 권고하였습니다. 당사는 이 개선안을 적극 도입하였기에 23년 3월 22일 정기주주총회 당시 정관이 먼저 개정되었고, 24년 3월 20일 주총을 통해 배당기준일을 배당액의 확정일 이후로 설정하였습니다. 23년 2월 7일 공시한 배당액은 관련 근거가 되어야 하는 정관의 개정이 이루어지지 않은 상황이었기에 예측가능성을 제공할 수 없었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
결산배당(1차)	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-02-07	X
결산배당(2차)	12월(Dec)	O	2024-03-28	2024-02-20	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 시행하고 있지 않고, 향후 계획 및 영문자료를 제공하고 있지 않습니다. 이는 지류유통 시장의 불확실성이 대내외적으로 커지고 있기 때문입니다. 특히 내수시장의 경우 경기침체와 저성장이 예상되고 있고, 지류유통시장 역시 경영환경이 어려질것으로 예상됩니다. 이런 어려운 상황 속에서 함부로 환원정책을 안내하는 것에 많은 부담을 느끼고 있습니다. 영문자료를 제공하지 않는 것은 당사의 주주구성에서 외국인 주주의 비율이 극히 적기 때문에 관련 사안에 많은 관심을 기울이지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 영업이익이 급속도로 악화되는 등 대내외적으로 많은 어려움에 직면해 있습니다. 이에 실적 개선이 우선 과제로 실적 개선을 통해 주주환원정책을 펼칠 수 있는 기반을 마련한 후 적극 검토할 예정입니다. 영문자료 제공 또한 향후 당사의 기업 성장 등으로 외국 주주의 비율이 유의미하게 확대된다면 관련 사안의 도입을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주들의 적절한 수준의 배당 등을 받을 권리를 위해 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

구체적인 배당 내역은 표 1-5-1-1과 같습니다. 그러나 최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 매년 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 결산배당을 실시해 왔습니다. 배당을 결정할 때 당사는 상법상 배당가능이익과 당기순이익, 현금보유량 등을 고려함은 물론, 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 주요 기준으로 계산하였습니다.

중간배당 등은 시행하고 있지 않습니다. 당사는 2023년 연결기준 영업이익률이 부의 금액(-)로 수익성이 낮은 상황이기에 보유 중인 현금 등을 비롯한 모든 역량을 수익성 개선 및 성장동력의 확보를 위한 재원으로 활용하여 실적개선을 하는 걸 우선으로 하고 있기 때문입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | | 11,667,894,081 | 512,325,300 | 25 | 2.0 |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | | 19,011,749,259 | 512,325,300 | 25 | 1.6 |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | | 16,718,686,779 | 512,325,300 | 25 | 1.3 |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	-12.9	27.2	14.2
개별기준 (%)	-10.3	20.0	14.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외에 실시한 주주환원 관련 사항이 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 이외의 주주환원정책이 없습니다. 이는 현재 당사의 영업이익 등이 부(-)의 금액으로 주주환원정책을 펼칠 기반이 부족하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

? 당사는 장기적으로 수익성 개선, 실적 개선을 통하여 결산배당의 금액을 늘리는것을 우선 목표로 하고 있습니다. 이에 자사주의 매입 및 소각은 아직 계획된 바가 없습니다. 결산배당의 확대가 우선적으로 이루어지고, 정착된 뒤 검토할 예정입니다. 실적개선 등으로 추가 여력이 충분하다고 판단될 시 배당확대 및 기타 주주환원정책을 적극 고려할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주들의 의결권이 침해되지 않고, 주주들에게 기업정보를 적시에, 충분히 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행 주식 수는 20,493,012주이며 액면가는 500원입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
200,000,000		200,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	20,493,012	10.76

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 기명식 보통주만 발행하였기에 종류주주총회는 실시하지 않았습니다. 또한 주주권리와 주주가치를 존중하며 기명식 보통주를 기반으로 1주당 1의결권의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 미진한 부분은 별도로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서 가이드라인을 준수하고 있으며 이외 추가적으로 개선해야할 점이 있으면 그 도입을 적극 검토하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자등 일부주주와의 대화 등이 없습니다. 현재 당사의 주주명부 기준으로 기관투자자의 비중이 크지 않기 때문에 컨퍼런스콜, 기관투자자 등과의 대화에 있어 큰 비중을 두지 않고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 소액 주주들과 별도로 소통한 행사 등이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해외투자자들과 별도로 소통한 행사 등이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 회사 홈페이지의 대표전화번호를 통해 IR 담당부서로 안내받으실 수 있도록 조치하고 있습니다. 추후 내부절차 및 시스템 점검을 통해 IR담당부서의 이메일 주소와 전화번호의 공개를 이행할 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처 공개와 영문 공시는 별도로 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

불성실공시지정법인 유무와 관련해서 당사는 관련 규정을 모두 준수하고 있으며 불성실공시지정법인에 등록된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점은 의사소통 관련사항 중 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처 공개와 영문 공시 하고 있지 않은 부분입니다. 당사는 국내 거래를 위주로 영업활동을 영위하는 업체이며 동시에 주주명부상 외국인의 지분율 역시 미미하기에 큰 비중을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업이 확장되고, 외국인 주주의 관심도가 높아진다면 관련 영문 사이트 운영 등 관련 활동을 적극 시행할 계획에 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주들의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회 규정 및 정관 규정을 두고 있습니다.

세부적으로 자기거래는 이사회규정 제10조에 이해관계가 있는 이사는 이사회시 해당 결의에 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있고, 당사의 정관 제35조에서 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상이 동의했을 때 결의되는 걸로 명시하고 있습니다. 또한 해당 내역을 사업보고서를 통해 공시하는 걸 원칙으로 하고 있습니다. 또한 정관 제33조 3에서 자기거래와 관련한 사안일 경우 책임 감경 등은 해당되지 않는 것을 명시하여 그 사안을 엄중히 다루고 있습니다.

내부거래의 경우 당사는 경영투명성의 확보와 주주가치 제고 등을 위하여 공정거래법 제26조 및 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 의거하여 이사회 의결 후 공시를 진행하는 걸 원칙으로 하고 있으며, 특이사항이 있는 거래, 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래사항(자금, 유가증권, 자산거래 등), 이외 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 거래의 경우 등에 이사회의 사전심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 이는 당사 이사회 규정 제11조 및 별표1에서 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 내에 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있습니다. 이는 이사회의 효율적 운영을 위한 것이며, 2023년 2월 7일 이사회에서 상법 제398조 등 관계 법령에 의거, 자기거래에 해당하는 주요 주주 및 계열사와의 승인을 받았습니다. 당사의 지배주주, 계열사 등과의 자기거래 승인 대상 및 내용은 다음과 같습니다.


거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)
경영자문 및 상표사용	한솔홀딩스(주) (지주사)
용역 매출 등	한솔홀딩스(주) (지주사)
상품 매입 등	한솔페이퍼텍(주) (계열사)
용역 매출 등	한솔페이퍼텍(주) (계열사)

상기사항에 명시한 바와 같이 당사는 지류유통 및 계열사 전산 유지보수가 주를 이루는 IT를 영위하고 있는 기업으로 단순 유통을 위한 상품 매입, 유지보수 등의 전산용역 제공이 자기거래의 대부분이며, 또한 매년 지주사의 상표사용, 경영자문용역의 제공 등을 거래하고 있습니다. 매년 반복, 일상적으로 이루어지는 단순한 동종, 동형의 거래로 형태별로 총액에 제한을 두고 일정 기간을 설정하여 이사회에서 승인하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주와 매출액의 5/100이상이거나 장기공급계약에 해당하는 내용의 거래는 없습니다.

당사의 지배주주 이외 자기거래 등에 해당하지는 않지만 참고사항으로 기타 이해관계자와의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)


거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	매출총액 대비 비율 (%)
상품 매입 등	한솔제지(주) (계열사)	2023.01.01.~2023.12.31	1,650	58.1
상품 매출 및 용역매출 등	한솔제지(주) (계열사)	2023.01.01.~2023.12.31	182	6.4

※ 상기 비율은 2023년도 별도 기준 매출총액 대비 비율입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주들의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있으므로 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서에서 제시하는 가이드 라인을 준수하고 있으며, 다만 자기거래 등에 대한 포괄적 이사회 결의를 행하고 있기에 포괄적 결정이 아닌 개별 거래 건으로 승인이 필요한 사항 등이 있는 지에 대해 면밀히 사안을 검토하여 주주의 권리를 보호함은 물론 이사회의 그 책임과 역할을 소홀히 함이 없도록 주의하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 주주들에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안 강구를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서는 공시를 통해 시장에 알리고, 주주총회를 소집하여 주주총회에서 주주의 의결로 결정하고 있습니다. 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 발언권을 제공하여 다양한 의견을 수렴하고 있으며, 반대주주의 주식매수청구권을 보장하여 반대주주의 실질적인 보호 절차도 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 본 보고서에서 제시한 가이드라인과 관련한 주요한 결정은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었으므로 본 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었으므로 본 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간내 별도 주요한 결정 사항이 없어 해당 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 만약 본 보고서에서 명시한 관련 사안이 발생할 경우 관련 공시, 절차 등을 충실히 이행함은 물론, 관련 정책에 따라 여러 이해관계자들의 의견을 충분히 수렴한 뒤 의사결정을 할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 지원을 위해 이사회규정, 정관을 통한 권한, 업무, 의결사항 등을 명확히 규정하고 있습니다. 동시에 당사 경영지원팀 및 운영혁신팀이 이사회의 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 구체적으로 이사회 지원 부서인 경영지원팀은 9명으로, 운영혁신팀은 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 이사들에 대한 경영정보 등이 담긴 자료를 보고하며, 질의응답, 이사회의 추가 요청사항 등 전반적인 이사회의 운영에 필요한 사항에 대한 업무를 수행합니다.

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 재무제표의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 이사의 선임 및 해임

(5) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(6) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(7) 주식매수선택권의 부여

(8) 이사의 보수

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(3) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 신주의 발행

(3) 다액의 자금차입 및 보증행위

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

상기 사항은 법상 의무화된 사항들로 당사는 이외 경영의사결정, 투명성 등 경영에 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사안에 대해서는

즉시 보고하여 이사회의 심의, 의결절차를 거칩니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 대표이사에게 운영자금(은행,CP발행,보험사 등)의 조달 및 연장, 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 해당하는 단기차입금의 증가에 관한 결정, 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행하는 등의 사항이 정관 및 이사회 규정에 명시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 현재 마련된 이사회 규정은 이사회의 역할과 책임, 판단의 기준 금액 등은 충실히 명시되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 본질적인 역할은 주주이익을 위하여 경영의사결정을 감독, 결정하고 감독을 함에 있습니다. 이를 위하여 당사는 법상 의무화된 사항 외 추가적으로 명시해야 할 부분이 있다면 규정 개정 등을 통해 제시하여 이사회의 역할을 공고히 할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자 승계정책을 마련, 운영하고 있으며 지속적인 점검을 통해 더 나은 정책을 마련하고자 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

현재 당사는 관련 정책을 인사관리부서의 지원과 더불어 이사회에서 관리하고 있으며, 이사회는 최고경영자에 적합한 경영임원을 후보로 추천합니다. 최고경영자 후보는 주주총회에서 대표이사로 선임되기 이전 업무 인수인계 및 기타 승계준비를 하며 준비를 하고, 전임 대표이사는 임기 만료 후 자문으로 위촉하여 신규 선임된 대표이사와 지속적으로 업무 인수인계를 진행하며 경영에 차질이 가지 않게 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하고 HMS-CORE(한솔 인재상) 경영능력을 갖추고 있으며, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간에 갖출 수 있는 것이 아니기 때문에, 체계적인 선발과 고도화된 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등의 준비과정이 필요합니다.

당사는 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고 발생에 대비하기 위하여 다양한 역량 분야의 후보자 Pool을 관리하고 있으며, 사내 집행조직을 통해 최고 경영자 후보군에 대한 관리 및 평가/검 증, 육성과 배치 등 승계를 위한 필요 업무를 지원하여 후보자들이 최고 경영자로 성장할 수 있도록 준비하고 있습니다.

당사는 현재 최고경영자승계와 관련하여, 대표이사 외의 사내이사를 인력후보자 POOL로 운영하고 있습니다. 이사회는 이렇게 관리된 후보자 Pool 중 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사후보 로 선정하고, 상법 제389조, 정관 제 32조 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 정책에 따라 후보군에 대해 관련 전문 지식을 지속적으로 교육하고 있습니다. 당사의 공시대상기간동안 수행한 교육내용은 아래와 같습니다.


구분	내용	일정
기업경영	사내MBA	2023.03~2023.08

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 마련한 최고경영자승계정책이 효율적으로 운영되고 있다고 판단합니다. 이에 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 별도 개선, 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 운영, 관리하고 있으며 본 보고서의 가이드라인을 준수하고 있습니다. 이에 본 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자는 업계에 대한 전반적인 이해와 더불어 기업경영에 대한 전문지식 역시 겸비해야 기업의 질적 성장을 달성할 수 있을 것입니다. 당사는 최고경영자승계정책을 통해 이 같은 인재들을 육성, 관리하고 있으며 정량, 정성적인 기업성장을 도모하고 있습니다. 향후에도 보다 더 나은 인재의 확보 및 리스크 관리가 가능하도록 정책을 점검하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있고, 지속적으로 개선 및 보완을 하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 리스크관리위원회를 두고 있지 않으나, 효율적인 경영활동, 경영투명성의 확보, 준법경영, 체계적인 리스크 관리 등을 위해 준법리스크관리체계(CRM), 상시모니터링시스템(RMS), 감사/진단시스템(AMS), 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 또한 조직개편을 통해 2021년부터 내부통제정책 전담 관리부서를 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법리스크관리체계(CRM)는 각 직무별(공시, 인사, 노무, 총무, 자금, 회계 등)로 필수적으로 지켜야 할 사항 및 관련 법률 준수 여부를 월간, 분기, 반기, 연간으로 점검하면서, 필요한 경우 경위 파악 후 세부적인 증빙자료 등의 검토를 통해 리크스 발생 여부와 법규 준수 등을 평가하는 시스템입니다. 또한 법를위반 등으로 사건사고가 발생할 경우 준법리스크관리체계 담당자는 해당 시스템을 통해 즉시 경영진 및 지주사까지 공유하며 해당 사건사고를 정확히 파악하고 사안의 경중, 리스크 해결방안 등을 모색하도록 구성되어 있습니다. 관련하여 사건사고 발생시 담당자는 이사회에 참여하여 의무적으로 보고하도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 적정한 회계처리 기준에 따라 작성된 재무제표라는 확신을 외부감사인, 관련 이해관계자 등에게 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원은 내부회계관리규정에 근거, 내부회계관리제도 운영을 진행하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 이사회 및 정기주주총회에 내부회계관리제도 운영 실태보고를 하며 그 의무를 다하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시를 담당하는 부서는 경영지원팀입니다. 여기서 공시담당자는 해당 팀의 실무자 1명, 해당 팀장 1명으로 총 2명, 공시책임자는 지원혁신담당(CFO) 1명, 총 3명으로 공시 관련자가 구성되어 있습니다. 공시규정준수여부는 앞서 설명한 준법리스크관리체계(CRM)에 포함되어 여부를 점검하고 있으며, 공시정보관리는 내부정보관리 규정에 의거하여 관리되고 있습니다. 내부정보관리 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 제반법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임원, 직원의 내부자거래 방지 등을 위하여 공시정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 규정한 내부통제정책의 일환입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상시모니터링시스템(RMS)은 당사 업무시스템(ERP)과 데이터를 연동하여 내부기준에 의해 리스크가 발생될 만한 데이터들을 분류, 담당자들에게 소명하도록 요청하는 시스템입니다. 해당 시스템에서 감지하는 리스크의 분류는 다음과 같습니다.


업무유형	중분류	소분류
구매	구매관리	공급업체 진단, 구매계약체결, 리베이트 관리, 매입장려금 관리, 구매주문, 관세환급, 구매대금지급, 송장관리, 입고관리, 반품 및 Claim, 재고관리
영업	영업관리	주문승인, 할인율, 수익인식, 청구관리, 거래처정보 관리, 신용정책, 주문접수, 주문확인, 매출채권회수, 채권보고, 매출조정, 반품 및 claim
생산	생산관리	생산출고
회계	회계관리	처분/폐기 승인관리, 업체정보 관리, 법인/개인카드 관리, B2B 출금계좌등록, Firm Banking 출금계좌 등록, 당좌예금 및 보통예금, 가수금, 가지급금 검토, 매출채권/매입채무 검토, 선급비용, 미지급비용, 선수수익, 미수수익 점검, 손익오류

감사/진단시스템(AMS)는 당사 경영지원팀의 감사담당이 회사 자체적으로 내부감사를 실시, 관리하는 시스템입니다. 담당자는 해당 시스템에 내부감사의 계획, 경과, 결과 등을 입력하고 향후 발생될 가능성이 있는 리스크 등을 정리하며 내부통제 및 리스크를 관리하고 있습니다. 해당 시스템은 연 1회 이상 실시하는 걸 기준으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있고, 지속적으로 개선 및 보완을 하고 있으므로 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 준수하고 있으며, 추후에 미진한 부분이나 낮은 단계로 시행하는 부분이 생기지 않기 위해 지속적으로 개선 및 보완을 하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 감사위원회를 두어 경영진에 대한 업무 감독을 강화하고 있습니다. 이사회의 구성원은 모두 다양한 전문성과 경험을 갖추고 있는 인물들로 구성되어 있습니다. 이점을 기반으로 당사의 이사회는 경영의사결정 및 관련 안건에 신중한 접근을 통하여 밀도 있는 결정을 내리고 있습니다. 구체적인 분야, 경력은 바로 아래 이사회의 구체적인 구성현황표를 참고해 주시기 바랍니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 고정한 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 이사회 의장

지류유통부문

대표이사 | 3 | 2027-03-19 | 기업경영 전반 | - 1995년 전북대학교 경영학 졸업

- 2020년-2023년 한솔제지(주) 인쇄용지 국내영업담당 상무

- 2024년-現 한솔피엔에스(주) 지류유통부문 대표이사 |
| 박동민 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 지류유통부문

지원혁신담당 | 3 | 2027-03-19 | 지류유통분야

지원총괄 | - 1993년 부산대학교 경영학 졸업

- 2018년-2021년 한솔피엔에스 인티큐브 경영지원실 상무

- 2022년-2023년 한솔로지스틱스 지원혁신본부 상무

- 2024년-現 한솔피엔에스(주) 지원혁신담당 상무 |
| 김형준 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 49 | IT서비스부문

대표이사 | 27 | 2025-03-22 | IT 분야 | - 2003년 서강대학교 화학 졸업

- 2018년-2021년 중앙일보 디지털전략팀 팀장

- 2021년 한솔홀딩스(주) HMES팀 수석

- 2022년-現 한솔피엔에스(주) IT사업부문 대표이사 |
| 유주열 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 51 | IT서비스부문

지원전략담당 | 15 | 2026-03-21 | IT분야

지원총괄 | - 2000년 경희대학교 경제학 졸업

- 2013년-2021년 한솔홀딩스 운영지원팀 팀장

- 2022년 한솔인티큐브 경영지원담당 상무

- 2023년-現 한솔피엔에스 IT부문 지원전략담당 상무 |
| 박홍기 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 63 | 감사위원회 위원 | 51 | 2026-03-22 | 상법, 감사 | - 1985년 한남대학교 경영학 졸업

- 2010년-現 법무법인(유) 광장 전문위원 근무 |
| 조태복 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 감사위원회

위원장 | 51 | 2025-03-22 | 세무(세무사) | - 2007년 건국대학교 행정대학원 세무행정학과 석사 졸업

- 2017년-現 법무법인 광장 세무사 |
| 정현철 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 감사위원회 위원 | 51 | 2026-03-22 | 회계(교수) | - 2001년 캐나다 맥길대 경영학 박사 졸업

- 2006년-現 한양대 교학부총장 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회가 유일합니다. 그 자세한 현황 및 구성은 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 조태복 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 정현철 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 박홍기 | 위원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 별도로 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고, 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지류시장 및 IT분야의 실무경험, 경영지식 등을 요하는 시장 상황에 따라 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며 선임 사외이사 및 집행임원을 별도로 선임하지 않았습니다. 이는 상법 제542조 8 및 당사의 정관 제28조에 따라 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1이상으로 선임하도록 정했고, 이에 맞게 충분한 사외이사를 선임하여 업무를 다하고 있기 때문입니다. 또한 사외이사들은 상법, 기타 법률에서 요하는 요건을 모두 갖추고 있으며, 경영, 세무, 재무, 상법 등 각 분야에서 충분한 경험과 전문지식을 겸비한 인물들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개선이 필요할 경우 회사의 규모와 변화에 따라 사외이사의 규모 확대 및 이사회 내 위원회 설치, 이사회의 독립성을 유지하기 위한 정책 등을 반영하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 기업경영에 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다. 다만 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회 구성원은 경험과 지식이 풍부하고 HMS-CORE(한솔 인재상) 경영 능력을 갖추고 있으며, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간에 갖출 수 있는 것이 아니기 때문에, 체계적인 선발과 고도화된 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등의 준비과정이 필요합니다.

다만 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또한 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않고 이사회 구성원도 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 강준석 | 사내이사(Inside) | 2018-03-28 | 2024-03-22 | 2024-03-20 | 사임(Resign) | 재직 |
| 전용관 | 사내이사(Inside) | 2018-03-28 | 2024-03-22 | 2024-03-20 | 사임(Resign) | 재직 |
| 박홍기 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020-03-23 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 조태복 | 사외이사(Independent) | 2020-03-23 | 2025-03-22 | 2023-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정현철 | 사외이사(Independent) | 2020-03-23 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 유주열 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 | 2026-03-21 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 고정한 | 사내이사(Inside) | 2024-03-20 | 2027-03-19 | 2024-03-20 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박동민 | 사내이사(Inside) | 2024-03-20 | 2027-03-19 | 2024-03-20 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원은 모두 동일한 성별로 이루어져 있습니다. 다만 이는 의도한 바가 아니며 당사는 성별을 고려하지 않고 지류유통 업계 등 관련 종사경험, 직무 전문성을 겸비한 인원들을 이사회로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 다양성은 기업경영에 다채로운 시각을 제공함으로서 시너지가 될 것입니다. 향후 회사의 규모와 변화에 따라 이사회 구성원의 다양성을 확보하기 위하여 노력하고, 또한 경쟁력을 강화하기 위한 방법을 적극적으로 강구하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 별도로 설치하지 않았습니다. 당사는 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않지만 후보 추천시 관련 법령(상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8, 상법 시행령 제34조)을 엄격히 준수함은 물론, 기업지배구조 선진화 관련 기관(한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있는 경우 후보 관련 정보는 표 4-3-1과 같습니다. 당사는 후보자의 상세 이력, 이사회의 추천 사유 등을 제공하며 이해관계자들이 의사결정을 내리는데 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제48기 정기주주총회 | 유주열 | 2023-02-23 | 2023-03-22 | 27 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야

독립성(이해관계) 확인 내용

겸직현황 | 신규선임 |
| 제48기 정기주주총회 | 박홍기 | 2023-02-23 | 2023-03-22 | 27 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 후보자 상세 이력 및 전문분야

독립성(이해관계) 확인 내용

겸직현황 | 재선임 |
| 제48기 정기주주총회 | 조태복 | 2023-02-23 | 2023-03-22 | 27 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야

독립성(이해관계) 확인 내용

겸직현황 | 재선임 |
| 제48기 정기주주총회 | 정현철 | 2023-02-23 | 2023-03-22 | 27 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야

독립성(이해관계) 확인 내용

겸직현황 | 재선임 |
| 제49기 정기주주총회 | 고정한 | 2024-02-20 | 2024-03-20 | 29 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야

독립성(이해관계) 확인 내용

겸직현황 | 신규선임 |
| 제49기 정기주주총회 | 박동민 | 2024-02-20 | 2024-03-20 | 29 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야

독립성(이해관계) 확인 내용

겸직현황 | 신규선임 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보는 물론 당사의 모든 이사들의 과거 이사회 활동 내역 등은 직전 분기보고서, 사업보고서, 주주총회소집공고 등의 공시 및 당사 홈페이지를 통하여 모두 제공되고 있습니다. 제공되는 정보는 이사회의 일시, 각 안건, 안건별 찬반내역 및 이사별 참석률 등이며, 이를 통해 이해관계자분들이 지배구조와 관련한 의사결정을 내리는데 도움을 주고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 3항에 따라 집중투표제를 별도로 도입하고 있지 않습니다. 당사는 이사 후보에 대해 충분한 정보를 제공 및 기업지배구조모범규준에서 제시하는 약 4주의 충분한 기간을 두고 정보 제공을 하고 있습니다. 향후에도 소액주주에게 정보 제공 및 의견을 제시할 수 있는 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 별도로 도입하고 있지 않습니다. 회사의 규모상 아직 필요로 하지 않다고 판단하였고, 당사의 정관에 따라 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회가 없으나, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
고정한	남(Male)	대표이사	O	지류유통부문 대표이사
박동민	남(Male)	상무	O	지류유통부문 지원혁신담당
김형준	남(Male)	대표이사	O	IT서비스부문 대표이사
유주열	남(Male)	상무	O	IT서비스부문 지원전략총괄
박홍기	남(Male)	기타비상무이사	X	감사위원회 감사위원
조태복	남(Male)	사외이사	X	감사위원회 감사위원
정현철	남(Male)	사외이사	X	감사위원회 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 다음의 표와 같습니다.


성명	성별	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무
안상윤	남	상무	미등기	상근	IT서비스부문 솔루션사업부 상무

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원은 국세, 지방세 체납사실확인서, 범죄경력조회서, 과거 재직한 기업의 회생, 파산절차 진행여부 등 징구할 수 있는 서류들을 모두 수령하여 확인하는 절차를 거치는 등, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 또한 당사는 임원의 임기 중 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 소지가 있는 자가 발생했는지를 매년 점검하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐으로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않고 선임되지 않도록 충분한 노력을 하고 있으므로 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 준수하고 있으며. 추후에 기업가치 훼손 또는 주주권인 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위하여 지속적으로 확인하고 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부는 다음 표와 같습니다.


성명	사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용
당사	당사의 계열회사
조태복	없음	한솔홈데코(주)에서 사외이사로 2016년 3월25일~ 2020년 3월23일까지 근무
정현철	없음	없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
조태복	51	99
정현철	51	51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀히 검토하여 사외이사 후보를 선임하고 있습니다. 특히 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등의 내용을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 활용하여 사외이사 후보자와 당사 모두 자격요건에 위배되는 사항이 없는지 점검하고 있습니다. 이 과정에서 추가적으로 증명할 필요가 있다고 생각되는 사항의 경우에는 부가적으로 증명서류, 인터뷰 등을 진행하며 자격요건에 부합함을 확인합니다. 이를 바탕으로 현재 재직 중인 당사의 조태복, 정현철 사외이사는 당사와 중대한 거래 관계가 없고, 경영진과 지배주주로부터 이해관계를 가지고 있지 않으며 이에 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자라고 판단되어 선임되었습니다.

또한 당사 이사회 규정 제11조(부의사항)을 통해 자기거래 및 이사의 회사기회 이용 등의 거래 일체를 이사회에 필히 승인받을 것을 명시하였으며, 제10조(결의방법)에서 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 방법 역시 명시하고 있습니다. 이는 정관 제35조에서도 확인할 수 있습니다.

해당 규정들을 근거로 사외이사 지원조직인 경영지원팀은 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래가 있는지, 승인을 받은 거래인지를 정기적으로 확인하고 있습니다. 확인 결과 규정에 위배된 거래가 있을시 즉각 이사회, 감사위원회 등에 보고절차를 취합니다. 참고사항으로 당사는 사외이사의 선임 이후 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역이 없기에 별도의 특이사항은 발생한 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임단계에서 당사와의 중대한 이해관계 여부를 확인하고, 정기적으로 거래내역이 있는지 확인하고 있으므로 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 준수하고 있으며, 추후에도 사외이사 선임 및 정기적으로 당사와의 중대한 이해관계 여부를 지속적으로 확인하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에서 밝힌 대로 당사 외 2개 이상 타회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중일 경우 사외이사의 선임을 제한하고 있습니다. 그리고 당사의 이익과 사외이사의 이익이 상출될 수 있는 가능성을 방지하고 사외이사 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않도록 최초 선임 시 현직 및 겸직 현황 등을 조사합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조태복 | O | 2020-03-23 | 2025-03-22 | 법무법인 광장 세무사 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| 정현철 | O | 2020-03-23 | 2026-03-22 | 한양대 교학부총장 및 경영학부 교수 | (주)씨젠 | 사외이사 | 22.03 | 코스닥 상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 본인의 역할과 책임을 명확히 이해하고 있으며, 당사의 업무수행에 소홀함이 없습니다. 그리고 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이에 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서에서 제시하는 가이드라인을 준수하고 있으며, 추후에도 업무수행에 소홀함이 없도록 지속적으로 관리, 감독할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 수시로 경영 전반에 걸친 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사의 요청이 있을시 경영, 감독 등의 업무와 관련이 있다고 판단되면 즉시 자원의 제공이 이루어집니다. 그 요청은 구두, 서면 등 모든 형태를 의미합니다.

또한 당사는 사외이사의 별도 요청이 있기 전 회사의 정보, 인적, 물적자원을 사전에 충분히 제공하기 위해 노력하였습니다. 이사회 시 안건에 대한 상세한 정보와 자료를 첨부하여 이해를 돕고 있습니다.

더불어 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다. 이는 업무 정도 및 규모 면에서 유사한 타사 사례, 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사에 대한 보수 지급 현황을 이사회, 주주총회 등을 통하여 명시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구, 원활한 업무수행을 지원하기 위해 경영지원팀을 전담부서로 지정하였습니다. 경영지원팀은 총 9명으로 회계, 자금, 인사, 총무, 채권 등 회사 경영에 밀접한 관계가 있는 부서입니다. 회사의 경영, 이사에 대한 감독 등을 수행하는 사외이사의 업무를 지원하는데 효율적이라고 판단하여 전담하게 되었습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 대면 또는 화상의 교육을 실시하고 있습니다. 사외이사의 교육실시 현황 내용은 다음과 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2023.05.11	한솔그룹	조태복 정현철	-	디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 내역이 없습니다. 이에 하기 표 5-3-1은 기재하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다. 사외이사들은 이사회 등에서 사내이사들과 같이 회의를 하며 사내이사들에게 질의응답 절차 및 추가 자료 요청 등을 수행한 뒤 필요한 정보, 자료 등을 제공받았습니다. 사외이사들은 이를 통해 업무상 필요한 것들이 모두 충족되었다고 판단하여 사외이사만이 참가한 회의를 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사는 2명으로 소수인원이기에 사외이사만 구성된 회의는 다소 효율적이지 못한 측면이 있다고 판단됩니다. 향후 회사 규모의 확장에 따라 이사회의 규모 역시 확대된다면 이사회 운영 논의 등을 통해 사외이사만이 참여하는 회의를 개최하는 방식을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 개별실적에 근거해 사외이사를 평가하고 있으나 그 결과가 재선임 결정에 반영된 이력은 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 내부적으로 직원평가의 방식과 사외이사 자기평가로 협조성, 활동성 등 내부기준을 마련, 사외이사를 평가하고 있습니다.

평가자들은 피평가자의 연간 업무수행을 참고로 하여 각 항목을 평가하는 방식으로 진행됩니다.

기준에 의한 평가의 내용은 다음과 같습니다.


평가항목	세부
전문성	금융, 경영/경제, 법률, 회계, 4차산업혁명, PEF, 전략(컨설팅,교수 등) 분야의 충분한 실무 경험과 전문지식 보유여부
윤리 의식	사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식 보유여부
충실성	사외이사로서 직무를 수행하는 데 충분한 시간과 노력을 할애하였는지 여부
적합성	그룹 비전과 성장 전략, 기업문화, 핵심가치에 공감하고 이를 계승, 발전시켜 성장에 기여하였는지 여부
공정성	특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 입장에서 공정하게 직무를 수행하였는지 여부

당사는 공시대상기간 중 상기 평가기준에 따라 적합한 절차를 거쳐 사외이사를 평가하였습니다. 해당 사외이사의 평가는 2022년 활동에 대한 평가부터 시작되었기에 아직 재선임 시기가 도래하지 않아 해당 평과가 재선임에 반영되지 않았습니다. 이후 이사의 재선임 안건이 발생한다면 해당 평가내역들을 반영할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가의 공정성을 확보하기 위해서는 외부기관을 이용한 평가가 적합한 방법일 것이나 사외이사의 독립성, 활동성 등에 악영향을 줄 것이 우려되며, 당사의 상황을 고려할 시 발생하는 비용이 부담되는 상황입니다. 이에 부분적으로나마 공정성을 확보하기 위해 자기평가 외 타인에 의한 평가방식으로 직원평가를 무기명 방식으로 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당 사외이사의 평가는 2022년 활동에 대한 평가부터 시작되었기에 아직 재선임 시기가 도래하지 않아 해당 결과가 재선임에 반영되지 않았습니다. 이후 이사의 재선임 안건이 발생한다면 해당 평가내역들을 반영할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가를 내부 사외이사의 자기평가, 타인(직원)평가로 수행하고 있습니다. 앞서 밝힌 바와 같이 평가의 공정성을 확보하기 위해서는 외부기관을 이용한 평가가 적합한 방법일 것이나 사외이사의 독립성, 활동성 등에 악영향을 줄 것이 우려되며, 당사의 상황을 고려할 시 발생하는 비용, 부대비용 등이 부담이 되는 상황입니다.

또한 사외이사의 평가는 2022년 활동에 대한 평가부터 시작되었기에 아직 사외이사의 재선임 안건이 발생한 내역이 없어 해당 평가 결과를 재선임에 반영한 이력이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 대내외의 어려운 경제상황에 직면하여 경영실적이 악화되고 있는 상황입니다. 이에 당사의 직면한 과제는 실적의 개선으로 우선 실적 개선 등을 통해 기타 경영환경을 개선할 여력을 마련한 후 사외이사의 평가방법 보완 등을 모색할 예정입니다. 또한 향후 사외이사의 재선임 안건이 발생할 경우 해당 평가 내용들을 안건에 반영할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사에게 평가 결과 등을 반영한 보수가 아닌, 고정보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사에게 고정보수를 지급하고 있습니다. 고정보수는 동종업계의 수준은 물론 회사의 규모를 고려하여 책정하고 있습니다. 이외에 사외이사에게는 경영성과급, 주식매수선택권 등은 별도로 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았으며 보수정책 역시 성과 연동을 기반으로 설정되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가를 보수산정에 반영하고 있지 않으며 스톡옵션 등의 성과연동 보수도 지급하지 않고 있습니다. 이는 사외이사의 독립성, 활동성 등에 영향을 미칠까 우려되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

우선 사외이사의 평가의 공정성의 개선부터 이루어져야 보수산정과 연동을 할 수 있다고 판단합니다. 앞서 6-1 가이드라인에서 밝힌 바와 같이, 현재 당사의 직면한 과제는 실적의 개선으로 우선 실적 개선 등을 통해 기타 경영환경을 개선할 여력을 마련한 후 사외이사의 평가방법 보완 등을 모색할 예정입니다. 그리고 공정성을 확충한 후 보수정책과 연관을 짓는 것을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시한 규정을 통해 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통해 정기이사회 등을 소집할 수 있습니다. 정관 제34조, 이사회규정 제7조에 따라 당사의 이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있으며, 이사회 규정 제7조에서 분기별 최소 1회의 정기이사회를 개최하도록 명시하고 있습니다. 이사회는 정관 제34조 및 이사회규정 제8조 및 제9조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 업무상 필요하다고 인정되는 경우 안건, 사유를 밝혀 소집할 수 있습니다. 이때 적어도 회일 1주간 전에 각 이사에게 통지해야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이때 부득이한 사정상 참석이 곤란한 이사를 위해서 이사회규정 제10조에서는 원격통신수단에 의한 참석 역시 출석과 결의를 인정하고 있습니다. 정관 제35조와 이사회규정 제10조에서는 이사회의 결의방법을 명시하고 있습니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 진행하고 있으며, 상법 제392조의2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해서는 이사 3분의 2이상의 결의로 인정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제10조에서 이사회 부의 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권에서 배제하도록 규정함으로써 안건에 대한 공정한 의결을 추구하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기이사회 6회, 임시이사회 4회를 개최하였습니다. 자세한 사항은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.


회차	안건		가결여부	정기 /임시	개최 일자	안건통지일자	출석/정원
구분	내용
1차	보고사항	결산결과보고,중기전략보고,이사회평가, 제48기 정기주주총회 일정	보고	정기	2023-02-07	2023-01-30	6/7
결의사항	제48기 재무제표 승인의 건 영업보고서 승인의 건 자기거래 승인의 건 자금관련 이사회 추인사항	가결
2차	보고사항	내부회계관리제도운영실태보고, 제48기 이사회 평가 결과 보고	보고	임시	2023-02-23	2023-02-13	7/7
결의사항	정기 주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 정기 주주총회 부의안건별 심의의 건 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결
3차	보고사항	결산결과 보고	보고	정기	2023-05-11	2023-04-28	7/7
결의사항	제49기 1분기 재무제표 승인의 건 2023년 임원 연봉조정(案) 승인의 건 자금관련 이사회 추인사항 PNS IT 서비스부문 사무실 이전의 건	가결
4차	보고사항	결산결과 보고	보고	정기	2023-08-10	2023-07-28	6/7
결의사항	제49기 2분기 재무제표 승인의 건 자금관련 이사회 추인사항 환경경영체계 이슈 관리 추진의 건	가결
5차	보고사항	결산결과 보고	보고	정기	2023-11-09	2023-10-30	7/7
결의사항	제49기 3분기 재무제표 승인의 건 자금관련 이사회 추인사항	가결
6차	결의사항	(주)한솔비에스 유상증자 참여의 건 ITS부문 김형준 대표이사 겸직의 건	가결	임시	2023-12-27	2023-12-19	7/7
7차	보고사항	결산결과보고 내부회계관리제도운영실태보고	보고	정기	2024-02-06	2024-01-29	6/7
결의사항	제49기 재무제표 승인의 건 영업보고서 승인의 건 자기거래 승인의 건 자금관련 이사회 추인사항	가결
8차	보고사항	내부회계관리제도운영실태평가보고 제49기 이사회평가 결과 보고	보고	임시	2024-02-20	2024-02-12	6/7
결의사항	정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 정기주주총회 부의안건별 심의의 건 전자투표 및 전자위임장 시행의 건 배당방법 및 주당배당액 심의의 건	가결
9차	결의사항	이사 업무 위촉의 건	가결	임시	2024-03-20	2024-03-05	5/7
10차	보고사항	결산결과 보고	보고	정기	2024-05-08	2024-04-24	7/7
결의사항	제50기 1분기 재무제표 승인의 건 2024년 임원 연봉조정 승인의 건 이사의 자기거래 승인의 건 자금관련 추인의 건	가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	11	93
임시	4	10	89


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 사내이사에 대하여 평가와 연계하여 보수정책을 수립하였으나 사외이사 및 감사위원 등에 대해서는 이사 활동 평가등과 연계된 보수정책이 적용되지 않습니다. 보수정책은 분기마다 진행하는 분기,반기보고서와 연 1회 공시하는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 각 이사 및 감사의 보수정책은 다음과 같습니다.


구분	보수지급기준
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	[급여] 임원보수 지급기준에 따라 임원 급여 테이블을 기초로 직급, 근속기간, 전년도 성과 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정 [상여] 임원보수 지급기준에 의거, 경영실적, 핵심과제 실행 등 경영진으로서의 성과 및 기여도를 평가하여(성과평가) 그 결과에 따라 고정연봉의 170% 내에서 지급 [기타근로소득] 회사규정에 따른 의료비, 학자금 등 복리후생 지원
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함
감사위원회 위원	주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함
감사	주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 임원은 모두 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 임원배상책임보험은 경영상 야기된 민/형사상 배상책임, 소송비용 등을 보장합니다. 당사는 임원배상책임보험을 통해 임원이 단순 책임 회피 등에 남용되는 것을 막기 위해 상벌위원회를 통해 해당 사안에 대해 고의, 단순 책임 회피 등인지에 대해 심의합니다. 또한 해당 내용은 배상책임보험사에도 공유하여 정당한 보험사유임을 입증합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지류 상품의 유통을 주로 하며 IT업무 중 주로 그룹 시스템 유지보수를 수행하고 있습니다. 이 과정에서 이해관계자들에게서 받을 수 있는 이익과 당사가 제공할 수 있는 상품/용역 등을 종합적으로 고려하고 위법한 사항을 배제한 영업전략을 사업계획에 반영합니다. 이같은 사항은 임직원 윤리행위 지침, 한솔경영체계(Hansol Management System) 등으로 이해관계자들의 재무적, 비재무적 이익을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 원활한 이사회 운영을 위해 이사회 규정이 마련되어 있고, 주기적으로 규정 개정을 통해 투명한 이사회 활동을 지향하고 있습니다. 또한 충분한 기간 전에 이사회 자료 등을 제공하며 이사회가 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다만 당사의 보수정책 중 사외이사와 감사위원들은 평가에 근거하여 보수가 산정되는 정책이 수립되어 있지 않습니다. 이는 사외이사, 감사위원의 독립성, 활동성 등에 영향을 미칠까 우려되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 원활한 이사회의 운영을 위해 사외이사, 감사위원들의 보수정책에도 활동 평가를 연계하는 걸 검토해 보겠습니다. 이 과정을 위해 사외이사, 감사위원들의 평가 역시 공정성을 기하기 위해 어떤 방안이 필요한지 숙고해보겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 의사록을 상세히 적고 출석률 등에 대한 정보를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 정관 제36조, 이사회규정 제15조에 근거하여 작성 후 보관합니다. 또한 의사록은 각 안건별로 경과요령, 가결의 여부, 반대가 있을시 반대하는 자와 그 이유를 상세하게 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성할 때 주요 토의 내용을 기재합니다. 이때 어떤 이사가 어떤 주요 질의와 대답을 했는지 등 개별 이사별로 어떤 발언을 했는지에 대해서도 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
강준석	사내이사(Inside)	공시서류제출일 기준 약 6년(2018년 3월 28일~2024년 3월 20일)	100	100	100	100	100	100	100	100
김형준	사내이사(Inside)	공시서류제출일 기준 약 2년(2022년 3월 23일~현재)	94	100	90		100	100	100
전용관	사내이사(Inside)	공시서류제출일 기준 약 6년(2018년 3월 28일~2024년 3월 20일)	100	100	100	100	100	100	100	100
유주열	사내이사(Inside)	공시서류제출일 기준 약 1년(2023년 3월 22일~현재)	100	100			100	100
정희석	사내이사(Inside)	약 2년 9개월(2020년 3월 23일~2022년 12월 31일)	92		92	91	100		100	100
조남철	사내이사(Inside)	약 3년 (2019년 3월 27일~2022년 3월 27일)	100		100	100	100		100	100
박홍기	기타비상무이사(Other non-executive)	공시서류제출일 기준 약 4년(2020년 3월 23일~현재)	97	100	100	91	100	100	100	100
정현철	사외이사(Independent)	공시서류제출일 기준 약 4년(2020년 3월 23일~현재)	90	83	85	100	100	100	100	100
조태복	사외이사(Independent)	공시서류제출일 기준 약 4년(2020년 3월 23일~현재)	93	83	100	91	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석과 각 안건별 찬반여부를 공개하고 있습니다. 그리고 홈페이지(http://hansol.com/ir/pnspaper/sub_010102.jsp)를 통해 이사회의 안건별 가결여부, 사외이사의 참석 여부 등을 공개하고 있습니다. 당사는 이를 통해 이사회의 원활한 운영과 더불어 여러 이해관계자들이 충분히 참고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성함은 물론 작성방법 역시 보고서의 가이드라인을 준수하고 있습니다. 또한 정기공시 외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다. 다만 이사회 구성원 각자의 일정이 서로 상충되기에 이사회에서 간혹 참석을 하지 못하는 이사가 발생하는 경우가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 구성원의 출석률은 모두 80% 이상으로 준수한 수준을 보이고 있다 판단합니다. 또한 참석을 하지 못한 이사가 있다고 하나 회의의 목적, 자료 등은 모두 공유되며 참석하지 못한 이사 역시 자신의 의견을 다른 이사들에게 사전 공유하는 등 그 책임과 역할을 다하고 있습니다. 다만 이사회의 취지를 고려할 때 전원이 참석한 이사회가 운영됨이 당연하다 생각합니다. 이에 당사는 최대한 모두의 일정이 일치하는 일정에 이사회를 개최하고, 부득이하게 참석을 하지 못하는 이사가 발생하는 경우 화상 등의 방법으로 이사회에 적극 참여할 수 있는 방안을 검토해 보겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회로 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이에 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회내 감사위원회를 구성하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 현재 총 3명으로 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의 2에 따른 것으로 당사의 사외이사는 3분의 2 이상으로 구성되었습니다. 자산규모상 당사는 감사위원회 의무설치대상회사가 아니나 경영 및 회계 등의 투명성과 효율성 제공을 위하여 감사위원회를 자율적으로 설치하였습니다. 다만 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성하지 못했습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

앞서 밝혔듯, 당사의 감사위원회는 현재 총 3명으로 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사 전원으로 구성하지 못했습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 현재 총 3명으로 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사 전원으로 구성하지 못했습니다. 당사의 기타비상무이사는 과거 당사의 감사로 활동하였기에 당사에 대해 깊은 이해도를 가졌습니다. 이 점을 근거로 겸직 활동 등의 요건을 고려할 때 기타비상무이사의 형태로 감사위원회에 참여하는 게 감사위원회 활동의 효율성을 제고시킬 수 있다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 감사위원회는 외부감사인과의 적극적인 소통 및 내부감시장치의 활용 등으로 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 현 감사위원회의 임기가 만료되는 시점에 감사위원회의 독립성, 효율성 등을 종합적으로 고려하여 전원 사외이사로 구성하는 것을 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 위원회는 감사위원회가 있습니다. 해당 위원회의 운영 등은 규정화되어있으며 결의사항은 모두 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 명문화된 정관 및 감사위원회 규정 하에 운영, 관리되고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 그 밖의 감사업무 등 경영전반에 걸쳐 감사업 무를 수행함으로서 기업경영의 투명성 확보를 목적으로 설치되었습니다. 또한 감사위원회 규정 제4조에 따라 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 의 재산상태를 조사할 수 있으며 외부감사인을 선임할 수 있습니다. 또한 필요하면 이사회 소집을 청구할 수도 있습니다. 그 밖의 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 이는 감사위원회 규정 별표1 감사위원회 부의사항에서 이사회에 대한 보고의무로 명시하고 있습니다. 감사위원회는 이 조항을 근거로 결의사항 중 고유 업무, 단독으로 처리해야하는 사안 등 중요성을 판단하여 그외 이사회의 의사결정 및 경영활동에 참고가 된다고 판단하면 보고 절차를 수행합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 감사위원회의 결의사항 중 이사회에 대한 보고내역은 다음과 같습니다.


일시	결의주체	결의내용	이사회 보고여부
2023-02-23	감사위원회	감사보고서 승인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인	보고
2023-05-11	감사위원회	외부감사인 계약이행사항 사후평가	보고
2024-02-06	감사위원회	외부감사인 선임	보고
2024-02-20	감사위원회	감사보고서 승인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인	보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회만이 있으며 이에 상기 표 이사후보추천위원회 개최 내역, 리스크관리위원회 개최 내역, 내부거래위원회 개최 내역은 기재하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서에서 제시한 가이드라인을 준수하고 있기에 해당 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 원활한 운영을 위해 활동, 역할, 책임 등을 명시한 규정을 통해 효율성을 제고하고 있습니다. 또한 위원회는 결의사항에 대해 이사회에 보고함으로써 이사회의 의사결정에도 많은 도움을 주고 있습니다. 당사는 보고서에서 제시한 가이드라인 외 추가로 개선해야할 부분이 있다면 적극 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 자율적으로 감사위원회를 설치하여 내부감사기구를 마련했으며 독립성과 전문성 역시 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 이사회 및 경영진을 감독하고 있으며 감사과정의 투명성과 독립성을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 자산 1천억 원 이상의 상장법인으로 감사위원회 의무설치대상이 아니나 기업경영 의 투명성을 위하여 감사위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 감사위원회는 기타비상무이사 1명 사외이사 2명으로 상법 제415조의 2에 명시된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성되어야하며 사외이사가 3분의 2이상이어야 한다.’ 라는 요건을 충족하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 조태복 | 위원장 | 사외이사(Independent) | - | |
| 정현철 | 위원 | 사외이사(Independent) | 2001년 경영학(재무)박사 학위 취득

2006년-현재 한양대학교 교학부총장 및 경영대학 교수(재무분야) | |
| 박홍기 | 위원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2015년-2021년 한솔피엔에스(주) 감사 근무 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

(1) 감사위원회의 후보자 선정

당사는 감사위원회규정 제3조(직무와 권한)에서 감사위원들이 필요시 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 등 독립적인 업무를 수 행할 수 있도록 명시하였습니다. 더불어 선임된 이사 중 당사는 경력, 전문분야 등의 검토를 통해 감사위원회의 후보가 될 수 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 감사위원회 위원장인 조태복 감사위원은 세무사로써 재무, 회계분야의 전문가 요건에는 해당하지 않으나 여러 기업의 경영현황 등을 상세히 알고 있는 점이 감사위원의 자격이 있다고 심사받았습니다. 정현철 감사위원은 2001년 경영학 (재무분야) 박사 학위는 물론 최근까지 관련 분야에서 교수로 재직하였다는 점을 근거로 재무, 회계 전문가로 인정받기에 감사위원으로 선임되었습니다. 박홍기 감사위원은 이전 당사 의 상근감사로 활동하며 감사 경력을 갖춤은 물론 당사에 대한 깊은 이해도와 과거 근무경 력을 통해 상법 등에 전문성을 가진 점을 인정받아 감사위원으로 선임되었습니다.

(2) 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

상기 후보자 선정 절차를 토대로 구성된 당사의 감사위원회는 상법 제542조의 11에 따라 위원 중 1명 이상이 회계 또는 재무전문가로 되어 있습니다. 해당 전문가는 감사위원 중 정현철 위원입니다. 정현철 위원은 경영학, 재무 등의 분야에서 2001년 박사학위를 취득하여 한양대학교에서 2006년부터 재무부문으로 교수를 역임하고 있습니다. 이는 동시에 상법 시행령 제37조 제2항의 회계 또는 재무 전문가의 기준 중 제2호인 ‘회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득 한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당합니다.

(3) 감사위원의 겸직

감사위원의 겸직과 관련해서는 최초 이사 선임 시부터 겸직여부의 검토가 적용됩니다. 최초 이사 선임 시부터 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외 2개 이상의 타회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임중일 경우 선임을 제한하고 있습니다. 그리고 당사의 이익과 사외이사의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 방 지하고 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않도록 최초 선임 시 현직 및 겸직 현황 등을 조사합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 기업경영의 투명성 제고를 위해 감사위원회를 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 감사위원회 규정에 기준하여 운영되고 있습니다. 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사, 언제 든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사, 외부감사인의 선임,법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리, 필요하면 회의의 목 적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이 하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구, 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있는 등의 직무와 권한을 가지고 있습니다. 감사위원회에서 구체적으로 심의하는 사항은 다음과 같습니다.


구분	세부
주주총회	임시주주총회의 소집청구 주주총회의안 및 서류에 대한 진술
이사 및 이사회	이사회에 대한 보고의무 감사보고서의 작성, 제출 이사의 위법행위에 대한 유지청구 이사에 대한 영업보고 청구 이사회의 소집청구
감사에 관한 사항	업무, 재산조사 이사의 보고 수령 이사와 회사간의 소대표 소수주주의 이사에 대한 제소요청시 소제기 결정 여부 외부감사인의 선임 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령
기타	기타 법령, 정관에 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 업무수행 시 필요하다고 생각될 경우 교육을 제공하고 있습니다. 이는 당사 내부회계관리규정 제10조에서도 감사위원회의 적격성 유지 및 향상을 위해 관리 감독 업무 수행을 목적으로 관련된 교육프로그램을 제공하는 것을 명시하고 있으며 당사는 이를 이행하고 있습니다.

공시대상기간 중 제공한 교육 내역은 다음과 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참여인원	주요 교육내용	교육시간
2023년 11월 03일	한국상장회사협의회	조태복,정현철,박홍기	내부회계관리제도 운영실무과정	10시간

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 부족한 부분을 보완함으로서 원활한 감사업무를 수행하기 위해 외부 전문가의 도움이 필요할 수 있습니다. 이에 당사는 공시대상기간 중에는 정관 제38조 5에서 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다고 명시하였으며 내부회계관리규정 제12조(감사위원회)를 통해 필요시 필요한 자료, 정보, 비용 등 감사 업무에 필요한 사항을 모두 지원받을 수 있도록 명시하였고, 감사위원회 규정 제4조(직무와 권한 등)를 통해 당사는 감사위원이 필요하다고 인정할 경우 외부전문가 자문 지원이 가능하다고 명시하였습니다. 그러나 당사는 경영상 특이사항이 없이 감사업무가 원활히 진행되었기에 외부 전문가의 자문을 받을 필요가 없다고 판단되어 공시대상기간부터 공시서류제출일 현재까지 외부전문가를 요청한 이력이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위에 대해 감사위원회가 조사를 할 시 감사위원회 규정 제4조(직무와 권한)를 기반으로 조사를 진행할 수 있습니다. 감사위원은 언제든지 관련 정보, 자료, 이사의 출석, 영업 보고 등을 지시할 수 있으며 조사결과는 보고하도록 되어 있습니다. 또한 내부회계관리규정 및 감사위원회 규정 에 근거하여 정보, 비용 등 감사 업무와 관련한 모든 사항에 대해 경영진에게 요구할 수 있으며, 또한 관련 비용을 모두 지원 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제4조에 따라 회계와 업무를 감사하며 필요시 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이는 중요성을 차치하고 감사 업무와 관련이 있다면 모든 정보에 대해 조사할 수 있음을 의미합니다. 이처럼 당사는 감사위원이 필요한 정보를 얻을 수 있도록 규정에 명문화하여 조치하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 당시 기업지배구조기준에서 제시하는 내부감사기구에 대한 전담지원조직 RM팀을 신설하였습니다. 조직의 구성원은 내부회계관리제도와 준법관리시스템, 법무 관리를 전문적으로 담당하며, 유관업무에 오랫동안 근무한 실무진으로 구성하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사 내부감사기구 지원조직의 주요정보는 다음과 같습니다.


부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역	독립성 유무	책임자 직급
RM	2	수석 2명(평균 11년)	내부회계관리제도 운영평가 내부모니터링 및 준법훼손위험 제거	ㅇ	수석

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원조직인 RM팀은 인사평가 및 인사이동에 있어 감사위원회의 동의를 요구 하여 경영진이 단독으로 권한을 행사할 수 없도록 독립되어 있습니다. 또한 경영진의 부정행위 발견 및 특이사항 발생 시 즉시 감사위원회에 보고하도록 정기적인 교육을 받고 있습니다. 이는 감사위원회규정 제19조(감사부설기구)에서 감사부설기구의 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다고 명시하며 독립성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 2명이 모두 감사위원을 겸임하고 있습니다. 이에 감사위원이 아닌 사외이사는 없으며 이에 따라 감사위원에 대한 독립적인 보수정책이 수립되어 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사 및 감사위원 모두 동일한 기준으로 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 않고 있으며 만약 감사위원이 아닌 사외이사가 충원된다 하더라도 보수정책에 따라 차등 지급되지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	0.0

당사의 이사 구성 중 감사위원이 아닌 사외이사는 없기 때문에 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 산정할 수 없습니다. 이에 상기 보수비율을 0.0으로 기재하였습니다. 참고사항으로 당사의 보수정책은 사외이사와 감사위원이 고정보수로 동일하게 지급하기에 감사위원이 아닌 사외이사가 발생할 경우 감사위원과 동일한 보수를 받게 됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 의무 설치 대상이 아니나 기업경영의 투명성 확대를 위해 자발적으로 내부감사기구인 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 그리고 내부감사기구의 활동을 뒷받침하기 위해 정기적인 교육의 제공은 물론, 내부회계관리규정, 감사위원회규정 등을 근거로 필요시 회사의 전폭적인 지원 하에 감사 업무를 실시하도록 지원하고 있습니다.

다만 당사의 내부적인 경영구조상 감사위원에 대한 독립적인 보수정책은 수립되어 있지 않으며, 사외이사와 감사위원 모두 동일한 기준으로 보수가 책정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원은 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되어야 그 활동 역시 내실있게 이루어질 것입니다. 다만 당사의 사외이사 2명은 모두 감사위원을 겸하고 있기에 감사위원이 아닌 사외이사의 보수정책이 따로 마련되어 있지 않아 감사위원을 겸한 사외이사와의 보수정책 비교를 할 수 없는 상황입니다.

그러나 당사 보수지급기준상 사외이사와 감사위원 모두 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 고정보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 성과급은 지급되지 않고 있습니다. 사외이사와 동일하게 당사의 감사위원은 업무 정도 및 규모 면에서 유사한 타사 사례, 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다. 이에 사외이사와 감사위원은 동일한 보수를 지급받게 되어 있습니다. 만약 감사위원이 아닌 사외이사가 충원된다 하더라도 보수정책에 따라 차등 지급되지 않습니다. 이에 따라 현재 감사위원인 사외이사들은 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급받고 있다고 판단하고 있습니다.

현재 당사는 기업규모, 경영성과 등을 고려하여 이사회 구성원, 감사위원회의 확대 등을 고려하고 있지 않습니다. 향후 당사의 기업규모 확대, 경영정책 등의 변화로 이사회 구성원의 변동이 생겨 감사위원이 아닌 사외이사 등이 충원될 경우 등으로 보수정책의 검토가 요구될시 기존 감사위원들과의 보수를 면밀히 비교하여 충실한 직무 수행을 할 수 있는 수준의 보수를 책정할 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 1천억 원 이상의 상장법인으로 감사위원회 의무설치대상이 아니나 기업경영의 투명성을 위하여 감사위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 이에 해당 항목에는 기재할 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구는 정기적 회의 및 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

가. 내부감사기구의 감사활동

당사는 공시서류제출일 현재 정기적인 감사위원회를 개최하며 그 책임을 다하고 있습니다. 감사위원회의 활동은 다음과 같습니다.


개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
조태복	정현철	박홍기
2023.02.07	[보고사항] 재무제표 보고 영업보고서 보고 내부회계관리제도 운영실태보고 외부감사인과의 독립적미팅	-	불참	참석	참석
2023.02.23	[결의사항] 감사보고서 승인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인 [보고사항] 내부회계관리제도 평가 계획(案)	결의사항 모두 가결	결의사항 모두 찬성	결의사항 모두 찬성	결의사항 모두 찬성
2023.05.11	[결의사항] 외부감사인 계약이행사항 사후평가 [보고사항] 재무제표 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	결의사항 모두 가결	결의사항 모두 찬성	결의사항 모두 찬성	결의사항 모두 찬성
2023.08.10	[보고사항] 재무제표 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	-	참석	불참	참석
2023.11.09	[보고사항] 재무제표 보고 상반기 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고 내부회계관리제도 향후 운영 계획 외부감사인과의 독립적 미팅	-	참석	참석	참석
2024.02.06	[결의사항] 외부감사인 선임 [보고사항] 재무제표 보고 영업보고서 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	결의사항 모두 가결	결의사항 모두 찬성	불참	결의사항 모두 찬성
2024.02.20	[결의사항] 감사보고서 승인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인	결의사항 모두 가결	결의사항 모두 찬성	불참	결의사항 모두 찬성
2024.05.08	[결의사항] 외부감사인의 계약이행사항 사후평가 [보고사항] 재무제표 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	결의사항 모두 가결	결의사항 모두 찬성	결의사항 모두 찬성	결의사항 모두 찬성

또한 감사위원회는 이사회를 관련 법령 및 정관, 이사회 규정에서 정하고 있는 사항에 대한 의사결정을 수행하였으며, 이사의 직무집행의 타당성 내지 합목적성을 감독하였습니다. 더불어 정기적으로 결산내용에 관하여 회계담당부서 등의 의견을 들어 적정성 여부를 판단하였습니다. 업무감사와 관련해서는 이사회 참석을 통해 이사 및 실무자로 하여금 구체적인 내용에 대해 설명이나 보고를 받고 필요한 경우 별도의 회의와 토론 및 검토를 지시하여 회사의 경영 과정이 적정하게 진행될 수 있도록 하였습니다. 이같은 사항들은 상기 감사위원회 개최내역에서 확인할 수 있듯 내부감시장치 가동현황의 안건으로 감사위원회에 정식으로 승인을 받고 있습니다.

나. 외부감사인 선임 절차

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이때 외부감사인의 독립성, 전문성을 검증하기 위하여 각 외부감사후보에 게 제안서를 수령, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 등을 검토합니다. 그 후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조(감사인 선정 등) 및 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회가 당사에 적합한 외부감사인을 선임하는 것을 절차로 합니다. 더불어 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)을 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

2023년말을 기점으로 기존 외부감사인의 계약기간이 만료되어 외부감사인 선임 절차가 진행되었습니다. 당사는 관련 법령 및 외부감사인 선임 규정에 근거하여 후보군에 외부감사제안서를 수령, 감사위원회는 당사가 요구하는 감사보수, 감사시간, 필요한 감사인력에 만족하는지 후보평가를 하였습니다. 그 후 감사품질평가의 일환으로 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성에 대해 감사위원회 위원들이 평가와 입찰가격에 대해 상대적 평가점수를 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

다. 내부회계관리제도 운영실태평가

내부회계관리제도 운영실태평가는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대하여 평가를 진행하였습니다. 평가는 2024년 2월 6일부터 2024년 2월 20일까지 실시되었으며, 당사의 감사위원회는 24년 2월 20일 이사회에 직접 참석하여 이사회에 대면보고를 진행하였습니다. 해당 평가는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정 행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대한 것이 주내용이었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제6장 감사위원회 부분에 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명해야 한다는 내용을 명시하였습니다. 이는 동일하게 감사위원회 규정 제36조(감사록의 작성)에서도 감사록을 작성, 비치하도록 명시하였습니다. 또한 감사위원회 규정 제38조(주주총회에의 보고 등), 별표1의 감사위원회 부의사항에서 주주총회의 의안 및 서류 등에 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있을 경우 주주총회에 보고할 것과 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 성실하게 답변하여야 한다는 내용을 명시하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

가. 감사위원회 개최내역

당사의 감사위원회 개최내역은 다음과 같습니다.


회차	개최일자	출석/정원	안건	가결여부
1	2023.02.07	2/3	[보고사항] 재무제표 보고 영업보고서 보고 내부회계관리제도 운영실태보고 외부감사인과의 독립적미팅	-
2	2023.02.23	3/3	[결의사항] 감사보고서 승인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인 [보고사항] 내부회계관리제도 평가 계획(案)	결의사항 모두 가결
3	2023.05.11	3/3	[결의사항] 외부감사인 계약이행사항 사후평가 [보고사항] 재무제표 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	결의사항 모두 가결
4	2023.08.10	2/3	[보고사항] 재무제표 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	-
5	2023.11.09	3/3	[보고사항] 재무제표 보고 상반기 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고 내부회계관리제도 향후 운영 계획 외부감사인과의 독립적 미팅	-
6	2024.02.06	2/3	[결의사항] 외부감사인 선임 [보고사항] 재무제표 보고 영업보고서 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	결의사항 모두 가결
7	2024.02.20	2/3	[결의사항] 감사보고서 승인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인	결의사항 모두 가결
8	2024.05.08	3/3	[결의사항] 외부감사인의 계약이행사항 사후평가 [보고사항] 재무제표 보고 외부감사인과의 독립적 미팅	결의사항 모두 가결

나. 개별이사의 감사위원회 출석은 다음과 같습니다.


구분	회차	1	2	3	4	5	6	7	8
개최일자	2023.02.07	2023.02.23	2023.05.11	2023.08.10	2023.11.09	2024.02.06	2024.02.20	2024.05.08
사외이사	조태복	불참	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석
정현철	참석	참석	참석	불참	참석	불참	불참	참석
기타비상무 이사	박홍기	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
조태복	사외이사(Independent)	87.5	80.0	100.0	83.3
정현철	사외이사(Independent)	81.3	80.0	60.0	100.0
박홍기	기타비상무이사(Other non-executive)	93.8	100.0	100.0	83.3

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 경영 투명성의 제고 및 관계법령의 준수를 위해 많은 활동을 수행하였습니다. 내부감사기구의 정기적 감사 활동, 외부감사인의 공정한 선임 절차 주관, 내부회계관리제도의 운영은 물론, 감사록의 작성/보존, 주주총회 보고 절차 등의 규정 마련 등이 그 일환입니다. 다만 감사위원들이 위원회에 간혹 참석하지 못하는 부분에 미진한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 기재했듯 당사의 감사위원회에 감사위원들이 간혹 참석하지 못하는 부분에 아쉬운 점이 있습니다. 다만 감사위원의 활동, 회의의 취지/활동/결과 등은 서면으로 참석하지 못한 감사위원들에게 모두 공유되고 의견이 필요한 부분은 적극 공유함으로써 그 책임과 의무에 소홀함은 없습니다. 위원회의 출석과 관련한 부분은 각 위원들의 일정들이 모두 상충되어 부득이하게 불참한 인원이 발생하게 되었습니다. 현재 당사는 이점을 개선하기 위해 회사의 일정, 감사위원들의 일정 등을 종합적으로 검토하여 가급적 모든 인원이 참석할 수 있도록 조율하고자 하고 있습니다.

이외 당사의 내부감사기구는 단순 보고서의 가이드라인 외 지배구조 및 기업경영투명성에 도움이 될 수 있는 사항이 있는지 지속적으로 검토하고, 도입할 수 있도록 노력과 회사의 적극적인 지원을 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 등을 확보하기 위하여 외부감사인 선임 규정을 마련, 이를 기반으로 해당 기준을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

가. 외부감사인 선임 정책

당사는 주권상장법인으로 당사의 외부감사인 선임 규정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이때 외부감사인의 독립성, 전문성을 검증하기 위하여 각 외부감사후보에 게 제안서를 수령, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 등을 검토합니다. 그 후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조(감사인 선정 등) 및 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 전문성 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회가 당사에 적합한 외부감사인을 선임하는 것을 절차로 합니다. 더불어 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)을 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

나. 독립성 훼손 우려 상황의 유무

당사는 2023년 및 2024년 공시서류제출일 현재 외부감사인과 비감사용역을 체결한 내역이 없습니다. 또한 분기에 1회씩 외부감사인과 독립적 미팅을 통해 독립성에 위배되는 사항이 있는지 점검하여 감사위원회의 승인 없이 비감사용역이 체결된 내역이 있는지 점검하고 있습니다. 또한 당사는 외부감사인과 계약서에 명시한 객관적 보수 외 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상 약정은 체결하지 않고 있습니다. 이 역시 감사위원회의 외부감사인 선임 회의시 계약금액의 적정성을 점검하고 있습니다. 더불어 2024년 외부감사인 선임회의를 개최하여 전기 외부감사인을 재선임하였는데 이 과정에서 독립성 보장을 위해 2024년부터는 외부감사인의 책임자가 변경되었습니다.

상기사항들을 고려할 때 당사는 독립성 훼손 우려상황은 해당사항이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년말을 기점으로 기존 외부감사인의 계약기간이 만료되어 2024년 02월 06일 외부감사인 선임 절차가 진행되었습니다. 당사는 관련 법령 및 외부감사인 선임 규정에 근거하여 후보군에 외부감사제안서를 수령, 감사위원회는 당사가 요구하는 감사보수, 감사시간, 필요한 감사인력에 만족하는지 후보평가를 하였습니다. 그 후 감사품질평가의 일환으로 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성에 대해 감사위원회 위원들이 평가와 입찰가격에 대해 상대적 평가점수를 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사 외부감사인 선임규정 제15조에 의거하여 2023년 외부감사 종료 후 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사계획에 따른 감사업무 이행에 대하여 평가를 수행하였으며, 해당 평가결과는 2024년 외부감사인과의 외부감사 계약 승인 등에 활용하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2023년 및 2024년 공시서류제출일 현재 외부감사인과 비감사용역을 체결한 내역이 없습니다. 이에 해당 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다. 이에 해당 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며 보고서에서 제시하는 가이드라인을 모두 준수하고 있습니다. 이 이외에도 외부감사인 선임 과정에서 보충해야할 부분이 있다면 적극 의견을 수렴, 정책 등에 반영하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 분기별 1회 이상씩 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 진행하고 있습니다. 다만 대면, 화상이 아닌 서면으로 진행된 이력이 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 분기별 1회 이상씩 내부감사기구와 외부감사인의 주기적인 회의가 진행됩니다. 다만 진행 방식에 있어 양사의 일정상 부득이하게 서면으로 진행한 이력이 있습니다. 상세내용은 아래의 표를 참고 부탁드립니다.


개최일자	분기	방식	내용
2023-02-07	1분기	서면	감사수행결과 및 독립성 보고
2023-05-11	2분기	서면	2023년 1분기 감사진행현황 및 독립성 보고
2023-08-10	3분기	대면	2023년 2분기 감사진행현황 및 독립성 보고, 중점점검 회계이슈에 따른 논의
2023-11-09	4분기	대면	2023년 3분기 감사진행현황 및 독립성 보고, 기말 핵심감사사항 논의

보고서 가이드라인에 따라 서면 회의는 인정되지 않으나 참고사항으로 기재하였으며, 하기 표10-2-1은 보고서 가이드라인에 맞춰 대면 및 그에 준하는 회의로 진행된 이력만을 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
3분기 외부감사인과의 소통 (대면회의)	2023-08-10	3분기(3Q)	2023년 2분기 감사진행현황 및 독립성 보고, 중점점검 회계이슈에 따른 논의
4분기 외부감사인과의 소통 (대면회의)	2023-11-09	4분기(4Q)	2023년 3분기 감사진행현황 및 독립성 보고, 기말 핵심감사사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 회의를 진행하며 주요 감사계획, 독립성 및 외부감사에 대한 결과, 외부감사 진행시 특이사항 등을 논의하였습니다. 내부감사기구는 외부감사인과의 논의 중 감사 간 특이사항, 핵심감사사항 등을 종합하여 내부 감사업무에서 중점적으로 볼 사항으로 고려하는 등의 절차를 취합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 역할과 책임은 내부회계관리규정에 명시되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며 그 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회, 감사인에게 제출해야하는 것이 그것입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 2023년 재무제표를 정기주총 약 9주 전에 제공하였으며, 2023년 연결재무제표는 정기주총 약 8주 전에 제공하였습니다.

2022년 재무제표는 정기주총 약 9주전에, 2022년 연결재무제표는 정기주총 약 8주 전에 제공하였습니다. 자세한 사항은 아래 표 10-2-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제49기(2023년)	2024-03-20	2024-01-15	2024-02-22	외부감사인
제48기(2022년)	2023-03-22	2023-01-16	2023-01-25	외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 주기적인 회의를 진행하며 감사 업무에 내실을 다지고자 노력하고 있습니다. 다만 진행방식에 있어 서면으로 진행된 회의가 있어 미진한 부분이 있습니다. 이는 당사의 내부감사기구와 외부감사인간의 일정을 고려하여 부득이하게 진행된 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

서면으로 진행된 이력이 있다고 하나 내부감사기구와 외부감사인은 그 역할을 충실히 수행하였습니다. 다만 단순 서면으로 진행하는 것은 한계가 있는 만큼 당사는 차후 서로 간의 일정이 맞지 않아 부득이하게 대면회의를 진행할 수 없을 시 화상 등을 활용하여 내실있는 회의를 구성할 수 있도록 적극 검토, 도입을 진행하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 앞서 제시된 가이드라인에 당사의 지배구조정책 및 현황을 기재하였으며 해당 항목에 대해 기재할 사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 항목에 기재된 사항은 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정, 내부회계관리규정입니다.

해당 규정들은 모두 기타공개첨부서류에도 동일하게 첨부되어 있으니 이용에 참고하시기 바랍니다.

1. 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상 호)

이 회사는 한솔피엔에스주식회사라 한다.

영문으로는 HANSOL PNS CO., LTD.라 표기한다.

제 2 조 (목 적)

이 회사는 다음 사업을 경영함에 목적으로 한다.

1. 通信機器製造, 販賣 및 賃貸業
2. 通信設備維持報修. 設置業
3. 輸出入業
4. 소프트웨어 開發, 販賣 및 賃貸業
5. 情報處理 및 情報通信서비스業
6. 綜合有線放送事業
7. 情報處理, 通信, 電子應用機器의 販賣 및 賃貸業
8. 有無線通信서비스 事業
9. 情報處理技術에 관한 컨설팅 및 敎育訓練 서비스業
10. 附加通信 서비스事業
11. 시스템統合構築 서비스事業
12. 데이터베이스業
13. 음반 및 영상물 製造, 販賣業
14. 음반, 영상, 出版關聯著作權者權利代行 및 管理保護
15. 都賣 및 綜合小賣業
16. 情報 컨텐츠 提供業
17. 게임소프트웨어 제작업
18. 컴퓨터 및 패키지소프트웨어 도매업
19. 부가통신업
20. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업
21. 기타 컴퓨터운영 관련업
22. 부동산 임대업
23. 부동산 공급업
24. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업
25. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
26. 별정통신사업
27. 패키징 디자인 설계 개발 및 판매업
28. 포장재 제조 가공 및 판매업 29. 패키징 관련 기계의 설계 개발 제작 및 판매업
30. 패키징 관련 컨설팅 및 교육 훈련 서비스업
31. 패키징 관련 충전 물류 등 제반 서비스업
32. 패키징 관련 소재 개발 및 판매업
33. 인쇄제조 및 관련 부대사업
34. 패키징 관련 수출입업
35. 기타 패키징 관련 사업
36. 지류 판매업
37. 지류 가공업
38. 전자상거래 방식에 의한 도소매업, 서비스업
39. 창고업
40. 유통업
41. 前記各號에 關聯된 附帶事業

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점은 서울특별시내에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사는 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hansolpns.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 한국경제신문에서 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 貳億株 한다.

제 6 조 (壹株의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 壹株의 금액은 금 五百원으로 한다.

제 7 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 貳萬株로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 8 조 2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 발행주식의 수는 貳億株로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상에서 발행 시에 이사회가 우선 배당 율을 정한다.
③ 보통주식이 배당 율이 우선주식의 배당 율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 된 미 배당분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당 한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당으로 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제 8 조 3 (주권의 종류)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외 의자에게 신주를 배정할 수 있다.
- 1. 액면 총액 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
- 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나 근로자복지기본법 제32조의 2 의 규정에 의하여 우리 사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- 3. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- 4. 액면 총액 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- 5. 액면 총액 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 임원, 종업원, 기술도입선 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자(본 회사의 주주를 포함한다) 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
- 6. 액면 총액 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
⑤ 제3자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 또는 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑥ 회사는 신주를 발행하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 9 조 2 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 관련 법률의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련 법률이 정하는 한도 내에서는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준으로 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.
④ 주식매수선택권을 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식 매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
- 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
  - 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  - 나. 당해 주식의 권면액
- 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 경의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 의 4의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- 1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
- 2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우
- 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- 4. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

제 9 조 3 (우리사주매수선택권)

① 회사는 관계법령이 정하는 한도 내에서 주주총회의 보통결의 또는 이사회 결의로 근로자 복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
③ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 취소할 수 있다.
- 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손실을 끼친 경우
- 2. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- 3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우
④ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조 4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조 (명의 개서 대리)

① 이 회사는 주식의 명의 개서 대리인을 둔다.
② 명의 개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제 11 조 (주주명부 작성·비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치해야 한다
② 이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제13조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
※ 이사회에서 대표이사에게 사채발행을 위임하는 경우 제2항에서 정한 사항이외에도 발행조건, 상환기간 등을 정하여 위임할 수 있음.

제 13 조 2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 800억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
- 1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우
- 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
- 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
- 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우
- 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
- 6. 이사회의 결의로 영업상 관련 있는 자에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행사는 주식은 사채의 액면총액 중 600억 원은 보통주식으로, 200억 원을 무의결권 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환 청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 3 규정을 준용한다.

제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
- 1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우
- 2. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
- 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 6. 이사회 결의로 영업상 관련 있는 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 전한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 애견총액 중 400억 원은 보통주식으로, 100억 원은 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간애에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정에 준용한다.

제 14 조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 16 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 17 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고시(궐석을 포함한다)에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 18 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 외 1개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 상법 제542조의 4 제2항에 따라 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지·공고해야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항 및 상법 시행령 제31조에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 19 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시(궐석을 포함한다)에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (의장의 질서 유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 우한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행을 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 22 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1로 한다.

제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 25 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 26 조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권이 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 28 조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 다만, 사외이사의 경우에는 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사가 이사총수의 4분의 1 미만이 된 때에는 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 29 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 30 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 사외이사는 1회에 한해 연임할 수 있다.

제 31 조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그렇지 아니한다.

제 32 조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 3명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제 33 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사 유고시(궐석을 포함한다)에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 33 조 2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 잇는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제33조 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1주간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 35 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 36 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대한 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사 위 원 회

제 38 조 2 (위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.
② 업무상 필요한 경우에는 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
④ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.

제 38 조 3 (감사위원회 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 의결할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임할 때에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선임한다. 이 경우 외부감사인 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제 38 조 5 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 39 조 (사업 년도)

이 회사의 사업 년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 40 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
- 1. 대차대조표
- 2. 손익계산서
- 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 41 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익 잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 42 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수있다.
② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 43 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

2. 이사회 규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
③이사회의 이사 전원은 필요하다고 인정할 경우에는 외부 전문인력을 지원받을 수 있다.

제2장 구 성

제4조(구성)

①이사회는 이사 전원으로 구성한다.
②이사의 수는 3명 이상 9명 이내로 한다.
③업무상 필요한 경우에 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있으며, 위원회의 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제5조(의장)

①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제3장 회 의

제7조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②정기이사회는 분기별 최소 1회 이상 개최한다.
③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자)

①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제10조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
- 1. 주주총회에 관한 사항
  - (1) 주주총회의 소집
  - (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
  - (2) 영업보고서의 승인
  - (3) 재무제표의 승인
  - (4) 정관의 변경
  - (5) 자본의 감소
  - (6) 회사의 포괄적 주식 교환ㆍ 이전, 해산, 합병, 회사의 계속 등
  - (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수
  - (8) 이사, 감사위원의 선임 및 해임
  - (9) 주식의 액면 미달 발행
  - (10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
  - (11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정
  - (12) 주식매수선택권의 부여
  - (13) 이사의 보수
  - (14) 기타 주주총회에 부의할 의안
- 2. 경영에 관한 사항
  - (1)회사의 기본방침의 결정 및 변경
  - (2)신규사업
  - (3)자금 차입, 공시/신고 관련 사항(별표1)
  - (4) 대표이사의 선임 및 해임
  - (5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
  - (6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
  - (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
- 3. 재무에 관한 사항
  - (1) 투자에 관한 사항
  - (2) 신주의 발행
  - (3) 다액의 자금차입 및 보증행위
- 4. 이사 등에 관한 사항
  - (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
  - (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
  - (3) 타회사의 임원 겸임
- 5. 기 타
  - (1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
  - (2) 주식매수선택권 부여의 취소
  - (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
- 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
- 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
- 3. 내부회계관리제도의 운영실태
- 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조(위임)

>①이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
>②대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위내에서 소관 업무 담당이사에게 해당사항의 집행을 대행시킬 수 있다

제12조 2(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원회의 위원장 선임은 각 위원회의 운영규정에 따른다.
④위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

제13조(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조(이사에 대한 직무집행감독권)

①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대한 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 또는 등사할 수 있다.

별표(1) 자금차입, 공시/신고 관련 사항

- 이사회 위임사항은 대표이사 및 재무담당임원 책임하에 시행하고 차기 이사회에 그 내용을 추인받도록 함.

이사회 규정 별표(1)	위임여부
사전승인	위임
---	---	---
Ⅰ.자금차입
1. 운영자금(은행,CP발행,보험사등)의 조달 및 연장		○
2. 회사채 발행	○
3. 정관이 정하는 바에 따른 회사채발행에 관한 대표이사 위임	○
Ⅱ. 공시/신고사항
1. 주요사항 공시(유가증권시장공시규정 제7조)
1) 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상에 해당하는 영업의 일부 또는 전부 정지, 단일판매(공급)계약의 체결 및 해지, 제품에 대한 수거·파기 공장의 생산 중단 또는 폐업되거나 해당 상황의 해소		○
2) 증자 또는 감자	○
3) 주식의 소각	○
4) 자기주식의 취득 또는 처분(신탁계약 등의 체결, 해지 또는 연장을 포함)	○
5) 주식분할 또는 병합(자본감소를 위한 주식병합은 제외)	○
6) 액면주식의 무액면주식으로 전환	○
7) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 증권예탁증권(외국에서 이와 유사한 증권 또는 증서가 발행되는 경우를 포함)의 발행	○
8) 해외증권시장에 주권등을 상장 상장폐지	○
9) 주권 상장폐지	○
10) 주식매수선택권 부여	○
11) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설	○
12) 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 유형자산의 취득 또는 처분	○
13) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 출자 또는 출자지분 처분	○
14) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 해당하는 단기차입금의 증가에 관한 결정		○
15) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 채무인수 또는 채무면제	○
16) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증	○
17) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여	○
18) 주식배당, 현금·현물배당(분기배당, 중간배당 포함)	○
19) 주식의 포괄적 교환, 이전	○
20) 영업양수도(자본시장법상 주요사항보고서 제출 대상 중요한 영업양수도 포함, 합병(간이합병, 소규모 합병 포함), 분할(물적분할 포함)	○
21) 회생절차 또는 채권은행 관리 절차의 개시·종결·폐지 신청, 파산신청 및 경영정상화 약정 체결	○
22) 주주총회 소집을 위한 이사회 결의 (사업목적 변경, 사외이사의 선임·해임, 감사의 선임·해임, 집중투표제의 토입·폐지 등)	○
2. 공정거래위원회 공시(공정거래위원회 공시규정 제4조)
1) 계열회사 및 특수관계인과 자기자본(별도기준) 5% 또는 50억원 이상의 자금, 유가증권, 자산거래	○
2) 동일인 및 친족출자 계열회사와 자기자본(별도기준) 5% 또는 50억원 이상의 상품, 용역거래	○

3. 감사위원회 규정

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적 으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다..

제2조(적용범위)

1. 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

2. 이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제3조(용어의 정의)

1. 이 규정에서 ‘내부통제제도’라 함은 기업운영의 효율성?효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보 및 관련 법규?정책의 준수 등의 여부에 대한

합리적 확신을 제공하기 위하여 회사의 이사회, 경영진 및 여타 구성원에 의해 지속적으로 실행되는 일련의 과정을 말한다.

2. 이 규정에서 ‘내부회계관리제도’라 함은 내부통제제도의 일부분으로서 재무제표의 신뢰성 확보를 목적으로 회사의 이사회, 경영진 등 조직구성원에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

3. 이 규정에서 ‘내부회계관리자’라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (이하 ‘외감법’) 제8조 제3항에서 정하는 자를 말한다.

4. 이 규정에서 ‘내부감사부서’라 함은 회사 내부감사 계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도상의 부서를 말한다.

제4조(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고?고지자의 불이익한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제?개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

(12) 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제5조(의무)

1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사위원은 재임중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제6조(책임)

1. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제7조(위원회의 의견표명)

1. 위원회는 이사회에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

(1) 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

(2) 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

(3) 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

2. 위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사는 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

제2장 위원회의 구성과 운영

제8조(구성)

1. 감사위원은 주총회에서 선임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

3. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

4. 사외이사인 감사위원이 사임?사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

5. 위원회에 간사를 두고 (감사업무)부서장이 이에 임한다. 간사는 위원장의 지휘감독을 받으며 각 위원을 보좌하고 위원회의 사무 전반을 담당한다.

제9조(위원장)

1. 위원회는 제13조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선정 하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

2. 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장할 수 있다.

3. 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제10조(회의)

1. 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

2. 정기위원회는 분기마다 1회 개최한다

3. 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제11조(소집권자)

1. 위원회는 위원장이 소집한다.

2. 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제12조(소집절차)

1. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회일 2일 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

2. 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제13조(결의방법)

1. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

2. 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시 송?수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

3. 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제14조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 별표[1]로 이를 지정한다.

제15조(의사록)

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

제3장 감사의 구분?방법

제16조(감사의 기능별 분류)

감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분하여 실시할 수 있다.

1. 경영감사는 위험 및 통제에 대한 경영진의 접근방식과 절차 등의 적정성 및 유용성을 평가하여 궁극적으로 회사의 경영목표 달성을 보좌하기 위한 일련의 감사과정을 의미한다.

2. 업무감사는 조직구조 분석이나 업무분배방식 등을 평가하기 위해 재무 및 준법감사부문 이외의 조직내 업무절차 및 체계를 점검?분석하는 일련의 과정을 의미한다.

3. 재무(회계)감사는 회계정책, 회계방침 또는 회계처리방법의 적정성을 평가하고 회계정보, 재무보고서의 정확성, 신뢰성 및 유용성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

4. 준법감사는 관계법규 및 정관, 사규 등의 준수를 확인하고 이에 대한 상시적 감시를 위해 설치된 회사 내 준법감시체계(또는 준법통제제도)의 적절한 작동여부를 점검하고 개선책을 제시하기 위해 실시하는 일련의

과정을 의미한다.

5. IT감사는 정보기술 부문의 안정성과 건전성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다

제17조(감사의 실시방법)

위원회는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 다음 각 호와 같이 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다.

1. 일상감사

가. 일상감사는 회사의 업무 중 위원회가 정한 일정 범위의 업무와 중요

서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요 시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 의견을 제시하는 경우에도 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하여야 한다.

2. 종합감사

가. 종합감사는 본부?공장 등 사업장 단위 별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등

기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을

평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를

작성 및 제출하는 방식으로 실시한다.

3. 특별감사는 특정 부분에 대하여 위원회가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 비정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

제18조(부정행위 발생시 대응)

1. 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

2. 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

3. 전항의 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

4. 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

제4장 감사부설기구

제19조(감사부설기구)

1. 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설 기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

2. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘?명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

3. 감사부설기구의 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다.

4. 대표이사, 이사 및 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영할 경우 적극적으로 지원과 협조를 하여야 한다.

제20조(내부감사인력의 자격)

1. 내부감사인력은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추어야 한다.

2. 다음 각 호에 해당하는 자는 내부감사인력이 될 수 없다.

(1) 견책 이상의 징계를 받은 날로부터 2년이 경과하지 않은 자

(2) 이사로부터의 독립성이 확보되지 아니한 자

(3) 임시직 또는 조건부 임용자

(4) 그 밖에 위원회가 부적격자로 인정하는 자

제5장 감사실시

제21조(감사계획의 수립)

1. 위원회는 감사전략, 감사방침, 감사목표, 감사자원, 감사조직, 감사절차, 감사기준, 감사평가 등을 구성요소로 하는 감사직무수행에 관련된 합리적 실체인 감사체계를 수립할 수 있다.

2. 위원회는 내부감사부서(준법감시인 또는 준법지원인을 포함한다), 외부감사인 및 그 밖의 감사기관과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성할 수 있다.

3. 감사계획의 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 한다.

제22조(감사의 실시)

1. 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

2. 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시할 수 있다.

3. 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경 이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구할 수 있다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계 처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

4. 위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

(1) 거래기록의 신뢰성

(2) 각 계정에 기재된 사실의 정확성

(3) 재무제표 표시방법의 타당성

(4) 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

(5) 회계방침의 계속성

(6) 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

5. 위원회는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시할 수 있다.

제23조(이사에 대한 보고 요구)

1. 위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

2. 위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제24조(내부감사부서와의 연계)

1. 위원회는 내부감사부서(준법감사인 또는 준법지원인을 포함한다)와 긴밀한 협조관계를 유지하고 내부감사부서의 감사계획과 절차 및 감사결과를 활용하여 감사목적을 달성할 수 있도록 한다.

2. 위원회는 내부감사부서에 대하여 감사결과에 대한 보고를 요구하거나 특정사항의 조사를 의뢰할 수 있다.

제25조(내부회계관리제도)

위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주일 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5 년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리?운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제26조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)

위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고?요청하기 위해 다음 각 호의 내용을 포괄하는 내부통제 제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있다.

1. 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템 작동여부

2. 영업계획, 전략수립 과정 상의 준법성 및 경영목표와의 합치 여부

3. 회계정책 또는 추정 변경의 타당성, 회계처리방법 등의 적정성 및 경영목표와의 합치 여부

4. 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부

5. 부서별 업무성과 분석체계의 효율성 및 효과성 여부

6. 내부통제관련 임직원 교육계획의 적정성 여부

7. 조직 구조상 내부통제제도의 적정성 여부

제27조(중요 회의에의 출석)

1. 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

2. 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

제28조(문서 등의 열람)

1. 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

2. 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

3. 위원회는 중요한 기록, 기타 중요 정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제29조(재산의 조사)

위원회는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제30조(거래의 조사)

위원회는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제31조(현장 조사)

1. 위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

2. 위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

제6장 외부감사인과의 연계 등

제32조(외부감사인과의 연계)

1. 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

2. 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

3. 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

4. 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보 하도록 요구하여야 한다.

5. 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

6. 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인 에게 제출하여야 한다.

제33조(외부감사인 선정)

1. 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

2. 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

3. 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

(1) 감사시간?감사인력?감사보수 및 감사계획의 적정성

(2) 외부감사인의 독립성 및 전문성

(3) 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간? 감사인력? 감사보수?감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우, 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

4. 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성?관리하여야 한다.

(1) 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

(2) 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

5. 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성?관리하여야 한다.

제34조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

제35조(외부감사인과의 의견교환)

위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

제7장 감사결과의 보고

제36조(감사록의 작성)

1. 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성?비치하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(감사보고서의 작성?제출)

1. 위원회는 일상감사를 기초로 제22조 제3항의 검토 및 제23조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배 회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

2. 위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인 하여야 한다.

3. 위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제38조(주주총회에의 보고 등)

1. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

제8장 보 칙

제39조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 감사위원회 결의에 의한다.

(별표1) 감사위원회 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회의 소집청구

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무. 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제?개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제?개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

4. 기타

(1) 기타 법령,정관에 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

4. 내부회계관리규정

?제 1 장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

① 회사의 내부회계관리에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 의하여 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

② 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항에 관하여는 이 규정을 적용한다.

제3조 (용어의 정의)

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

① 내부회계관리제도’라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도로서, 이 규정과 이를 관리 운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

② '내부회계관리자’라 함은 법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

③‘내부회계관리제도 평가'라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

④‘감사인’이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.

제 2 장 회계정보의 관리

제4조 (회계정보처리의 일반원칙)

① 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기해서는 아니 된다.

② 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조 제1항에서 정하는 회계처리기준을 따른다.

제 5 조(회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고)

① 회계정보에 대한 식별?측정?분류?보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다.

2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 재무이어야 한다.

3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 방생한 것이어야 한다.

4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다.

5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다.

6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기뢱되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다.

7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다.

③ 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리자에게 보고되어야 한다.

제 6조(회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증)

회사와 감사위원회는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제16조에 의한 점검 및 제17조에 의한 평가를 통해 확인한다.

제 7 조(회계기록의 관리?보존)

① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성되며, 동 장부는 실물 및 전산으로 관리한다.

② 실물 회계장부는 회계부서가 지정하는 문서창고에 보관하며, 열람 및 이관?폐기 등의 관리는 회계부서의 통제 하에 수행한다.

③ 전산 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다.

④ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조?변조?훼손 및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다.

⑤ 회사는 회계정보의 위조?변조?훼손 및 파기를 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제 3 장 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 등

제 8 조(업무분장 및 책임)

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 담당하는 부서(이하 '회계부서'라 한다) 임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 하며, 이를 위해 '회계업무분장표'를 마련하여 운영한다.

제 9 조(대표이사)

① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 대표이사는 필요시 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

③ 대표이사는 제16조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사위원회에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 이사회 및 감사위원회에 문서로 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사위원회의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제 10 조(내부회계관리자)

① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.

③ 내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.

제 10조의2 (내부회계관리자의 자격요건과 임면절차)

① 내부회계관리자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 회계 또는 내부통제에 관해 전문성을 갖출 것

2. 상근이사일 것

② 제1항에도 불구하고 제1항 제2호의 요건을 충족하는 자가 없는 경우 제2호는 ‘해당 이사의 업무를 집행하는 자’로 보아 이를 적용한다.

③ 대표이사는 인사발령 등의 사유로 내부회계관리제도 관련 업무의 수행이 불가능하거나 부적합하다고 판단하는 경우 내부회계관리자를 다시 지정한다.

제 11 조(감사위원회)

① 감사위원회는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

제 12 조(교육계획의 수립 및 실시 등)

① 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.

② 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.

③ 제2항의 평가결과는 제13조 제1항에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.

제 13 조(감사위원회 평가결과와 보상정책의 연계)

회사는 제17조에 따른 감사위원회의 평가결과를 대표이사 등의 인사·보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 수립에 반영한다.

제 4 장 내부회계관리제도의 설계 및 운영

제 14 조 (내부회계관리제도의 설계 및 운영의 준거기준)

회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 ‘운영위원회’라 한다)에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'(이하 '개념체계'라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

제 5 장 내부회계관리제도 평가 및 보고

제 15 조 (내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회는 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 ‘모범규준’이라 한다)'에 따라 제16조에 따른 점검 및 제17조에 따른 평가를 수행한다.

제 16 조 (대표이사의 운영실태 점검ㆍ보고의 기준 및 절차)

① 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고한다.

② 대표이사는 제1항에 따라 이사회 및 감사위원회에 점검결과를 보고할 경우 문서(이하 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면(對面) 보고하여야 한다. 회사 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사로 하며, 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 작용하도록 관련 임직원을 교육하고, 필요한 설비를 지원하여야 한다.

제 17 조 (감사위원회의 운영실태 평가ㆍ보고의 기준 및 절차)

① 감사위원회는 제17조 제3항에 따른 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서(이하 ‘내부회계관리제도 평가보고서’라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

② 제1항에 따른 평가를 위해 감사위원회는 대면(對面) 회의를 개최하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면(對面) 보고하여야 한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성·공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것

2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것

3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

제 18 조 (평가보고서 비치)

감사위원회는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.

제 19 조 (평가결과 공시)

① 대표이사 및 내부회계관리자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도 운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직 및 인력에 관한 사항

2. 법 제8조 제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

3. 내부회계관리제도 운영실태보고서

4. 내부회계관리제도 평가보고서

② 제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별지 제3호의 양식을 참조한다.

제 6 장 규정 위반시 조치사항 등

제 20 조 (관련 규정 위반의 조치 등)

다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 '인사규정'에서 정한 바를 따른다.

1. 규정에 위반한 회계정보를 작성하는 경우

2. 회계정보를 위조, 변조, 훼손 및 파기하는 경우

3. 규정에 위반한 내부회계관리제도를 설계?운영 및 평가?보고하는 경우

4. 상기 각호를 지시하는 경우

제 21 조 (규정 위반에 대한 대처방안)

① 회사의 대표자 또는 기타 임직원이 이 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우 해당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고한다.

② 내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③ 제1항을 적용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 경우에는 감사위원회에 보고하거나 내부신고제도에 신고한다.

1. 내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

2. 제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우

3. 제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④ 내부회계관리자가 제1항에 따라 보고를 받은 경우 또는 감사위원회가 제3항에 따라 보고를 받는 경우 내부회계관리자와 감사위원회는 보고 받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지한다.

제 22 조 (내부신고제도의 운영)

① 회사는 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 윤리경영신고제도를 활용한다.

② 윤리경영신고제도는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다.

③ 제1항 및 제2항의 운영을 위한 세부사항은 윤리경영 홈페이지를 참조한다.

제 7 장 보 칙

제 23 조 (규정의 제?개정 및 세부사항)

① 이 규정의 제정 및 개정은 감사위원회의 승인 및 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

② 제1항에 불구하고 법령, 다른 규정 등의 변경 및 조직체계의 변경 등에 의한 단순한 자구수정 및 용어변경 등 경미한 내용은 이사회 및 감사위원회 사후 보고로 갈음할 수 있다.

③ 감사위원회와 이사회는 제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성?관리하여야 한다.

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제 1 장 총 칙

제 1 조 (상 호)

제 2 조 (목 적)

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

제 4 조 (공고방법)

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

제 6 조 (壹株의 금액)

제 7 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

제 8 조 (주식의 종류)

제 8 조 2 (우선주식의 수와 내용)

제 8 조 3 (주권의 종류)

제 9 조 (신주인수권)

제 9 조 2 (주식매수선택권)

제 9 조 3 (우리사주매수선택권)

제 9 조 4 (신주의 배당기산일)

제 10 조 (명의 개서 대리)

제 11 조 (주주명부 작성·비치)

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제 3 장 사 채

제13조 (사채의 발행)

제 13 조 2 (전환사채의 발행)

제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)

제 14 조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 4 장 주주총회

제 16 조 (소집시기)

제 17 조 (소집권자)

제 18 조 (소집통지 및 공고)

제 19 조 (소집지)

제 20 조 (의장)

제 21 조 (의장의 질서 유지권)

제 22 조 (주주의 의결권)

제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제 24 조 (의결권의 불통일행사)

제 25 조 (의결권의 대리행사)

제 26 조 (주주총회의 결의 방법)

제 27 조 (주주총회의 의사록)

제 5 장 이사, 이사회

제 28 조 (이사의 수)

제 29 조 (이사의 선임)

제 30 조 (이사의 임기)

제 31 조 (이사의 보선)

제 32 조 (대표이사 등의 선임)

제 33 조 (이사의 직무)

제 33 조 2 (이사의 보고의무)

제33조 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

제 35 조 (이사회의 결의방법)

제 36 조 (이사회의 의사록)

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

제38조 (상담역 및 고문)

제 6 장 감 사 위 원 회

제 38 조 2 (위원회)

제 38 조 3 (감사위원회 구성)

제 38 조 4 (감사위원회의 직무)

제 38 조 5 (감사록)

제 7 장 계 산

제 39 조 (사업 년도)

제 40 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

제 41 조 (이익금의 처분)

제 42 조 (이익배당)

제 43 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

2. 이사회 규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

제2조(적용범위)

제3조(권한)

제2장 구 성

제4조(구성)

제5조(의장)

제3장 회 의

제7조(종류)

제8조(소집권자)

제9조(소집절차)

제10조(결의방법)

제11조(부의사항)