Hansol Paper Co., Ltd — M&A Activity 2022

Apr 1, 2022

합병등종료보고서 1.1 한솔제지 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2022 년 04 월 01 일
	&cr
회 사 명 :	한솔제지(주)
대 표 이 사 :	한 철 규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로 100 파인애비뉴 B동 (을지로 2가)
	(전 화) 02-3287-6040
	(홈페이지) http://www.hansolpaper.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경담당 (성 명) 김 범 준
	(전 화) 02-3287-6040
&cr

Ⅰ. 일정

구 분	날 짜	비 고
합병 이사회결의일	2021.12. 21	-
주요사항보고서 제출일	2021.12. 21	-
주주확정기준일 공고	2021. 12. 21	-
합병계약일	2021. 12. 24	-
주주확정기준일	2022. 1. 5	-
소규모합병 공고	2022. 1. 6	-
주주명부 폐쇄기간	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	2022. 1. 6 ~ 2022. 1. 20	-
합병승인 이사회 결의일	2022. 1. 21	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2022. 1. 21	-
채권자 이의제출 기간	2022. 1. 21 ~ 2022. 2. 21	-
합병기일	2022. 4. 1	-
합병 종료보고 이사회	2022. 4. 1	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고	2022. 4. 1	-
합병 등기(예정일)	2022. 4. 4	-

(*1) 본 합병은 상법 제527의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.&cr(*2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조제3항 규정에 의거 2022년 4월 1일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.&cr &cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속회사인 한솔제지(주)는 소멸회사인 한솔이엠이(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 합병하기로 결의함에 따라 한솔제지(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2022년 1월 6일부터 2022년 1월 20일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 226명으로, 반대의사표시 주식수는 총 179,739주(발행주식총수의 0.76%)입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 한솔제지(주)와 소멸회사인 한솔이엠이(주)는 2022년 1월 21일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출 기간(2022년 1월 21일 ~ 2022년 2월 21일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사 한솔제지(주)는 소멸회사 한솔이엠이(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
한솔제지(주)	한솔이엠이(주)	한솔제지(주)
유동자산	584,606,058,953	67,376,910,223	639,846,157,971
비유동자산	1,223,404,565,529	28,587,986,059	1,226,725,887,266
자산총계	1,808,010,624,482	95,964,896,282	1,866,572,045,237
유동부채	652,677,346,805	64,364,231,189	704,625,656,888
비유동부채	455,841,251,463	27,475,090,679	474,749,475,521
부채총계	1,108,518,598,268	91,839,321,868	1,179,375,132,409
자본금	119,013,080,000	43,711,260,000	119,013,080,000
자본잉여금	317,710,790,852	12,288,152,000	317,710,790,852
기타자본구성요소	90,377,096,565	(2,750,577,006)	78,081,983,179
이익잉여금	172,391,058,797	(49,123,260,580)	172,391,058,797
자본총계	699,492,026,214	4,125,574,414	687,196,912,828
부채와자본총계	1,808,010,624,482	95,964,896,282	1,866,572,045,237

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 한솔제지(주), 한솔이엠이(주)의 2021년 말 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 요약재무정보는 외부감사인으로부터 감사 받은 재무정보입니다.