HANSHIN MACHINERY CO — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 한신기계공업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 15 일
&cr
회 사 명 :	한신기계공업주식회사
대 표 이 사 :	최 영 민
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 해봉로 330번길 23(신길동)
	(전 화) 031-491-3911
	(홈페이지) http://www.hanshin.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 송 기 청
	(전 화) 031-491-3911

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조의 규정에 의거 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 09:30

&cr 2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 330번길 23(신길동) (본사 강당)

3. 보고사항

① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr 4. 회의목적사항

제 1호 의안 : 제45기(2020. 1. 1. ~ 2020. 12. 31.)

재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건

※이익배당 예정내용 - 1주당 배당금 : 35 원

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 후보자 : 최 영 민)

제 4호 의안 : 감사 선임의 건(비상근감사 후보자 : 이 건 수)

&cr 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

&cr 제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr 제 7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하였으며 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 6. 전자투표에 관한 사항

&cr 당사는 금번 주주총회에 주주님께서 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4) 도입을 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기를 부탁드립니다.

&cr 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

&cr 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 20일 오전 9시 ~ 2021년 3월 29일 오후 5시

*기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr 다. 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 &cr 의안별로 의결권 행사

&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

&cr 가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장*, 위임자의 신분증 사본

* 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못 할 경우 주주총회장 입장이 불가하오니 이 점 &cr 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사의 현황
이찬원&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---
1	2020.01.10	중소기업은행 여신 한도 갱신의 건	가결	참석
2	2020.02.10	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	참석
3	2020.03.04	제44기 별도 및 연결 재무제표(안) 승인의 건	가결	참석
4	2020.03.06	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	참석
5	2020.03.06	정기주주총회 소집의 건	가결	참석
6	2020.03.17	자기주식 취득 결정의 건	가결	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
경영위원회	최영민,&cr송기청,&cr이찬원	2020.01.10	중소기업은행 여신 한도 갱신의 건	가결
2020.02.10	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결
2020.03.04	제44기 별도 및 연결 재무제표(안) 승인의 건	가결
2020.03.06	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결
2020.03.06	정기주주총회 소집의 건	가결
2020.03.17	자기주식 취득 결정의 건	가결

※ 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	12,400,000	12,400,000	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 공기압축기(Air Compressor)는 전 산업에 필수적인 동력원으로서, 그 사용의 간편성, 저장의 용이성, 안전성 등의 장점을 갖고 있어 각 공장에서 전반적으로 사용되며,압축공기는 취급이 편리한 측면에서 기계공업, 토목건축, 기타 기계공구를 사용하는모든 산업에서 활용되어 화학공업, 제철소 등의 프로세스에 적용되고 있습니다.&cr 공기압축기의 종류는 그 압축방식에 따라 Piston Type, Screw Type으로 크게 구분할 수 있으며, 최근 Piston Type에서 Screw Type으로 개발되면서 효율, 소음등에서 꾸준한 향상을 보여왔으나, Piston Type의 경우 아직도 가격 면의 장점이 있어 현재 국내ㆍ외 시장 모두 2종류가 각각의 필요에 따라 각기 사용되고 있습니다.&cr 또한 최근 환경에의 기여, 깨끗한 공기, 저 소음의 설비를 요구하는 제약, 전자, 식품산업을 위시한 전 산업계의 추세에 따라 공기압축기 역시 Oil이 섞이지 않는 공기를 배출하기 위하여 Oilless Air Compressor의 성능향상에 연구가 집중되고 있으며 현재 상용화 되었습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 경제 발전에 따라 산업안전, 환경에의 기여에 대한 인식으로 공기압축기술은 비약적인 발전을 거듭하여 유압, 전기제어기술과 함께 단순한 수동공기회로에서 고도의 산업용 로봇과 의료기기, 원자력까지 광범위한 분야에 이용되고 있으며, 산업자동화가 이루어지는 현실에 비추어 그 수요 역시 계속 증가하는 추세에 있습니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr 시설재의 성격이 강한 업종으로 일반적인 경기변동과 그 그래프를 같이하며, 경기변동의 싸이클은 장기적인 변동을 보입니다. 또한 계절적인 영향은 거의 없으며, 하반기에 매출이 다소 집중되는 경향이 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁 요소&cr 현재는 완전경쟁의 상태로 진입과 퇴출이 자유롭고, 가격과 품질면에서 다소 차이가있으나 가격이 아직은 가장 큰 경쟁요소 입니다. 현재 우리 나라는 약 2,000억원 정도로 추산되는 시장규모에서 당사를 필두로 아트라스콥코제조한국(주), 광신기계공업(주),유창기계등의 약 30여개 업체가 생산ㆍ공급하고 있으며, 기종별로 보면 Piston Type의 경우는 거의 100% 국산화되어 그중 일부는 외국에 수출되고 있으나, Screw Type의 경우는 각사가 외국과의 기술제휴 및 부품 독점 공급계약을 맺고 생산하고있으며, 현재 부품 국산화에 박차를 가하고 있습니다.&cr&cr(5) 자원 조달상의 특성&cr 중요한 원재료중의 하나인 Air-End를 수입하는 경우가 대부분이므로 수요에 대한 즉각적인 대응이 어렵습니다

&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1969년 창업이후 공기압축기 전문 제조업체로서 국내 동산업의 선도적 기업의 역할을 담당하고 있으며, Piston Type, Screw Type의 전 기종에 걸쳐 생산 공급하는 국내 유일의 업체로 1985년 Oilless Air Compressor를 최초로 개발 공급하였으며, 2020년 연결기준 매출 516억원으로 공기압축기 업계 1위의 회사입니다.&cr 당사는 1986년 상공부로부터 우수국산기계 개발업체로 선정 받아 상공부장관상을 수상한바 있으며, 1992년중 산업안전관리공단의 성능검사합격 및 품질보증마크인 "Q"자, "품" 자을 획득하였으며 또한 1997년 11월에는 ISO9001인증을 획득한 회사로서 업계 최고의 품질을 보유하고 있으며, 1987년 기업을 공개, 공기압축기 제조업계 유일의 주권상장회사이며, 2003년 7월 산업자원부 기술표준원으로부터 사후봉사우수기업 인증을 받았으며, 2006년 7월 산업자원부장관으로부터 한국 서비스품질 우수기업 인증서를 획득한 바 있습니다. 또한 2008년 8월 지식경제부장관으로부터 한국서비스품질우수기업 인증서 획득하였습니다. 2009년 11월에는 ISO14001 획득하고 2011년 3월 원자력발전소 신울진 1,2호기, 고리 3.4호기에 제품을 공급하였으며 2015년 11월 ISO 8573 CLASS 0 인증을 획득함으로써 품질의 완성도를 인정받았습니다. 현재 당사는 꾸준한 연구개발의 결과, Oilless Air Compressor 및 Oil Flooded Screw Compressor 등의 개발을 완료한바 있으며, 생산성향상에도 꾸준한 노력을 계속하고 있습니다. 해외에는 2001년 중국 청도에 현지법인을 설립하여 생산과영업활동을 하고 있습니다. 또한 2017년 AIR TANK 등을 생산하는 (주)한신정공의 지분을 추가로 취득함에 따라 보다 효율적인 AIR TANK 공급은 물론이고 공기압축기 관련 사업영역을 확대하고자 노력하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문별	주요 제품명	주 요 용 도
제조부문	Air&crCompressor	압축공기를 동력원으로 사용하는 공장설비에 사용
도매부문	기계공구	Air Compressor 주요부품 및 관련 상품

&cr(2) 시장점유율

압축기의 총 생산금액은 약 2,000억 정도로 추산되고 있으나, 업계의 특성상 자료가외부로 유출되는 회사가 없어 타 업체와의 비교 분석은 어려운 상황입니다.&cr또한, 당사의 시장점유율을 제시할 만한 공신력 있는 기관의 자료가 없어 합리적인 시장점유율을 제시하기가 어렵습니다.&cr&cr

(3) 시장의 특성

공기압축기는 일반적인 가전제품 및 소비성 제품과는 달리 국내외 전반적으로 제조업체의 설비 투자 증가 여부에 의하여 좌우되므로 국내 산업경기에 민감하게 반응하는 편입니다. 소형 기종의 시장규모의 파악이 어렵고 가격경쟁이 심한 편이며, 대형제품의 경우 품질을 최우선으로 하는 경향이 있습니다. 영업지역은 전국 소재 기업들중에 산업자동화업체, 정유업체, 제철업체 등이 주요 고객이며, 산업전반에 고루 분포하고 있습니다. 수요의 변동은 대체 수요와 신규 설비투자에 의한 신규수요로 구분되며, 계절적인 영향은 거의 없습니다.&cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

친환경 발전의 중요성이 대두됨에 따라 당사는 태양광 발전사업으로의 투자를 시작하여 향후 자체 발전소를 보유하고 더 나아가 태양광 시공을 통한 신규 수익 창출을 목표로 신규사업을 계획하고 있습니다. 또한 기존 당사에서 생산, 판매하던 공기압축기의 신제품개발 및 출시를 앞두고 있습니다.&cr&cr

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황 및 사업부문의 구분'을 참고 하시기 바랍니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결,별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr

연결 재무상태표
제 45 기 당기말 2020.12.31 현재
제 44 기 당기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 45 기	제 44 기
자산
유동자산	64,739,875,503	62,170,138,992
현금및현금성자산	11,013,035,034	7,685,798,593
단기금융상품	6,018,223	11,295,338
유동당기손익인식-공정가치측정금융자산	7,924,674,593	8,635,272,996
유동 상각후원가 측정 금융자산	2,016,219,090	1,016,219,090
매출채권 및 기타유동채권	27,645,894,822	27,754,687,923
재고자산	15,076,638,281	16,133,320,153
기타유동자산	1,057,395,460	933,544,899
당기법인세자산	-	-
비유동자산	30,472,818,802	31,795,724,843
장기금융상품	14,766,042	981,772,702
장기매출채권 및 기타비유동채권	796,510,790	349,300,790
투자부동산	4,186,832,904	2,291,261,416
임대자산	405,542,262	-
유형자산	24,095,100,536	26,360,716,341
기타무형자산	974,066,268	1,220,250,446
종업원급여자산	-	592,423,148
자산총계	95,212,694,305	93,965,863,835
부채
유동부채	9,478,924,802	10,622,088,643
매입채무 및 기타유동채무	6,477,887,734	8,524,176,638
단기차입금	133,374,566	560,182,350
미지급법인세	315,949,838	395,919,540
기타유동부채	2,551,712,664	1,141,810,115
비유동부채	3,394,595,471	2,363,999,399
장기매입채무 및 기타비유동채무	585,980,009	425,958,695
장기차입금	1,507,500,000	1,537,500,000
확정급여채무의현재가치	736,031,166	-
기타비유동부채	44,545,876	36,234,506
이연법인세부채	520,538,420	364,306,198
부채총계	12,873,520,273	12,986,088,042
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	82,339,174,032	80,979,775,793
자본금	16,223,075,500	16,223,075,500
자본잉여금	8,439,102,788	8,247,691,020
기타자본구성요소	(2,167,591,898)	(799,926,302)
기타포괄손익누계액	510,016,580	488,787,118
이익잉여금(결손금)	59,334,571,062	56,820,148,457
비지배지분	-	-
자본총계	82,339,174,032	80,979,775,793
자본과부채총계	95,212,694,305	93,965,863,835

&cr - 연결포괄손익계산서&cr

연결 포괄손익계산서
제 45 기 당기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 45 기	제 44 기
수익(매출액)	51,636,393,234	52,754,945,336
매출원가	41,429,212,499	43,682,179,010
매출총이익	10,207,180,735	9,072,766,326
판매비와관리비	6,332,075,590	6,903,175,695
영업이익(손실)	3,875,105,145	2,169,590,631
기타이익	128,113,909	70,553,618
기타손실	395,938,397	145,655,722
금융수익	1,972,360,181	1,116,127,718
금융원가	1,095,855,252	1,046,596,912
지분법손익	-	-
법인세비용차감전순이익(손실)	4,483,785,586	2,164,019,333
법인세비용	1,023,257,044	548,790,511
당기순이익(손실)	3,460,528,542	1,615,228,822
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	3,460,528,542	1,615,228,822
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	-	-
기타포괄손익	(448,087,210)	652,993,686
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(469,316,672)	601,922,728
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(469,316,672)	601,922,728
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	21,229,462	51,070,958
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	21,229,462	51,070,958
총포괄손익	3,012,441,332	2,268,222,508
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	3,012,441,332	2,268,222,508
총 포괄손익, 비지배지분	-	-
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	111	51
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	111	51

&cr - 연결자본변동표&cr

연결 자본변동표
제 45 기 당기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(799,926,302)	437,716,160	55,715,505,192	79,824,061,570	-	79,824,061,570
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,615,228,822	1,615,228,822	-	1,615,228,822
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	601,922,728	601,922,728	-	601,922,728
해외사업환산손익	-	-	-	51,070,958	-	51,070,958	-	51,070,958
배당금지급	-	-	-	-	(1,112,508,285)	(1,112,508,285)	-	(1,112,508,285)
자기주식의취득	-	-	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권의소멸	-	-	-	-	-	-	-	-
2019.12.31 (기말자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(799,926,302)	488,787,118	56,820,148,457	56,820,148,457	-	80,979,775,793
2020.01.01 (기초자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(799,926,302)	488,787,118	56,820,148,457	56,820,148,457	-	80,979,775,793
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,460,528,542	3,460,528,542	-	3,460,528,542
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	(469,316,672)	(469,316,672)	-	(469,316,672)
해외사업환산손익	-	-	-	21,229,462	-	21,229,462	-	21,229,462
배당금지급	-	-	-	-	(476,789,265)	(476,789,265)	-	(476,789,265)
자기주식의취득	-	-	(1,176,253,828)	-	-	(1,176,253,828)	-	(1,176,253,828)
주식매수선택권의소멸	-	191,411,768	(191,411,768)	-	-	-	-	-
2020.12.31 (기말자본)	16,223,075,500	8,439,102,788	(2,167,591,898)	510,016,580	59,334,571,062	82,339,174,032	-	82,339,174,032

&cr - 연결현금흐름표&cr

연결 현금흐름표
제 45 기 당기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 45 기	제 44 기
영업활동현금흐름	6,055,807,506	1,830,993,082
영업에서창출된현금	6,697,177,916	2,714,258,136
이자수취(영업)	179,398,393	342,623,934
이자지급(영업)	(49,695,029)	(52,725,087)
배당금수취(영업)	46,511,970	73,750,688
법인세납부(환급)	(817,585,744)	(1,246,914,589)
투자활동현금흐름	(610,389,531)	(7,201,917,919)
단기금융상품의 처분	9,134,108	35,792,804
단기대여금및수취채권의 처분	343,430,000	212,532,230
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	-
상각후원가측정금융자산의 처분	1,400,000,000	1,000,000,000
장기금융상품의 처분	1,001,110,094	3,598,494
매도가능금융자산의 처분	-	-
장기대여금및수취채권의 처분	-	-
토지의 처분	8,048,173	-
차량운반구의 처분	40,136,364	14,054,547
기계장치의 처분	1,824,932	3,700,000
기타유형자산의 처분	10,834,940	10,571,471
미지급비용의 증가	-	156,179,100
미지급비용의 감소	(156,179,100)	-
선급금의 증가	(42,935,000)	(305,150,000)
단기금융상품의 취득	(1,456,993)	(11,619,653)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	-
상각후원가측정금융자산의 취득	(2,400,000,000)	(2,016,219,090)
단기대여금및수취채권의 취득	(115,300,000)	(170,100,000)
장기금융상품의 취득	(4,767,611)	(4,798,431)
매도가능금융자산의 취득	-	-
장기대여금및수취채권의 취득	-	(155,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-	-
토지의 취득	-	(2,500,000)
건물의 취득	(524,235,279)	(111,362,910)
구축물의 취득	-	-
기계장치의 취득	(12,309,875)	(11,120,311)
차량운반구의 취득	(55,026,234)	(148,048,617)
기타유형자산의 취득	(84,418,762)	(245,792,540)
건설중인자산의 취득	(20,252,728)	(5,436,972,013)
투자부동산의 취득	-	(3,600,000)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(8,026,560)	(16,063,000)
재무활동현금흐름	(1,943,029,088)	(745,689,691)
단기차입금의 증가	1,221,473,656	661,768,319
장기차입금의 증가	-	-
자기주식의 처분	-	-
임대보증금의 증가	395,000,000	19,000,000
단기차입금의 상환	(1,647,459,651)	(281,949,725)
자기주식의 취득	(1,176,253,828)	-
장기차입금의 상환	(30,000,000)	(22,500,000)
배당금지급	(476,789,265)	(1,112,508,285)
임대보증금의 감소	(229,000,000)	(9,500,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,502,388,887	(6,116,614,528)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(175,152,446)	(81,873,753)
연결실체의 변동에 의한 현금의 증가	-	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	3,327,236,441	(6,198,488,281)
기초현금및현금성자산	7,685,798,593	13,884,286,874
기말현금및현금성자산	11,013,035,034	7,685,798,593

&cr※주석사항은 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 대차대조표(연결재무상태표)&cr

재무상태표
제 45 기 당기말 2020.12.31 현재
제 44 기 당기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

구 분	제 45 기말	제 44 기말
자산
유동자산	62,676,179,200	60,323,764,927
현금및현금성자산	10,891,277,355	7,506,421,653
단기금융상품	4,618,700	9,902,808
유동당기손익인식-공정가치측정금융자산	7,924,674,593	8,635,272,996
유동 상각후원가 측정 금융자산	2,016,219,090	1,016,219,090
매출채권 및 기타유동채권	28,323,724,633	28,820,271,502
재고자산	12,496,559,781	13,440,394,713
기타유동자산	1,019,105,048	895,282,165
비유동자산	33,295,910,931	34,911,909,035
장기금융상품	12,766,042	979,772,702
장기매출채권 및 기타비유동채권	595,780,790	148,570,790
종속기업에 대한 투자자산	4,754,029,735	5,079,777,566
투자부동산	4,186,832,904	2,291,261,416
유형자산	23,300,969,959	25,054,963,607
기타무형자산	445,531,501	457,570,876
종업원급여자산	-	899,992,078
자산총계	95,972,090,131	95,235,673,962
부채
유동부채	9,967,508,897	11,294,374,269
매입채무 및 기타유동채무	7,033,372,662	9,205,294,054
단기차입금	74,675,803	560,182,350
미지급법인세	315,949,838	395,919,540
기타유동부채	2,543,510,594	1,132,978,325
비유동부채	1,540,475,202	826,499,399
장기매입채무 및 기타비유동채무	585,980,009	425,958,695
기타비유동부채	44,545,876	36,234,506
이연법인세부채	520,538,420	364,306,198
부채총계	11,507,984,099	12,120,873,668
자본
자본금	16,223,075,500	16,223,075,500
자본잉여금	8,439,102,788	8,247,691,020
기타자본구성요소	(818,406,070)	549,259,526
이익잉여금(결손금)	60,620,333,814	58,094,774,248
자본총계	84,464,106,032	83,114,800,294
자본과부채총계	95,972,090,131	95,235,673,962

&cr- 포괄손익계산서&cr

포괄손익계산서
제 45 기 당 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	제 45 기	제 44 기
수익(매출액)	50,019,826,306	50,838,216,941
매출원가	41,008,012,903	43,031,828,763
매출총이익	9,011,813,403	7,806,388,178
판매비와관리비	5,101,943,893	5,484,787,779
영업이익(손실)	3,909,869,510	2,321,600,399
기타이익	121,401,783	66,691,968
기타손실	487,272,281	100,100,789
금융수익	1,972,148,734	1,105,270,763
금융원가	1,033,869,919	998,979,979
법인세비용차감전순이익(손실)	4,482,277,827	2,394,482,362
법인세비용	1,021,116,049	545,793,142
당기순이익(손실)	3,461,161,778	1,848,689,220
기타포괄손익	(458,812,947)	535,530,877
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(458,812,947)	535,530,877
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(458,812,947)	535,530,877
보험수리적손익	-	-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	-	-
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	-	-
총포괄손익	3,002,348,831	2,384,220,097
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	111	58
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	111	58

- 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서(안)
제 45 기 당 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일:&cr2021년 3월 30일		처분확정일:&cr2020년 3월 25일
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처분이익잉여금		58,531,333,814		56,055,774,248
1. 전기이월미처분이익잉여금	55,528,984,983		53,671,554,151
2. 회계정책변경누적효과	-		-
3. 당기순이익	3,461,161,778		1,848,689,220
4. 확정급여제도의 재측정요소	(458,812,947)		535,530,877
Ⅱ.이익잉여금처분액		1,187,508,285		526,789,265
1. 이익준비금	110,000,000		50,000,000
2. 배당금&cr 주당배당금 당기: 35원(7%)&cr 전기: 15원(3%)	1,077,508,285		476,789,265
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		57,343,825,529		55,528,984,983

&cr- 자본변동표&cr

자본변동표
제 45 기 당 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	56,823,062,436	81,843,088,482
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,848,689,220	1,848,689,220
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	535,530,877	535,530,877
배당금지급	-	-	-	-	(1,112,508,285)	(1,112,508,285)
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	-	-	-	-
주식선택권 소멸	-	-	-	-	-	-
2019.12.31 (기말자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	58,094,774,248	83,114,800,294
2020.01.01 (기초자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	58,094,774,248	83,114,800,294
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,461,161,778	3,461,161,778
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(458,812,947)	(458,812,947)
배당금지급	-	-	-	-	(476,789,265)	(476,789,265)
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(1,176,253,828)	-	-	(1,176,253,828)
주식선택권 소멸	-	191,411,768	(191,411,768)	-	-	-
2020.12.31 (기말자본)	16,223,075,500	8,439,102,788	(818,406,070)	-	60,620,333,814	84,464,106,032

&cr

현금흐름표
제 45 기 당 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 44 기 전 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
영업활동현금흐름	6,138,894,726	2,122,904,888
영업에서창출된현금	6,739,052,328	2,955,873,567
이자수취(영업)	179,186,946	342,306,007
이자지급(영업)	(10,411,769)	(5,108,154)
배당금수취(영업)	46,511,970	73,750,688
법인세납부(환급)	(815,444,749)	(1,243,917,220)
투자활동현금흐름	(605,388,721)	(7,155,816,440)
단기대여금및수취채권의 처분	333,430,000	211,900,000
단기금융상품의 처분	9,134,108	29,792,804
장기금융상품의 처분	1,001,110,094	3,598,494
토지의 처분	8,048,173	-
차량운반구의 처분	40,136,364	14,054,547
기계장치의 처분	-	3,700,000
상각후원가측정금융자산의 처분	1,400,000,000	1,000,000,000
미수금의 감소	-	7,000,000
미지급비용의 증가	-	156,179,100
선급금의 증가	(42,935,000)	(305,150,000)
미지급비용의 감소	(156,179,100)	-
단기대여금및수취채권의 취득	(115,300,000)	(160,100,000)
단기금융상품의 취득	(1,450,000)	(6,600,499)
장기금융상품의 취득	(4,767,611)	(4,798,431)
상각후원가측정금융자산의 취득	(2,400,000,000)	(2,016,219,090)
장기대여금및수취채권의 취득	-	(155,000,000)
토지의 취득	-	(2,500,000)
건물의 취득	(544,235,279)	(111,362,910)
구축물의 취득	(45,000,000)	(17,256,280)
사무용비품의 취득	(24,739,364)	(168,030,545)
기구공구의 취득	(3,300,000)	(30,340,000)
차량운반구의 취득	(51,061,818)	(148,048,617)
건설중인자산의 취득	(252,728)	(5,436,972,013)
투자부동산의 취득	-	(3,600,000)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(8,026,560)	(16,063,000)
재무활동현금흐름	(1,971,727,851)	(723,189,691)
단기차입금의 증가	735,660,347	661,768,319
임대보증금의 증가	395,000,000	19,000,000
자기주식의 취득	(1,176,253,828)	-
단기차입금의 상환	(1,220,345,105)	(281,949,725)
임대보증금의 감소	(229,000,000)	(9,500,000)
배당금지급	(476,789,265)	(1,112,508,285)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,561,778,154	(5,756,101,243)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(176,922,452)	(90,368,748)
현금및현금성자산의순증가(감소)	3,384,855,702	(5,846,469,991)
기초현금및현금성자산	7,506,421,653	13,352,891,644
기말현금및현금성자산	10,891,277,355	7,506,421,653

&cr※주석사항은 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
第10條(명의개서대리인) ① ~ ③ (생 략) &cr④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다	第10條(명의개서대리인) ① ~ ③ (좌 동) &cr④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	&cr&cr&cr- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영
第11條 (삭제 2019.03.26)	第11條(주주명부 작성?비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr&cr②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	&cr-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 &cr-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
第29條(이사 및 감사의 선임) ① (생 략) ②감사와 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권 의 3분의 2 이상의 수 및 발행주식총수의 3분 의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 주식발행총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ (생 략) (신 설)	第29條(이사 및 감사의 선임) ① (좌 동) ②감사와 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권 의 3분의 2 이상의 수 및 발행주식총수의 3분 의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ (좌 동) ④ 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 개정 상법 제409조 제3항 반영 &cr- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영
(신 설)	부 칙(2021.03.30) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최 영 민	1957.08.10	사내이사	-	본 인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최 영 민	한신기계공업(주) 대표이사	1986년 ~ 1993년&cr1993년 ~ 현 재	한신기계공업(주) 전무이사&cr 한신기계공업(주) 대표이사	없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최 영 민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최영민]&cr 지난 34년간 당사에서 사내이사로 재직하며 컴프렛서 산업 전반에 대한 이해도가 높고 회사 사정에 정통하며 대표이사로써의 다양한 환경변화 대응의 경험을 바탕으로 회사의 성장을 지속적으로 견인할 수 있을 것으로 판단

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사후보자확인서(대표이사).jpg 이사후보자확인서(대표이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이 건 수	1958.01.05	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 건 수	한신기계공업(주) 감사	2012년 ~ 현 재	서강대학교 경영전문대학원 &cr내부감사과정 수료&cr한신기계공업(주) 감 사	없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 건 수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이건수]&cr 지난 10여년간 당사 감사로서의 업무를 문제없이 충실히 수행해왔으며 서강대학교 경영전문대학원의 내부감사과정을 성실히 수료하여 감사 경력과 전문성을 두루갖추었다고 판단

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자확인서.jpg 감사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr

기업가치 극대화를 위해 중요 역할을 담당하는 핵심임원에게 주식매수선택권을 부여하여 사기를 진작하고 이를 통해 적극적이고 창의적으로 회사발전에 기여토록 하기위함

&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
송 기 청	상무이사	영업/관리	보통주	350,000 주
총( 1 )명				총 350,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 350,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출함.&cr&cr2. 행사기간 : 2023.03.30 ~ 2030.03.21	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일로부터 2년 이상 재임하여야 행사가능&cr&cr- 상기 주식매수선택권의 부여 이후 행사일 이전에 자본 또는 &cr 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여 &cr 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.&cr&cr- 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 관련 법규, 당사 &cr 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
32,446,151 주	발행주식총수의&cr100분의 15	기명식 보통주식	4,866,922 주	4,866,922 주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	-	-	-	-	-	-	-
계		총( - )명		총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,164,786,735 원
최고한도액	1,500,000,000 원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	84,993,120 원
최고한도액	500,000,000 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사는 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(http://www.hanshin.co.kr) 공시정보에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과 등에 의해서 수정될 수 있으며, 수정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유

: 당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 개최

하고자 노력하였으나, 결산 일정과 외부감사인의 감사일정 및 원활한 주주총회 준비를 위한 의결권 확보 등을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 3월30일에 개최하게 되었습니다.

2. 전자투표에 관한 사항

당사는 금번 주주총회에 주주님께서 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4) 도입을 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사 하여 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시

*기간 중 24시간 의결권 행사 가능

&cr 다. 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결

권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

3. 코로나 바이러스 감염증-19 (COVID-19) 에 관한 안내

- 질병관리본부에서는 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석 보다는 전자투표를 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드리며, 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계 자 분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

- 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되 는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.&cr - 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. &cr 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.