Hanshang Group Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

独立董事 2019 年度述职报告

作为公司独立董事，能严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券 交易所股票上市规则》有关要求，诚实、勤勉、独立的履行职责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会独立董事成员为蔡学恩先生、胡迎法先生、 杜书伟先生。蔡学恩先生担任董事会战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会委员；胡迎法先生担任董事会提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员；杜书伟先生担 任薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

报告期内，作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求， 参与公司重大决策。认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了 解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角 度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司经营、管理决 策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门 委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表 意见的情况。

报告期内，我们均按照《公司章程》以及各自工作细则的规 定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规 范，发挥了应有作用。为更好履职，我们通过现场考核、现场召 开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等形式，全面 了解公司经营管理情况和重大事项进展情况。在公司董事会、股 东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就行业出现的

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热点或敏感事件进行讨论。通过现场考察与调研，我们更直观的 了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、 重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。

报告期内，我们参加了公司召开的9次董事会会议，其中定 期会议2次，临时会议7次。参加了公司召开的2次股东大会，未 有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报 告、为子公司提供担保、续聘会计师事务所、关联交易、聘任高 管人员、会计政策变更等相关事项。我们认为，会议的召集召开 均符合法定程序，重大经营、投资、融资等决策均履行了必要的 审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司审议了非公开发行股票募集资金用于购买关 联方资产的事宜，该交易有利于解决公司与实际控制人之间潜在 的同业竞争问题，也有利于公司发展现有会展业务和持续开拓新 的业务，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司和 全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对控股子公司提供银行贷款担保，风险可控， 不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。经核查， 截至2019年12月31日，公司未向股东、实际控制人及其他关联方 提供担保，不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司聘任了高级管理人员，我们进行了资格审核。 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬 水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关规 定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，

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能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了 各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董 事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司董事会就关于2018年度利润分配预案 进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将 此议案提交股东大会审议。2019年5月22日该议案经公司股东大 会审议通过。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现 公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。 （七）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告、临时公告共138篇，公司 严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露的相关 规定，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股 东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（八）内部控制的执行情况

我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控 制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理 的规范性文件要求。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，至少其中有一位独 立董事。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定， 就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极 向公司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专 业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规、规范性文件 及《公司章程》等的有关规定，对公司董事会的各项议案及其他

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事项，进行了认真调查及讨论，并发表独立意见，发挥了独立董 事的作用。

2020年，我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，在维护广大投资者、尤其是中小投资者的 合法权益方面发挥作用。

独立董事：

蔡学恩 胡迎法 杜书伟

2020 年4 月28 日

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