Hanshang Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Aug 16, 2002

关于修改公司章程的议案

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武汉市汉商集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

各位董事：

2001 由于公司实施了 年度利润分配方案，总股本发生变化，以 及根据《上市公司治理准则》的有关规定，现对《公司章程》有关 条款进行修改：

1 2002 5 2001 2001 、公司于 年 月份实施了 年度利润分配方案，以 9446.72 10 0.5 年末总股本 万股为基数，每 股送 股红股，增加了总 股本。现将《公司章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币 9919.056 万元。”；

2 、原《公司章程》第十九条“公司现经批准发行的普通股总数 9446.72 3680 为 万股，⋯⋯发起人现持有公司股份 万股，占公司可 38.96% 发行普通股总数的 。”修改为“公司现经批准发行的普通股 9919.056 2002 2001 9446.72 总数为 万股，⋯⋯ 年公司以 年末总股本 10 0.5 万股为基数，按每 股送 股的比例送红股。发起人现持有公司 3864 38.95% 股份 万股，占公司可发行普通股总数的 。”；

3 9446.72 、原《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股 36.64% 9919.056 万股，⋯⋯占 。”修改为“公司的股本结构为：普通股 3864 38.95% 2420.88 万股，其中发起人持有 万股，占 ，募集法人股 24.41% 3634.176 36.64% 万股，占 ，社会公众股 万股，占 。”；

4 、根据《上市公司治理准则》第三十一条“在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推 30% 行累积投票制度。控股股东控股比例在 以上的上市公司，应当 采用累积投票制。”的要求，将《公司章程》第六十七条“⋯⋯公司 董事（监事）选举采取差额选举的方式，董事（监事）候选人可以 多于当选董事（监事）人数。由员工代表出任的监事，其产生和罢 免由公司员工民主决定。”修改为“⋯⋯公司董事选举采取累积投票 制。由员工代表出任的监事，其产生和罢免由公司员工民主决定。” 原六十七条后增加一条：

• “第六十八条 累积投票制实施办法：

• ㈠、累积表决票数计算方法

• ⑴、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选

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举董事人数之积，即为该股东本次表决的累积表决票数。

• ⑵、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事

• 人数重新计算股东累积表决票数。

⑶、股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东 大会监票人、见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应 当立即进行核对。

㈡、投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书 指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果 股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票 数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 ㈢、董事当选

• ⑴、等额选举

• ①、董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分

• 之一以上时即为当选；

• ②、若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公

• 司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额董事应在下次股 东大会上填补；

• ③、若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不

• 足公司章程规定的三分之二以上时，则应对未当选的董事候选人进 行第二轮选举；

• ④、若第二轮选举仍未满足上款要求时，则应当在本次股东大

• 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 ⑵、差额选举

• ①、获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董

• 事候选人且人数等于或小于应当选董事人数时，则该部分候选人即 为当选；

• ②、若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的

• 董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得 票数较多者当选；

• ③、若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事

• 时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

  • ④、若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会

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另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二 以上时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东 大会对缺额董事进行选举。”

• 原《公司章程》第六十八条改为第六十九条，原第六十九条后

• 各条编号顺延。

本议案将提交公司最近一次股东大会讨论通过。 请予审议。

2002 8 15 年 月 日

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