Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 22, 2020

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2020-053 号

汉商集团股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“上市公司”、“公司”）及 全资子公司汉商大健康产业有限公司拟以支付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪 共享合计持有的迪康药业 100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十六次会议及 2020 年第 二次临时股东大会已审议通过本次交易相关议案。截至本公告披露之日，本次交 易标的资产交割过户已经完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易的决策、审批情况

1 、上市公司的决策及审批程序

本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十 六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2 、交易对方的决策及审批程序

本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的 内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。 3 、经营者集中审查

2020 年 8 月 28 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者 集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318 号），对 汉商集团股份有限公司收购成都迪康药业股份有限公司股权案不实施进一步审 查。汉商集团可以实施集中。

（二）本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

1 、标的资产的交付情况

2020 年 10 月 20 日，蓝光发展、蓝迪共享已将其持有的迪康药业 100%股份 转移至汉商集团及其子公司汉商大健康名下，迪康药业股份交割已经完成。

2 、对价支付情况

截至公告披露之日，上市公司及子公司汉商大健康尚未向交易对方支付本次 交易的第一期转让价款。

根据本次交易《股份转让协议》及其补充协议的约定，上市公司及子公司汉 商大健康将在标的公司股份交割后 5 个工作日内，完成第一期转让价款的支付； 并于 2021 年 5 月 31 日前完成第二期转让价款的支付。

3 、标的资产的债权债务处理情况

本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债 务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。 （三）相关协议的履行情况

2020 年 7 月 28 日，上市公司及子公司汉商大健康与交易对方签订了《股份 转让协议》及《业绩承诺补偿协议》。2020 年 9 月 23 日，上市公司及子公司汉 商大健康与交易对方签订了《股份转让协议补充协议》及《业绩承诺补偿协议补 充协议》。截至本公告披露之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已 经生效。截至本公告披露之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履 行各自义务。

（四）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已 在 2020 年 9 月 23 日上市公司披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》中予以披露。截至本公告披露之日，本次重组相关协议及各方作出 的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

（五）相关后续事项的合规性及风险

截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司分期支付本次交易现金对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，以明确 期间损益的金额；

（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

中信建投证券认为：汉商集团本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经 履行了相应的审批程序，标的公司股权交割已经完成。本次交易实施过程中，不 存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的 协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的 相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实 施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 嘉源律师认为：

• 1、本次交易已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次交易；

• 2、本次交易涉及的标的资产已完成交割手续；本次交易的实施符合本次交

• 易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

3、在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差 异的情形。

• 4、自股东大会审议通过本次交易后至本法律意见书出具之日，汉商集团未

• 对董事、监事、高级管理人员作出调整；

5、在本次交易实施过程中，不存在汉商集团的资金、资产被实际控制人及 其他关联人（汉商集团及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在汉商集 团为实际控制人及实际控制人的关联人（汉商集团及其全资、控股企业除外）违 规提供担保的情形；

• 6、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反

• 协议或承诺的情形；

• 7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实

质性法律障碍。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会 2020 年 10 月 23 日