Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 22, 2020

证券代码： 600774

证券简称：汉商集团

上市地：上海证券交易所

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汉商集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇二〇年十月

上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计 资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资 风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

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目录

上市公司声明 ..................................................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概况 .................................................................................................................................. 5 二、本次交易方案具体情况 ........................................................................................................................... 5 第二节 本次交易的实施概况 ......................................................................................................... 6 一、本次交易的决策、审批情况 ................................................................................................................... 6 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .................................................. 6 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................................................... 7 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................................. 7 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................ 7 六、相关协议的履行情况 .............................................................................................................................. 7 七、相关承诺的履行情况 .............................................................................................................................. 7 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................................... 8 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .................................................................. 9 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ..................................................................................... 9 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 ............................................................................................ 9 第四节 备查文件 ............................................................................................................................. 10 一、备查文件 ............................................................................................................................................... 10 二、备查地点 ............................................................................................................................................... 10

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/ 汉商集团	指	汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股票代码 “600774”
汉商大健康	指	汉商大健康产业有限公司
交易对方	指	本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享
蓝光发展	指	四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享	指	成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
迪康药业/标的公司	指	成都迪康药业股份有限公司
标的资产	指	迪康药业100%股权
本次重大资产重组/本次 交易/本次重组	指	汉商集团及其全资子公司汉商大健康以支付现金的方式购买 交易对方持有的迪康药业100%股权的交易行为
重组报告书	指	《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本报告书	指	《汉商集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《股份转让协议》	指	汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合 伙）于2020年7月28日签订的《关于成都迪康药业股份有限 公司之股份转让协议》
《股份转让协议补充协 议》	指	汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合 伙）于2020年9月23日签订的《关于成都迪康药业股份有限 公司股份转让协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合 伙）于2020年7月28日签订的《关于成都迪康药业股份有限 公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议补 充协议》	指	汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合 伙）于2020年9月23日签订的《关于成都迪康药业股份有限 公司业绩承诺补偿协议之补充协议》
《标的资产审计报告》/ 审计报告	指	中审众环出具的众环审字[2020]012818号《审计报告》
《标的资产评估报告》/ 评估报告	指	湖北众联出具的众联评报字[2020]第1228号《汉商集团股份有 限公司拟支付现金收购股权所涉及的成都迪康药业股份有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中信建投/独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源律所/法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
中审众环/审计机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联/评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
报告期/两年及一期	指	2018年、2019年和2020年1-6月
评估基准日	指	2020年6月30日
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组的交易方案为上市公司及全资子公司汉商大健康拟以支付现金 的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%股权。

本次交易前，蓝光发展持有迪康药业 109,689,214 股股份，占迪康药业总股本的 91.4077%；蓝迪共享持有迪康药业 10,310,786 股股份，占迪康药业总股本的 8.5923%。

本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有迪 康药业 99%的股份，上市公司的全资子公司汉商大健康将持有迪康药业 1%的股份。

二、本次交易方案具体情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为迪康药业 100%股权。

（三）交易的定价原则和交易价格

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 90,627 万元。经交易双方友好协商， 本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元。

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第二节 本次交易的实施概况

一、本次交易的决策、审批情况

（一）上市公司的决策及审批程序

本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十六次会 议审议通过，独立董事发表了独立意见。

本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）交易对方的决策及审批程序

本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决 策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。

（三）经营者集中审查

2020 年 8 月 28 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反 垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318 号），对汉商集团股份 有限公司收购成都迪康药业股份有限公司股权案不实施进一步审查。汉商集团可以实施 集中。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情

况

（一）标的资产的交付情况

2020 年 10 月 20 日，蓝光发展、蓝迪共享已将其持有的迪康药业 100%股份转移至 汉商集团及其子公司汉商大健康名下，迪康药业股份交割已经完成。

（二）对价支付情况

截至本报告书出具之日，上市公司及子公司汉商大健康尚未向交易对方支付本次交 易的第一期转让价款。

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根据本次交易《股份转让协议》及其补充协议的约定，上市公司及子公司汉商大健 康将在标的公司股份交割后 5 个工作日内，完成第一期转让价款的支付；并于 2021 年 5 月 31 日前完成第二期转让价款的支付。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由 标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本 次交易而发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

截至本报告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2020 年 7 月 28 日，上市公司及子公司汉商大健康与交易对方签订了《股份转让协 议》及《业绩承诺补偿协议》。2020 年 9 月 23 日，上市公司及子公司汉商大健康与交 易对方签订了《股份转让协议补充协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》。截至本报 告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本报告书出 具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

七、相关承诺的履行情况

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本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在 2020 年 9 月 23 日上市公司披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中 予以披露。截至本报告书出具之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行 或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司分期支付本次交易现金对价；

• （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，以明确期间损 益的金额；

• （四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情 况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

汉商集团本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司股 权交割已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本 次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用 的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易 对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各 方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续 事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

• 1、本次交易已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易涉及的标的资产已完成交割手续；本次交易的实施符合本次交易各方 签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

3、在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情 形。

• 4、自股东大会审议通过本次交易后至本法律意见书出具之日，汉商集团未对董事、

• 监事、高级管理人员作出调整；

5、在本次交易实施过程中，不存在汉商集团的资金、资产被实际控制人及其他关 联人（汉商集团及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在汉商集团为实际控制 人及实际控制人的关联人（汉商集团及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形；

6、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或 承诺的情形；

7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法 律障碍。

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）《汉商集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）迪康药业 2020 年第五次临时股东大会文件、股东名册；

（三）中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司重 大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于汉商集团股份有限公司重大资 产购买之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件。

1、汉商集团股份有限公司

地址：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号

电话：027-84843197 传真：027-84842384

联系人：曾宪钢

• 2、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85130588/86451114

传真：010-65608451

联系人：贺承达、孟婧

（此页无正文，为《汉商集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页）

汉商集团股份有限公司（盖章）

2020 年10 月22 日