Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-046

汉商集团股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司于2020 年9 月16 日发出关于召开第十届监事会第十 次会议的通知，会议于2020 年9 月23 日在公司会议室召开，应出席监事3 人， 实际出席3 人。会议审议分别通过了以下议案：

一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司 拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。

就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了 《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公 司非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 议案

为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据实际情 况编制了《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》（修订稿）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告》（修订稿）》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于公司本次重大资产购买方案的议案

公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司 合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”，蓝光发展 与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股 份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买” 或“本次交易”）。本次交易中，标的资产的最终交易价格将按照以2020 年6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。截至本次监事会审议

本项议案之日，标的资产的评估工作已完成，本次交易具体方案如下： 1、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 2、标的资产

本次重大资产购买的标的资产为迪康药业120,000,000 股股份（以下简称 “标的股份”），占迪康药业总股本的100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪 康药业108,489,214 股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业10,310,786 股股 份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业1,200,000 股份。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2020]

第1228 号），以2020 年6 月30 日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价 值为90,627 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业100%股权 的交易作价为9 亿元。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发 行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实 施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准为前提。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、现金支付期限

公司于股份转让协议签署后5 个工作日内向以公司名义开立的但由公司和 蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币3,000 万元，在标的股份交割后5 个工作 日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光 发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5 个工作日内共同配合解除对 共管账户的共同监管。

本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：

第一期转让价款支付：在标的股份交割后5 个工作日内，受让方一次性向转 让方支付51%的股份转让价款45,900 万元至转让方指定的银行账户，其中由公 司及汉商大健康合计向蓝光发展指定的银行账户支付股份转让价款419,561,244 元（包含已转换为股份转让价款的诚意金），由公司向蓝迪共享指定的银行账户 支付股份转让价款39,438,756 元。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付51% 股权转让价款提供连带责任保证担保。

第二期转让价款支付：2021 年5 月31 日前，受让方支付剩余49%股权转让 价款44,100 万元，由公司分别向蓝光发展、蓝迪共享指定的银行账户支付股份 转让价款403,107,861 元、37,892,139 元。在标的股份交割后5 个工作日内， 受让方将所持迪康药业49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款 的担保，在支付完毕第二期转让价款后5 个工作日内，转让方应配合解除迪康药 业49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余49%股权转让 价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，受让方仍未支付全部剩余转 让价款，则蓝光发展有权以本次交易迪康药业的评估值为定价基础收购公司所持 迪康药业51%股权。

2

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 6、期间损益归属

在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享 有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏 损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿 的金额。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、标的资产业绩补偿安排

就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方已签订明确可行的 《业绩承诺补偿协议》及补充协议。根据上述《业绩承诺补偿协议》及补充协议 的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认 的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业 绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、标的资产的过户及违约责任

根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条 件全部成就后的5 个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公 司章程和股东名册，受让方应予以配合。

由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份 转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪 共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完 成任一手续超过30 个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股 份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份 转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的20%支付违约 金。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 的议案

就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资产评估报 告的议案

3

为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了众环审字(2020)012818 号《成都迪康药业股份有限公司审计 报告》和众环阅字【2020】010013 号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报 表审阅报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的众环阅字【2020】010013 号《汉商集团股份有限 公司备考合并财务报表审阅报告》。

为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，湖北众联资产评估有限公司对 本次重大资产购买的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1228 号《资产评估报告书》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的众联评报字[2020]第1228 号《资产评估报告书》。 表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合 《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及其经办评估师 与公司及本次重大资产购买的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资 产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评 估目的相关性一致。

本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合 标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最 终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交 易双方协商确定，评估定价公允。

表决情况：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案

公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有 的迪康药业100%股份。

为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司已于2020 年7 月28 日与上述交易对方签订附生效条件的《股份转让协议》（以下简称“原协 议”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资 产评估有限公司为本次交易出具《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中 标的资产交易价格、支付方式等事项作出进一步的约定。《股份转让协议之补充 协议》将与《股份转让协议》同时生效。

4

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案 公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有 的迪康药业100%股份。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于业 绩承诺补偿的相关规定，公司已于2020 年7 月28 日与上述交易对方签订附生效 条件的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）。目前，与本次交易相关的 审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具 的《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中评估情况和交易价格、利润预 测数等若干事项作出进一步的约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议》将与《业 绩承诺补偿协议》同时生效。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案均将提交公司股东大会审议。

特此公告。

汉商集团股份有限公司 监 事 会 2020 年9 月24 日

5