Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 12, 2019

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-036

武汉市汉商集团股份有限公司

关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件 的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有 限公司之资产收购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司拟以本次非公开发行募集资金购买武汉客厅中国文化展览 中心。公司拟与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武 汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产 收购协议》(以下简称“资产购买协议”或“协议”)，购置位于东西 湖区将军路街金银潭大道以北、银潭路以南的武汉客厅中国文化展览 中心，该建筑物共三层，建筑面积43,849.79 平方米、专有土地面积 35,245.21 平方米。本次交易资产的最终交易价格将按照经具有相关 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为定 价依据，由交易双方协商确定。

二、附条件生效的资产收购协议的内容摘要

（一）交易方案及支付方式

1、汉商集团拟以现金方式购买卓尔城投资持有的编号为“（2016） 武汉市东西湖不动产权第0002389 号”、坐落于东西湖区将军路街金

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银潭大道以北，银潭路以南“中国文化展览中心”1-3 层的房屋及对 应的土地使用权（以下简称“标的资产”）。根据《评估报告》，以 2018 年12 月31 日为评估基准日，标的资产的价值为66,163.86 万 元。经双方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为 59,500.00 万元。

2、本次交易具体支付方式为：

（1）第一期转让款：协议所列交易先决条件满足之日起10 个工 作日内，汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的20%，即11,900.00 万元（大写：壹亿壹仟玖佰万元）。

（2）第二期转让款：标的资产全部经变更登记至汉商集团名下 之日起10 个工作日内，汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的80%， 即47,600.00 万元（大写：肆亿柒仟陆佰万元）。

（二）本次交易的先决条件

双方一致同意，本次交易的先决条件为：

1、汉商集团董事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事 项；

• 2、中国证监会核准上市公司本次非公开发行；

3、上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行，且本次发行 的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资金专用账户；

4、截至先决条件完成日，双方的陈述及保证在任何重大方面保 持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

5、截至先决条件完成日，双方在任何重大方面履行及遵守了所 有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各

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项重大条件；

6、卓尔城投资对标的资产上设立的任何形式的权利限制均已清 理完毕。

（三）标的资产的交割

1、交割期限

卓尔城投资收到本协议所述第一期转让款的30 个工作日内为交 割期限，卓尔城投资应于交割期限内完成标的资产的不动产变更登记 手续。

2、交割日

标的资产办理不动产变更登记完成之日视为交割日。

• 3、无交割限制

卓尔城投资保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前 标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，卓尔城投资负责解除标 的资产转让限制。

4、必要合作

双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切 合作并采取一切必要的行动。

（四）过渡期安排

双方除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期内卓尔城投 资应当：

• 1、对标的资产负有善意的看守职责，继续维持标的资产的正常

• 运作，并对标的资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关

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技术文件的完整、保管等承担完全的责任。对于因非正常使用或维护、 保养不当而致使标的资产受到损毁时，汉商集团有权要求卓尔城投资 予以合理的补偿。

2、标的资产除于正常状态下所发生的合理且必要的损耗及法定 的折旧以外，如有毁损、遗失等情形发生，或因其他法律、经济纠纷、 风险或因卓尔城投资自身的原由、变故等招致他方追索或提出异议、 主张权利、财产保全等情形发生，由此所引致的一切损失由卓尔城投 资承担。

3、除正常生产经营所需外，非经汉商集团书面明示同意或许可， 卓尔城投资不得对标的资产进行处置，包括（但不限于）转让、转借、 作价出资、合作、联营、抵押、质押、担保等。

4、“过渡期的义务”自本协议签署之日起生效，如一方违反本 条约定，应当按照本协议约定承担违约责任。

（五）协议生效

1、协议生效

双方同意，本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖 公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

（1）汉商集团董事会及股东大会通过决议同意汉商集团实施本 次交易；

（2）中国证监会核发关于同意汉商集团进行本次非公开发行的 批文；

（3）本次发行的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资 金专用账户。

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2、协议未生效

（1）若因任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以 正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用， 协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（2）若出现条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情 形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按 相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案 进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

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2019 年6 月11 日

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