Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 11, 2019

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-034

武汉市汉商集团股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司第十届监事会第三次监事会于 2019 年6 月11 日在公司会议室召开，应出席监事 3 人，实际出席3 人，监事会主席严悌文主持会议。会议审议分别通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核 心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法 规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的 相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、 法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求， 具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

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表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

• 2、发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中

国证监会核准的有效期内择机发行。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

• 3、发行对象及认购方式

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本次非公开发行对象为不超过10 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自 有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 股票。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

4、发行数量及锁定期

本次非公开发行的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的 20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 45,389,600 股（含45,389,600 股），并以中国证监会最终核准发行 的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董 事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发 行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结 束之日起12 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁

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定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届 满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相 关规定。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

如公司在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优 先原则确定。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

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表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下 项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 金额
1	武汉客厅中国文化展览中心	59,500.00	59,500.00
合计		59,500.00	59,500.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟 投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握 市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入， 待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

7、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老 股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。

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本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

8、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市

交易。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

9、决议有效期

本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案所有事项尚须提交公司2018 年第一次临时股东大会逐项

审议。

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三、关于公司非公开发行股票预案的议案

公司董事会结合实际情况制定了《武汉市汉商集团股份有限公司 非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

• 四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的公告》（公告编号：2019-035）。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

五、关于批准本次非公开发行有关审计报告、审阅报告、资产评 估报告的议案

为确保公司本次非公开发行项目所涉及资产购买的顺利开展，公

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司特聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金拟购买的武汉客厅中国文化博览中心（以下简称“标的资产”）出 具众环审字（2019）013102 号《审计报告》、众环阅字（2019）010009 号备考《审阅报告》。公司特聘请湖北众联资产评估有限公司有限责 任公司以2019 年3 月31 日为评估基准日，对标的资产出具了众联评 报字(2019)第1152 号《资产评估报告》。

上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

六、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

为确保本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展， 以及交易价格的合理、公允，公司聘请湖北众联资产评估有限公司以 2018年12月31日为评估基准日，对标的资产出具了众联评报字(2019) 第1152 号《资产评估报告》。现公司就本次发行前述评估事宜作如下 说明：

• 1、本次非公开发行的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有

证券业务资格。除业务关系外，湖北众联资产评估有限公司及经办评 估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作 价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确； 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公 司实际情况，评估依据及评估结论合理。

5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定 交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事蔡学恩、杜书伟、胡迎法对本评估事项发表了独立 意见，具体内容详见《武汉市汉商集团股份有限公司独立董事对公司 非公开发行股票涉及关联交易、评估事项暨聘任董事会秘书的独立意 见》。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

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表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

七、关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的 《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公 司之资产收购协议》的议案

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件 的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之 资产收购协议》的公告》（公告编号：2019-036）。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

八、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》。

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本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

九、关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报 告的说明的议案

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年 度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资 金使用情况报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非 公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编 号：2019-037）。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证券监督管理委员会公告[2015]31 号），汉商集团的控股股东暨实际 控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标 的影响及公司采取的填补措施，具体详见公司于同日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》（公告编 号：2019-038）

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

十一、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

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益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证券监督管理委员会公告[2015]31 号），汉商集团的控股股东暨实际 控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回 报的填补措施做出承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2019 年度非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2019-039）

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

十二、关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案

为完善和健全武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极 回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司 章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计

划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《武 汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。 具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发 布的《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回 报规划》（公告编号：2019-041）

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

十三、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票 上市规则》、《武汉市汉商集团股份有限公司章程》、《武汉市汉商集团 股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行 股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户 专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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十四、《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房 地产业务专项自查报告》的议案

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》（国办发[2013]17 号）和中国证监会《证监会调整上市公司再 融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司 再融资的相关要求，本公司组成自查小组对从2016 年1 月1 日至《武 汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务 专项自查报告》出具之日公司及下属纳入合并报表范围内的房地产子 公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为进行了专项自查。具体详见公司于同日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有 限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

十五、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专 项自查报告的承诺》的议案

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作

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的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定， 以及中国证券监督管理委员会于2015 年1 月16 日发布的《证监会调 整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求， 公司控股股东、董事、高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出 了承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司控股股 东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告》。

本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过

此议案尚须提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司监事会

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