Hanshang Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

武汉市汉商集团股份有限公司独立董事 对公司相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，我们 针对公司有关事项，发表独立意见如下：

（一）对外担保情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，对公司累计和 当期对外担保情况进行了核查和监督。公司2016 年度没有为控股股 东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保， 不存在违规担保情况。

（二）关于2016 年度公司利润分配事项

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、 —— 《上市公司监管指引第3 号 上市公司现金分红》，上海证券交易 所《股票上市规则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，我们认 为公司2016 年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因 素，我们同意公司2016 年度利润分配预案，并提交公司2016 年度股 东大会审议。

（三）关于2016 年度内部控制自我评价报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了武汉市汉商集团 股份有限公司2016 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性，并 于2017 年4 月20 日出具了众环审字（2017）012055 号带强调事项

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段无保留意见的《内部控制审计报告》。

作为公司独立董事，我们对内部控制审计报告强调事段所涉及的 事项进行了审议，认为：公司已对所涉及事项通过单独公告的形式进 行了完整且符合实际情况的说明，我们将进一步促进公司规范运作， 强化内部控制。

（四）关于终止实施限制性股票激励计划的事项

因公司自2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股票在二 级市场的走势提高了实施本次方案应摊销的会计成本，达不到预定的 业绩考核目标。由于该计划尚未提交股东大会审议，因此，董事会在 权限范围内审议终止实施限制性股票激励计划的相关事项符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规 的相关规定。本次限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本 次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本 结构、日常经营及财务情况产生影响，也不会影响公司中高层管理人 员及核心骨干员工的勤勉尽职。

因此，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。 （五）关联交易事项

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于购买汉商人信置 业商铺的议案》。我们认为：

董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表 决，表决程序合法合规；该交易符合公司业务特点及相关法律法规的 规定，交易行为在公平原则下进行，符合公司主业发展方向，不存在 损害公司及股东利益的情况。我们对公司本次关联交易行为表示同 意。

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（六）关于聘任公司高级管理人员的事项

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》。根据工作需要，经总经理提名，决定聘任冯振宇为 公司副总经理，李邹强为公司总经理助理，任期自本次董事会审议通 过之日起至本届董事会任期届满时止。

我们认为，上述各位高级管理人员的提名程序、任职资格与条件 均符合有关法律、法规及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的有 关规定。

独立董事： 魏明先 郭月梅 叶欣

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