Hanshang Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 12, 2005

600774 2005-003 证券代码： 股票简称：汉商集团 编号：

武 武 汉 汉 市 市 汉 汉 商 商 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 第 第 五 五 届 届 董 董 事 事 会 会 第 第 五 五 次 次 会 会 议 议 决 决 议 议 公 公 告 告 暨 暨 修 修 改 改 和 和 新 新 增 增 2 2 0 0 0 0 4 4 年 年 度 度 股 股 东 东 大 大 会 会 提 提 案 案 的 的 通 通 知 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005 4 2 武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会于 年 月 日 2005 4 12 发出关于召开第五次会议的通知，会议于 年 月 日以通讯表 9 9 决的方式召开。应参加表决的董事 人，实际参加表决的董事 人。 会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致 通过如下议案：

2004 < > 一、关于修改公司 年度股东大会《修改 公司章程 议案》 的议案（详见附件一）；

2004 二、关于在 年度股东大会上增加新提案的议案

公司董事会、监事会原制定的《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》（内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/oldBulletin/600774_20020430_1.pdf 和 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/oldBulletin/600774_20020430_3.pdf ）， 2005 4 由公司控股股东武汉市汉阳区国有资产管理办公室提出作为 年 月 28 2004 日召开的 年度股东大会的两个新提案：

• 1 、关于审议《董事会议事规则》的议案；

• 2 、关于审议《监事会议事规则》的议案。

1

三、关于制定《投资者关系管理工作制度》的议案（详见附件二）。 特此公告

武汉市汉商集团股份有限公司董事会 2005 4 12 年 月 日

附件一：

2004 < > 关于修改公司 年度股东大会《修改 公司章程 议案》的议案 2005 3 22 2005 15 按照中国证监会 年 月 日发布的（证监公司字〔 〕 号）《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，结合公司实际情况，对公司第五届 2004 < > 董事会第四次会议提交 年度股东大会审议的《关于修改 公司章程 的议案》 作进一步补充。

一、原《公司章程》第十三条的经营范围增加“专业技术培训，停车场业务”。 二、原《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出 有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。”

三、原《公司章程》第五十六条后增加一条：

现为第五十七条 公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证 券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定， 制定《股东大会议事规则》。

《股东大会议事规则》是《公司章程》的附件。

四、原《公司章程》第六十五条后增加四条：

现为第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承

诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 20% 价达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

现为第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

2

现为第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。

现为第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 四、原《公司章程》第一百一十四条后增加一条： 现为第一百二十条 公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国 证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定， 制定《董事会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。 五、原《公司章程》第一百一十五条内容全部删除，将独立董事的相关条款 增加为一节，修改为：

第三节 独立董事

现为第一百二十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

现为第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1 股份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 现为第一百二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。

现为第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。

现为第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。

现为第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不 得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

现为第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

3

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 六、原《公司章程》第一百二十条后增加一条：

现为第一百三十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多 种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。 七、原《公司章程》第一百四十二条后增加一条：

现为第一百五十六条 公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和 国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规 定，制定《监事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。 八、原《公司章程》第一百五十三条“公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改为： 第一百六十七条 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份） 的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先 从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

九、原第一百五十四条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修 改为： 第一百六十八条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利，公司董事会在 制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

附件二

武汉市汉商集团股份有限公司 投资者关系管理工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步改善武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，加强与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同， 促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司诚信度、核心竞争 能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规定，制定本制度。 第二章 投资者关系管理的定义 第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用媒体和网络 等手段加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最 大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第三章 投资者关系管理的目的 第三条 投资者关系管理的目的为：

4

1. 树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；

2. 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和

认同；

1. 促进公司诚信自律、规范运作；

2. 实现公司价值最大化和股东利益最大化。

3. 第四章 投资者关系管理的基本原则

4. 第四条 投资者关系管理的基本原则为：

5. 充分披露公司信息的原则；

6. 平等对待所有投资者的原则；

7. 高效率、低成本的原则；

8. 遵循国家法律、法规及中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的规

定的原则；

1. 不泄露公司商业秘密的原则。 第五章 投资者关系管理的工作对象 第五条 投资者关系管理的工作对象为：

2. 投资者，包括在册投资者和潜在投资者；

3. 证券分析师；

4. 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

5. 证券监管部门等相关政府机构；

6. 其他相关个人和机构。

第六章 投资者关系管理的工作内容

第六条 投资者关系管理的内容主要包括：

1. 公司的发展战略；

2. 公司的生产经营管理信息，包括：公司的生产经营、管理情况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、融资、重大投资决策及其变化、重大重组、募 集资金使用和收益、对外合作、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召 开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

3. 企业文化；

4. 投资者关心的与公司相关的其他信息。

第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1. 公告，包括定期报告和临时报告；

2. 股东大会；

3. 公司网站；

4. 分析师会议；

5. 一对一沟通；

6. 邮寄资料；

7. 电话咨询；

8. 广告、宣传单或其它宣传材料；

9. 媒体采访和报道；

10. 现场参观；

11. 路演。

第八条 《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露的指定报纸，上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。根据 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定应进行披露的信息公司将在第一

5

时间在上述报纸和网站公布。

第九条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特 别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本，公司互联网网址为 http://www.hs600774.com。 第七章 投资者关系管理部门设置

第十条 投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公 司投资者关系管理事务的主管负责人。公司股证部为公司投资者关系管理职能部 门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。

第十一条 在不影响公司生产经营和泄露商业秘密的前提下，公司的其他职 能部门、公司控股的子公司、分公司及全体员工有义务协助投资者关系管理部门 实施投资者关系管理工作。

第十二条 投资者关系管理部门应当以适当的方式对公司全体员工，特别是 公司董事、监事及其他高级管理人员进行投资者关系管理的相关培训。 第十三条 公司在开展机构推介会和分析师会议等大型投资者关系促进活动 时，公司董事、监事及其他高级管理人员应当积极配合，并在活动前接受由投资 者关系管理部门组织的专门培训。 第十四条 投资者关系管理职能部门的工作职责有：

1. 分析研究：对投资者人数、资金量、投资偏好等进行统计分析；对监管 部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略、搜索相关行业动态， 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供公司董事会参考；

2. 信息沟通：按照监管部门的要求协助公司有关部门及时准确地进行信息 披露；整合投资者所需要的信息并予以发布；根据公司情况，定期或不定期举行 分析师会议、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加， 回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司在册和潜在投资者的相关信息，将 投资者对公司的评价和期望及时传递到公司董事会及其他决策部门；

3. 定期报告：协助公司有关部门做好年度报告、半年度报告、季度报告的 编制、设计、印刷、报送等工作；

4. 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、监事会会 议，准备会议材料；

5. 投资者接待：接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资 者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

6. 形象策划：配合公司有关部门制作或者组织制作公司宣传画册、宣传短 片等资料，采取多种手段，树立公司在资本市场上的良好形象；

7. 公共关系：建立并维护与监管部门、证券交易所、有关协会等相关部门 良好的公共关系；

8. 媒体合作：组织与配合公司有关部门维护与加强与财经媒体的合作关系， 引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

9. 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及 时披露与更新公司的信息，适时开设投资者互动交流板块，解答投资者咨询； 10. 危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅波动、股票 交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案，及时组织或者协助 组织公司有关部门处理危机；

10. 与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公 司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

6

12. 有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第八章 投资者关系管理从业人员任职要求

第十五条 投资者关系管理职能部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司 在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能： 1. 对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、 市场营销、财务、人事等各个方面；

1. 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规；

2. 熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

3. 具有良好的沟通和资本市场营销技巧；

4. 具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

5. 有较强的写作能力。

第九章 附则 第十六条 本制度自公司董事会审议通过并公布之日起实施，由公司董事会 负责解释和修订。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会 二○○五年四月十二日

7