Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Sep 28, 2007

武汉市汉商集团股份有限公司 二○○七年第一次临时股东大会材料

2007 年 10 月 8 日

武汉市汉商集团股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会议程

• 主持人：董事长张宪华 页 码 报告人

• 1、审议关于出售汉商千步滩度假村项目的议案……… 1 麻建雄

• 2、审议关于修订公司《独立董事工作制度》的议案… 2 张 晴 3、股东发言

• 4、股东表决

• 5、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选

• 6、监事宣布表决结果

• 7、律师宣布法律意见书

2007 年第一次临时 关于出售汉商千步滩度假村项目的议案 股东大会材料之一

各位股东及股东代表：

公司分别于1999 年元月7 日和2002 年5 月1 日购买的位于蔡甸 区蔡甸街马鞍村的两宗土地，面积共计127,733.84 平方米。公司在 该地投资兴建了汉商千步滩度假村项目的一些基础工程后，未作进一 步开发。截止2007 年8 月31 日该项目的账面净值为1954 万元，其 中无形资产761 万元，在建工程1193 万元。

2007 年9 月13 日，公司与武汉市蔡甸区土地交易（储备）中 心（以下简称收购方）签订了《国有土地使用权收购协议》，拟将千 步滩度假村的国有土地使用权，以当地挂牌出让国有土地使用权的价 格42 万元/亩为依据转让给收购方。经双方协商，包括其地上建（构） 筑物和地上附着（属）物，收购总额共计人民币9468 万元，出售资 产过程中所产生的营业税、土地增值税等税收由收购方承担。扣除项 目成本后，预计公司将产生约7500 万元收益。

请予审议

==> picture [116 x 14] intentionally omitted <==

1

2006 年第一次临时 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 股东大会材料之二

各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利 益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证监会证监《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关 规定，特制定《独立董事工作制度》（具体内容见附件）。 请予审议

2007 年10 月8 日

2

附件：

武汉市汉商集团股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第六条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培

第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： ㈠、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等)；

㈡、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其 直系亲属；

㈢、在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任

• 职的人员及其直系亲属； ㈣、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  • ㈤、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

㈥、公司章程规定的其他人员；

• ㈦、中国证监会认定的其他人员。

• 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： ㈠、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ㈡、具有本制度所要求的独立性；

㈢、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ㈣、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； ㈤、公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的产生和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 第十二条 经证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为 公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

3

第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，可由出席股东大 会的股东按照《公司章程》规定的累积投票方式选举产生。

第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• ㈠、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• ㈡、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• ㈢、董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期

• 审议相关事项的提议未被采纳的；

  • ㈣、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

  • ㈤、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

第四章 独立董事的职责 第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书，对其履行职责的情况进行说明。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独 立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席 董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

㈠、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计 净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• ㈡、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• ㈢、向董事会提请召开临时股东大会；

• ㈣、提议召开董事会；

• ㈤、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• ㈥、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十九条 在公司董事会下设的战略与决策、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工 作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• ㈠、提名、任免董事；

• ㈡、聘任或解聘高级管理人员；

• ㈢、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

• ㈣、公司董事会未作出现金利润分配预案；

㈤、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收

4

欠款；

• ㈥、独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

• ㈦、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法

• 律、法规的执行情况；

  • ㈧、本章程规定的其它事项。

• 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

• 反对意见其理由；无法发表意见及其理由。

• 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见

• 分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

  • 第二十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维

• 护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 准则，并保证：

  • ⑴、在其职责范围内行使权利，不得越权；

• ⑵、除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或

• 者进行交易；

  • ⑶、不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

  • ⑷、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  • ⑸、不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

  • ⑹、未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

  • ⑺不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

  • ⑻、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

  • ⑼、不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

  • ⑽、未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

  • ⑾、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

  • ⑿、不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

• ⒀、未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在

• 根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

  • 第二十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

• ㈠、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

• 动不超越营业执照规定的业务范围；

  • ㈡、公平对待所有股东；

  • ㈢、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• ㈣、亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根

• 据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他 人行使。

㈤、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五章 独立董事的工作条件

第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

• 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出

• 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  • 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公 告事宜。

第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

5

第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由董事制定并解释。 第三十条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

二○○七年七月二十六日

6