Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 16, 2007

武汉市汉商集团股份有限公司 2006年度股东大会会议材料

（600774）

武 武 汉 汉 市 市 汉 汉 商 商 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 董 董 事 事 会 会[2] 2[0] 0[0] 0[7] 7 年 年 4 4 月 月 2 2 6 6 日 日

武汉市汉商集团股份有限公司

2006 年度股东大会议程

会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会 会议时间：2007 年 4 月 26 日星期四上午 9：00 会议地点；武汉国际会展中心四楼会议室 会议主持人：公司董事长张宪华先生

会议议程：

一、董事长张宪华先生宣布会议开始；

二、董事长张宪华先生宣布出席会议的股东（或股东代理人）人 数及其代表的股份总数，介绍出（列）席会议的公司第五届董事会董 事、监事和高管人员等。

三、会议审议事项：

1、审议公司2006 年年度报告正文及摘要………… 年报单行本 2、审议公司董事会2006 年度工作报告……………2 麻建雄 3、审议公司监事会2006 年度工作报告……………13 杨汉生 魏 祥 发 4、审议公司独立董事2006 年度述职报告…………15 夏成才 莫洪宪 5、审议公司2006 年度财务决算报告………………16 张 晴 6、审议2006年度公司利润分配方案及资本公积转增股本的议案19 张 晴 7、审议关于换届选举董事会成员的议案……………20 魏汉华 8、审议关于换届选举监事会成员的议案……………22 杨汉生 9、审议关于修改《公司章程》的议案…………………23 张 晴 10、审议关于续聘会计师事务所的议案………………24 张 晴 四、股东发言

五、股东表决

六、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选 七、由监票人员宣布表决结果 八、律师宣布法律意见书 九、与会董事在大会决议和会议记录上签字 十、主持人宣布会议结束。

2006 年度股东大会 材 料 之 一

2006 年年度报告及摘要

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

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2006 年度股东大会 材 料 之 二

董事会 2006 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2006 年，是“十一五”规划的开局之年，是集团公司进入了新的 上升通道后再创发展新局面的关键年。一年来，集团公司上下团结一 致，奋斗拼搏，坚持推进从传统零售业向现代服务业转变的发展战略， 全面启动实施“十一五”规划，继续构筑零售业的核心竞争力，大力 发展以会展、旅游、娱乐、休闲、运动等为主要内容的现代服务业， 稳健进入商业地产，为实现“十一五”期间零售、会展、旅游翻一番， 再造一个汉商的目标开了一个好局。集团公司全年实现销售4.66 亿 元，利润2,378 万元。

一、董事会2006 年度工作情况

㈠、2006 年度公司共召开6 次董事会，会议情况如下：

1、公司董事会五届九次会议于2006 年1 月12 日召开，会议决 议公告刊登在2006 年1 月14 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

2、公司董事会五届十次会议于2006 年2 月15 日召开，会议决 议公告及2005 年年度报告摘要刊登在2006 年2 月17 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上。

3、公司董事会五届十一次会议于2006 年4 月18 日召开，会议 决议公告及2006 年一季度报告摘要刊登在2006 年4 月20 日的《中 国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司董事会五届十二次会议于2006 年7 月26 日召开，会议 决议公告刊登在2006 年7 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

5、公司五届董事会2006 年第一次临时会议于2006 年9 月15 日 召开，会议决议公告补刊登在2006 年12 月8 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。

6、公司董事会五届十三次会议于2006 年10 月19 日召开，会议 决议公告及2005 年三季度报告摘要刊登在2005 年10 月21 日的《中

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国证券报》和《上海证券报》上。

㈡、对股东大会决议执行情况：

董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议。按照股权分置改革相 关股东大会决议，完成了公司的股权分置改革； 2006 年9 月份，按 照2006 年第一次临时股东大会决议，以2006 年中期总股本为基数， 向全体股东实施了资本公积金每10 股转增6 股的方案。

二、公司2006 年度经营情况

㈠、零售业的特色化和专业化经营进一步深化，经营创效能力有 较大增强

集团公司下属商场、经营公司继续突出特色化和专业化经营，发 挥各自优势，找准经营着力点，在特色化经营创效、品牌创效、促销 创效、单位平方创效等方面狠下功夫。

1、汉阳商场努力凸现主力店地位。

汉阳商场按照大众流行百货店的经营定位，在局部整合、环境提 升、品牌优化上突破，谋求效益最大化。开展局部整合，利用中庭的 地理优势引入男装夹克中岛厅；压缩童玩区，扩大童装品牌展示；重 构居家用品区，既保留原有品类，又增加中高档时尚新品。通过局部 整合，商品品质得到升级，经营特色更为突出，形成了新的创利点。 提升经营环境。综合卖场美宝莲、欧珀莱等专柜整体改造后，新形象 带动销售大幅上扬；女装针织卖场对七大国内休闲名品统一按大品 牌、大卖场的标准全新定位，打造出汉阳一流旗舰店；男装童文卖场 重新规划床品箱包区，一改其通道狭窄、布局零散的旧貌。投资260 万元改造的1—6 楼自动扶梯，也进一步完善了硬件设施。优化经营 品牌。女装针织卖场强化品牌更新机制，引进敦奴、苔茗、彪马等一 线品牌；综合卖场紧盯大众流行成熟品牌，伊莎美尔、宾奴、金迈王 等上柜后，销售直线攀升，迅速打开了市场。男装童文卖场引进的利 朗、袋鼠、雅多、美国鹅妈妈等，成为了部门创效的主力军。

2、21 购物中心加紧构筑“新区旗舰店”。

21 购物中心致力于武汉新区旗舰店建设，进一步提高影响力， 增强辐射力，扩大聚合力，使购物中心成为“名店汇聚、名品争流、 大众消费、满意服务”的新区标志性购物场所。改造搬迁原家乐福办

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公区，开展七期扩建，不仅新增营业面积2800 平方米，而且实现了 当年建成，当年创效。借扩建之机，重新划分营业现场主、次通道， 三大卖场依新通道合理调整经营布局，装修全面升级，增强了审美和 导购功效，突出了品牌的特色和个性，整体面貌焕然一新。

布局调整为品牌招商取得实质性进展创造了条件，全年新增品牌 82 个，淘汰弱小经销商56 个。两大特色经营项目——“屈臣氏”和 “必胜客”的引进最具代表性，既完善了购物中心的整体配套功能， 又推进新一轮招商的全面展开。女装针织卖场想方设法，打了一场漂 亮的品牌“攻坚战”，阿玛诗、法路易拉、齐菲尔、简等46 个名品强 势入驻。特别是卡帕、美津浓、特步上柜后，带动了后区经营，连同 原有的阿迪、耐克等重量级品牌，形成多头出击、多点创效的良好局 面。综合卖场继续完善日化区，引入资生堂、姗拉娜等5 个品牌；扩 大鞋区，富贵鸟、达芙妮、奥康等13 个品牌亮相；将箱包部整体调 至前区，充实菲安妮、梦特娇、三上等7 个品牌；黄金珠宝部增加了 市场热销的银饰系列，众多新品构筑了卖场新的竞争优势。男装童文 卖场借品牌发力，引进的虎都、老爷车、安奈尔、米奇等品牌销售业 绩立竿见影，并带动经营整体上量。电教、数码类产品扩大了经营比 重，“21 购物中心书城”的开业填补了区域经营空白。

3、新武展购物广场大力打造“主题百货店”。

新武展购物广场继续与周边的竞争对手错位经营，以小搏大，以 特制胜。围绕“青春、时尚、实惠”适合大众消费的经营定位，突出 穿戴商品和运动休闲商品，加大新品招商力度。女装的艾格、艾丽特、 卡佛莲，休闲的唐狮、BBC 牛仔、乔丹，男装的鲨鱼、太子狮，以及 “百世威运动营”等相继登场，充实了现有的三大板块，销量也跃居 前列。其中艾格引进后较该场地原有专柜销售翻了两番，唐狮、乔丹 也在短期内进入全市同类商品销售的前茅。新品的不断引进，达到了 新一轮品牌升级换代的目的，强化了错位经营的特色。大力调整店堂 布局，淘汰效益不佳的专柜23 个，整体装修面达80%，经营结构更 趋合理，经营环境进一步改善。

面对周边的竞争强手和五花八门的促销手段，从自身实际出发， 有针对性地推出创意独特的营销活动，做到天天有促销，周周有活动，

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月月有主题，全年共举办大小营销活动100 余个，营造出浓郁的销售 氛围，抢到了商机。继上半年提前一个月实现“双过半”后，下半年 又提前两个月完成全年利润计划，年销售首次突破6000 万。

4、家电、家居、贸易公司稳步求发展。

家电经营一方面处理遗留问题，消化呆滞库存商品，盘活资金， 减少损失；一方面整合卖场资源，寻求与有实力的专业经销商联合， 培养创利大户，21 电信城的手机销量在全市单店销售排位中名列第 二。抓好零售的同时，在批发分销和大单工程业务上着力，扩大创收 渠道。

家居经营根据周边市场的特点，逐步形成以中档商品为依托，以 低档大众化商品为主流的经营格局。巧打空档，突出办公系列，藤器、 藤艺商品，实行区域内独家经营。合理控制同类商品的厂家数，既确 保了厂家的经济利益，又稳定了出租率。超额完成了全年利润计划。 外贸经营顺应国家有关政策调控的变化，在出口代理业务受限的 情况下，着手探索自营进口、进口产品代理业务，全年出口创汇287 万美元。品牌代理业务与往来单位建立良好的合作关系，合理利用资 金，减少利息支出，完成了全年计划。批发业务努力巩固老客户，积 极拓展新客源，业绩稳中有升。

㈡、会展业的经营水平进一步提高，保持了强劲的发展势头 武展充分发挥其独特优势，围绕展览会议、展销特卖、运动休闲、 物业广告四大板块精耕细作，努力提升经营质量、管理质量和服务质 量，顶住了05 年高基数增长的压力，经营工作再创佳绩。全年实现 收入4331.89 万元，完成计划的108.3%；实现利润1438.71 万元。 1、突出抓好展览主业。

展览业务继续以承办展为重点，以提高场馆使用率为中心，在展 览的规模和数量上下功夫，在展览的质量和档次上下功夫，在展览的 培育和发展上下功夫，确保效益的重头。面对全年展览规模小、密度 高，布展撤展频繁等不利因素，一是稳定预定展和例展，采取跟踪服 务；二是以主营业务为契机，大力发掘连带业务，延伸展览业务链； 三是整合内部资源，积极开发新业务；四是加强现场管理，确定专班 跟展，使现场管理和物流管理更加规范有序，提高参展商和组委会的

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满意度。加大自办展开发力度，除保证传统的三大项目五个展成功举 办外，新增动漫展、宠物展、达芬奇科技展等项目，且均落户三楼展 厅。利用房交会品牌优势，首推“亿房网网上建材团购”，成为挖掘 创效潜能的有益尝试。凭借专业优势，拓展展览制作及工程开发创收。 将全新的展览策划、形式设计和先进展示技术器材的捆绑运用作为打 开市场的突破口，提升工程搭建项目的技术含量和附加值，经营触角 伸向北京、广州、长沙、青海等省市。展览特装项目收入和对外创收 占到了部门总收入的大头。一年来，展览公司举办各类展览活动 63 个，综合收入创历史最好水平。

2、全力拓展会议业务。

会议公司克服大型会议活动较去年大幅萎缩以及武商改扩建导 致停车场客流锐减的困难，积极捕捉会议信息，巩固物业固定收入， 开发餐饮配套业务，增强商务租赁一条龙服务承接能力。全年举办“中 国人寿精英论坛”、“班尼路十年庆典”等各类会议269 场次，同比增 长49.44%。成功承办“武汉市劳模联谊会年会”、“武汉市女企业家 协会年会”等公益活动，集中展示了华中地区“会议第一”的硬件条 件和专业优质服务水平，大大提高了会展中心的美誉度。狠抓物业管 理，主动为客户排忧解难，相互关系更为和谐，保证了租金的及时收 取。采取灵活措施，见缝插针，开发小块物业出租，利用西货车道和 驾校夜间空置场地开展停车收费，增加收入。

3、扩大综合业务创收。

综合公司最大限度地提高广场的利用率，合理调配，统筹安排， 尽量减少天气对广场活动的影响。在时间上，牢牢把握双休和节假日， 力争活动做大做足；在题材上，抓住湖北报业集团、长江报业集团等 长期客户不放，为他们供全方位服务，促成活动落实；在收费上，增 加收费性服务项目，提高广场单项活动收入的绝对值和附加值，使得 广场活动呈现出规模大、形式多、档次高、收益好的特点。全年共举 办“楚天车展”、“我爱我家”消费品展、“耐克街头篮球争霸赛”、“中 国品牌万里行宣传”等大小活动190 余场，在场次较去年减少近10% 的情况下，总体收入却增加了20 万元。对广场商亭、广告位实行市 场化运作，面向社会招标，每月租赁收入较去年同期上升25%—35%，

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使黄金地段的价值得以充分体现。

㈢、现代服务业的拓展步伐加快，构筑起竞争新优势

集团公司积极引进先进的服务理念、新型服务项目和现代经营方 式，着力发展旅游、娱乐、休闲、运动等现代服务业，努力打造网点 众多、特色突出、竞争力强的现代服务业集团。

1、启动了现代服务业新项目。

集团公司对接武汉新区建设，积极引进战略合作伙伴，走资本经 营与资产经营相结合，商品经营与商业地产经营相结合的道路，推动 企业新一轮发展，为五年内再造一个汉商打下坚实基础。抓住钟家村 市级商业中心建设和汉阳旧城风貌区改造的机遇，与武汉市十大地产 商之一——湖北人信地产公司合作，组建汉商人信置业有限公司，正 式启动汉商银座项目，并成功竞得该项目用地的开发权。一个地标级 建筑群，即将崛起于钟家村市级商业中心。继续扩建21 购物中心， 与十里投资发展公司达成合作开发意向，联手开发40000 余平方米场 地作为商业网点，并与21 购物中心现有建筑连为一体，构建名符其 实的武汉新区旗舰店。盘活存量资产，汉元中心、汉商钟楼写字楼及 显正街门面出售完毕。

2、大力拓展旅游、娱乐、休闲、运动业。

旅游公司紧紧围绕优化资源结构，拓展经营项目做文章。咸宁温 泉山庄将温泉养生与商务度假相结合，新建的以温泉为特色的“第一 汤府”商住公寓和改扩建的“品味轩”餐厅相继对外迎宾，提升了经 营档次，提高了接待能力。知音饭店向多元经济休闲型饭店转化，闲 置多年的后楼修整一新后对外发租，年增收25 万元。望鹤酒家实施 了整体搬迁，为资产经营创造了条件，在保证员工就餐的前提下对外 创收，一举扭亏为盈。

物业管理公司成功完成角色转变，树立“客户至上”理念，做到 了服务、安全两手抓。

新武展运动休闲馆改善经营面貌，更换22 片羽毛球专业场地， 新增一批高档台球球具，兴建了中南地区第一个全钢架比赛用标准壁 球房，在与周边众多同类型场馆的竞争中，保持住了硬件设施领先的 优势。大力发展俱乐部和会员制，形成稳定的客源。灵活运用价格策

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略，丰富促销手段。引进大型赛事，“羽毛球南北对抗赛”、乒乓球、 攀岩等项目的大型专业性比赛的举办，吸引了人气，促进了经营。

汉口摄影数码婚纱城积极应对竞争对手的贴身紧逼，对外想方设 法引名品名店入驻，壮大竞争实力；对内提高服务质量，增强商户的 归属感，在租金全面上调的情况下，出租率仍然高达100%。摄影城 荣获“湖北省摄影名店”称号，影响力继续扩大，经营驶入良性发展 的快车道。

㈣、深化改革，强化管理，有效地激发了经营活力 1、顺利完成了股权分置改革。

在国务院的统一部署和省市区政府、国资部门的协调推动下，集 团公司积极参与股权分置改革，精心制订股改方案。以认真负责的态 度，将股改方案同近万名流通股股东和54 家非流通股股东进行面对 面、电话和网上沟通，与股东达成共识；同时争取政府和监管部门的 支持，及时取得相关批文。经过不懈努力，集团公司的股改方案在3 天的网络投票和股东大会现场投票中，以99.69%的高票顺利通过， 创已经实施股改的上市公司通过率之最，股改工作取得圆满成功。 2、深化了经营业务和客户管理。

继续加强对各商场、经营公司的业务指导，协调与工商、物价、 计量、卫生等杠杆部门的关系，为经营创造良好的外部环境。年初， 以集团公司的名义成功举办了主题为“沟通·双赢”的2006 年新春 客户答谢会，共有90 家荣获“汉商集团2005 年度最佳战略合作伙伴” 的客户代表和37 家特邀客户代表参加。此举极大地提升了与客户的 合作层次，深化了客户联盟的运作模式，推动工商关系持续、健康发 展。

3、加大了全员培训力度。

干部培训重在提高全体干部的政治思想素质和经营管理能力，采 取集中培训与分批培训相结合、外请培训与自主开发课程相结合、业 务知识培训与政治教育相结合的培训方式，内容涉及党纪教育、形势 教育和经营业务知识、财务知识等方面。员工培训以提高员工素质和 技能水平为目标，紧贴实际选择针对性和实用性强的课程。本年度的 全员培训历时半年，参训员工达2000 多人，是安排最细，时间最长，

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内容最实，覆盖面最广，收效最为明显的一次培训。

4、完善了用工分配制度。

按分类管理，提高质量的要求，对各类专业技术人员进行详细摸 底，逐步形成完善的人才信息储备库。认真执行劳动用工年检制度， 严格劳动合同管理。

5、强化了财务、基建、后勤、安全等专项管理。

财务部进一步完善财务管理制度，加强会计核算；制订科学的销 售、利润目标和费用开支计划，及时准确反映目标完成进度；合理调 配资金，确保集团公司资金安全循环；成功改造原有的信息管理系统， 适应了商业营销手段现代化的需要。

基建部全面投入集团公司各项重大工程建设，保质保量地完成了 汉阳商场自扶梯改造，21 购物中心七期扩建，咸宁温泉山庄“第一 汤府”、“品味轩”餐厅室内外装饰，汉商大厦16 至20 层建筑结构补 板等一系列项目。

各后勤部门提高管理水平，全心全意服务一线。汉阳商场出台了 新的《营业现场管理规范》，对强化现场管理、提升服务形象具有极 大的促进作用。同时，各部门利用自身资源，创造性地盘活存量资产。 汉阳商场、21 购物中心的物业创效稳步增长，杨泗仓库对外招租超 额完成了任务。

安全管理继续牢固树立“安全无小事”观念，始终坚持“谁主管， 谁负责”原则，层层落实安全目标责任制，提高全员防范能力。认真 开展安全检查，全面整改安全隐患。加强综合治理，净化内部及周边 环境。会展中心荣获市防火先进单位称号，集团保卫大队被市公安局 评为先进集体，集团配送部连续第10 年当选区道路交通安全先进集 体。全年无重大安全事故发生，实现了第十八个安全无事故年。 三、新年度经营计划

2007 年，是集团公司进入新一轮发展期，再造新汉商、实现新跨 越的关键一年。我们的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重 要思想为指导，以提高经济效益为中心，坚持科学发展观，发扬“忠 诚、团结、拼搏、创新”的企业精神，壮大零售业和会展业，拓展现 代服务业，强力进入地产业。形成零售业、会展业、地产业“三大主

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业”互动发展，旅游、运动、休闲业予以补充，商品经营、资产经营、 资本经营互为促进的格局。推动集团公司又好又快地发展，打造和谐 汉商、诚信汉商、创新汉商。

主要工作任务和措施

㈠、全力推进总部扩建，进军地产业，开辟新领域

集团公司进入地产业具有自身优势：一是武汉新区建设，旧城风 貌区改造，为集团公司进入地产业提供了良好的外部环境和契机；二 是集团公司多年储备的土地是进入地产业宝贵的基础资源。

㈡、开发场馆资源，实现功能配套，开创“武展”多元经营新局 面

2007 年是武展投入正式营运的第六年，也是武展自2004 年经营 实现重大转机后，效益逐年上升后的第四年。要抓住武汉打造中部会 展之都的机遇，积极应对武汉会展业发展的新变化、新格局，充分发 挥自身得天独厚的区位优势、历史遗存的品牌优势以及近年在业界中 树立起来的形象优势，倾力开发场馆资源，提高展会的承办、开发、 组织、策划水平，保持会展业的持续发展和在武汉的龙头地位，力争 三年内实现年收入7000 万元的目标。

商务酒店是今年场馆开发的重点项目。该项目规划建筑面积1.5 万平方米，预计建成客房200 余套，打造成特色鲜明的高等级商务酒 店，力争10 月底竣工开业。一要做好规划方案设计。二要做好现场 拆除、设备改造、土建基础结构改造和装修装饰。三要配强酒店管理 班子，做好酒店专业人员培训，建立酒店管理制度。四要引进专业酒 店管理公司，确保酒店运营后一流的经营、一流的管理和一流的效益。 ㈢、挖掘经营潜力，深化零售业和旅游业的特色化和专业化经营

现代商业向着以客户为中心、以经营技术为主导的精细化方向发 展。经营特色的显现，经济效益的增长，核心竞争力的形成，关键要 靠经营能力、经营技术和经营质量提高。必须转变增长方式，在深化 经营细节和经营内涵上下功夫，对经营场地要精耕细作，对经营品牌 要精挑细选，对经营策划要精准到位，对经营费用要精打细算，全方 位挖掘经营潜力。

一要挖掘资产潜力。拥有大批优质资产是我们的一大优势。要最

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大限度地发挥资产效益，搞好资产与项目对接，资产与品牌对接，资 产与经营方式对接。做好经营场地的效益测算，并根据不同楼层和不 同区域，制定出场地效益的指导性标准。盘活经营场地，以单位平方 米效益最大化为原则，宜租则租，宜自营则自营，宜扣点则扣点，充 分发挥每一寸场地的价值，做活金边银角，使每个区域都成为利润的 产出点。

二要挖掘品牌潜力。百货业的竞争实质是品牌的竞争，掌控了品 牌就拥有竞争的主动权。要把握市场潮流，把品牌影响大、知名度高、 成熟度强的知名品牌引进来，起到以一带十的作用；制定品牌招商的 硬计划，对那些带动性强、创效能力强的品牌和项目要锲而不舍，志 在必得；强化品牌培育，围绕已进驻的品牌，拟定系统培育计划，建 立品牌更新淘汰机制，保持品牌的鲜活；加强场商合作，密切场商关 系，建立战略性合作伙伴，提升与供应商的沟通协调机制。

三要挖掘营销潜力。营销无止境，持续有效、常变常新的营销是 经营创效的主要推动力。三大商场要抓住节假日和双休的重点时段， 精心做好营销策划，既要有主题营销，又要有个性促销，形成环环相 扣、点面结合、上下呼应的营销气氛。注重与厂方联手，加强与厂方 的沟通协调，争取货源和价格政策；加强扣点和返利及各种费用的测 算，对员工实施操作培训，使每次活动都能收到实效。

四要挖掘管理潜力。根据现代百货店管理的新要求，吸收先进的 管理理念和管理技术，不断丰富汉商规范管理内涵，提升规范化管理 水平，为经济效益增长提供强有力的支撑。要完善营业现场管理，执 行新的营业现场管理规范，重点要强化专柜管理，使专柜流程管理与 商场规范管理有效对接。

㈣、加强企业党的建设、文化建设，强化专业管理，确保各项目 标任务完成

集团公司在多年的发展过程中，形成了有自身特色的价值理念体 系，诸如“壮中求大、扬长避短、抓住机遇、滚动发展”的发展理念， “贴近市场、营造特色、品牌低价、满意服务”的经营理念，“严、 细、实、新”的管理理念，“以业绩论英雄，用竞争促效益，凭德 才用干部”的用人理念，“企业效益长一寸，员工收入增一分”的分

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配理念，“顾客是效益之本，经营是效益之魂，客户是效益之源”的 诚信理念。提炼了“忠诚、团结、拼搏、创新”的企业精神，形成了 “以人为本，共建汉商”的文化特色。要将这些理念和文化发扬光大， 转化为全体员工的自觉行动，落实到经营管理的各项工作中，促进公 司持续发展。

请予审议

2007 年4 月26 日

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2006 年度股东大会 材 料 之 三

监事会2006年度工作报告

各位股东及股东代表：

本年度公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司 章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和 股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

㈠、监事会的工作情况

• 1、本年度召开二次监事会会议

⑴、公司第五届监事会第五次会议于2006 年2 月15 日召开，会 议决议公告刊登在2006 年2 月17 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

⑵、公司第五届监事会第六次会议于2006 年7 月26 日召开，会 议决议公告刊登在2006 年7 月28 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

• 2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产

• 清理情况。

3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程 序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章 程的有关规定。

• 4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、

• 召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程 的规定。

• 5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高

• 级管理人员依法履行职责及公司财务情况。

㈡、监事会对下列事项发表独立意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管 理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为 有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没 有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度

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财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。

• 3、检查募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

• 4、公司收购、出售资产情况

• 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部

• 分股东权益或造成公司资产流失。

• 5、关联交易情况

• 报告期内，公司无关联交易。

请予审议

2007 年4 月26 日

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独立董事述职报告

材 料 之 四

各位股东及股东代表：

作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，我们严格遵照中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》及有关法律、法规的规定履行职责，就公司相关事项发表独立 意见。现将2006 年度的工作情况向各位股东汇报如下：

• 一、出席会议情况

报告期内，公司共召开六次董事会，除独立董事莫洪宪因2006 年3 月21 日担任独立董事前未参加第五届第九、十次董事会外，均 参加了各次董事会会议。

报告期内，公司共召开三次股东大会，其中独立董事魏祥发、夏 成才参加了2005 年度股东大会，独立董事魏祥发参加了2006 年第一 次临时股东大会。

二、发表独立董事意见情况

报告期内，我们详细了解公司运作情况，对2005 年度公司控股 股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况发表了独立意见。

报告期内，我们审议通过董事会各项议案，未对公司其他事项提 出异议，未提议召开董事会。

三、日常工作情况

报告期内，实时了解公司的经营状况、财务运作、资金往来等日 常工作情况，定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察。凡须经 董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 了认真审核，在董事会上充分发表意见，有效地履行了独立董事的职 责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我们认为，2006 年度公司对于独立董事的工作给予了支持，没 有妨碍独立董事独立性的情况发生。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

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2006 年度股东大会 材 料 之 五

2006 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

今年集团公司发挥资源优势，经济效益全面提升。商贸业经营特 色进一步显现，会展业实现了新突破；旅游、运动、娱乐业发展态势 良好。全年主营业务收入实现 4.66 亿元，比去年同期增长 7.76%, 全年 实现净利润 1,420.73 万元。其中：商贸业经过调整，毛利有所上升， 毛利率比同期增长 1 个百分点，主营业务利润比同期增加 924.99 万元； 会展业主营业务利润比同期增加 70.88 万元，并获得财政补贴 4,600 万 元；公司销售汉商大厦写字楼 8−20 层及汉商钟楼 5 层 7−12 层取得净收 入 971.03 万元。

公司财务状况如下：

一、资产负债情况： 金额单位：万元

项 目	2006年年初数	2006年年末数
1、流动资产	14,545.51	16,118.74
其中：货币资金	7,278.07	8,755.00
存货净额	3,054.30	1,918.24
2、长期投资	1,064.07	3,678.92
3、固定资产	109,685.71	111,318.86
其中：固定资产净值	101,843.94	98,235.04
在建工程	7,841.76	13,083.82
4、无形资产及其他资产	11,706.43	11,229.31
资 产 总 计	137,001.72	142,345.83
5、流动负债	83,652.82	86,551.01
其中：短期借款	46,508.00	47,923.00
应付账款	14,905.61	18,390.03
6、长期负债	3,000.00	3,000.00
负 债 合 计	86,652.82	89,551.01
7、少数股东权益	9,101.04	10,380.59
8、股东权益合计	41,247.86	42,414.23
其中：股本	10,910.96	17,457.54
资本公积	19,559.55	12,944.98
盈余公积	5,273.83	5,415.91
未分配利润	5,528.03	6,806.68
负债及股东权益总计	137,001.72	142,345.83

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本期末资产总额为 142,345.83 万元，其中净资产为 42,414.23 万元，

与年初相比有所上升，资本保值增值率为 2.83% 。

二、经营情况： 金额单位：万元

二、经营情况：		金额单位：万元
项 目	2005年	2006年
1、主营业务收入净额	43,267.09	46,623.91
减：主营业务成本	33,116.98	35,603.83
营业税金及附加	419.74	419.91
2、主营业务利润	9,730.37	10,600.17
加：其他业务利润	2,840.11	2,796.65
减:营业费用	2,752.11	2,804.16
管理费用	9,812.17	10,474.25
财务费用	3,436.81	3,354.50
3、营业利润	−3,430.61	−3,236.09
加：投资收益	−46.29	56.47
补贴收入	3,500.00	4,602.60
营业外收入	3,312.82	993.75
减：营业外支出	42.20	38.34
4、利润总额	3,293.72	2,378.39
减：所得税	4.88	124.47
少数股东收益	584.61	1,019.55
加：未确认的投资损失	24.51	186.36
5、净利润	2,728.74	1,420.73

2006 年实现主营业务收入 46,623.91 万元，比去年同期增长 7.76% 。 其一，商品经营结构布局进行了合理化调整 , 压缩毛利较小的商品销 售 , 增大创利能力强的商品营销宣传；其二， 21 购物中心扩销创利， 今年销售增加 2,721.41 万元，同比上升 25.19% ；其三，新武展购物广 场加强服饰类商品销售的力度，今年销售增加 815.73 万元。

2006 年实现净利润 1,420.73 万元，比去年同期有所下降，利润情 况分析如下：

（一）、毛利总额 11,020.08 万元，同比增加了 869.97 万元，主要 原因为 21 购物中心的毛利额增加了 476.96 万元。

（二）、费用总额为 16,632.91 万元，比同期的 16,001.09 万元增加 631.82 万元，增加 3.95% 。毛利增长幅度大于费用总额增长幅度，可 见今年公司在费用控制方面取得了较好的成效。

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（三）、今年上半年子公司武汉国际会展中心收到政府财政补贴 收入 4,600 万元。

（四）、今年公司继续对外出售汉商大厦写字楼，同时决定出售 汉商钟楼 5 层及 7−12 层 , 以换取资金争取更大的发展。全年共实现收益 971.03 万元，比去年同期下降 2,167.86 万元。

三、主要财务指标

项 目	按母公司同口径比较	按母公司同口径比较	按合并报表比较	按合并报表比较
	2005年	2006年	2005年	2006年
1.流动比率	0.86	0.84	0.17	0.19
2.速动比率	0.79	0.80	0.14	0.16
3.存货周转率	10.26	16.06	9.44	14.32
4.股东权益比率（%）	52.10	51.24	30.11	29.80
5.每股收益（元）	0.250	0.081	0.250	0.081
6.净资产收益率（%）	6.61	3.33	6.62	3.35
7.每股净资产额（元）	3.78	2.44	3.78	2.43

流动比率和速动比率同比有所上升。

存货周转率同比有较大上升，主要原因在于公司压缩存货规模， 加强资金周转，期末库存有较大下降。

股东权益比率指标同比略有下降。

每股收益、净资产收益率、每股净资产等指标下降较多 , 原因在 于公司根据股权分置改革时对流通股东的承诺在中期实施资本公积 转增方案 , 每 10 股转增 6 股。

每股净资产为 2.43 元。

请予审议

2007 年 4 月 26 日

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关于 2006 年度公司利润分配及

2006 年度股东大会 材 料 之 六

资本公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2007)242 号 《审计报告》，对公司 2006 年度的经营业绩及财务状况进行了审计验 证，公司 2006 年度净利润 14,207,293.43 元，加上年初未分配利润 55,280,269.84 元，减去提取法定盈余公积金 1,420,729.34 元，可供股 东分配的利润为 68,066,833.93 元。由于中期已实施资本公积金每 10 股转增 6 股的方案，经研究决定 2006 年度不进行利润分配，也不再 以资本公积转增股本。

2006 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司目前发 展及流动资金的需要，公司 2006 年度不分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于补充流动资金。 请予审议。

2007 年4 月26 日

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2006 年度股东大会 材 料 之 七

关于换届选举董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

公司本届董事会任期将于2007 年5 月届满，需进行换届选举， 经公司第五届董事会提名委员会的提名，张宪华、魏汉华、麻建雄、 张晴、文晓钢、戎热群为公司第六届董事会董事候选人，魏祥发、夏 成才、莫洪宪为公司第六届董事会独立董事候选人。 请予审议

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附：董事、独立董事候选人简历

张宪华，男，1954 年10 月出生，大专，中共党员，高级经济师，湖北省有 突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972 年4 月参加 工作，1972 年4 月至1982 年11 月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、 副经理；1982 年11 月至1990 年，任汉商集团总经理、党委副书记；1990 年至 2000 年7 月，任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000 年8 月至今，任 汉商集团董事长、党委副书记。先后荣获省劳动模范、全国“五一”劳动奖章。

魏汉华，女，1953 年11 月出生，大专，中共党员，高级经济师、高级政工 师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972 年4 月参加工作，1972 年4 月至 1982 年10 月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982 年11 月至 1988 年8 月，任汉阳商场副经理；1988 年9 月至1999 年1 月，先后任汉商集团 董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999 年2 月至今，任汉商集团副董 事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，湖北省优秀企业思想政治 工作者，武汉市优秀党务工作者，巾帼建功十行百星,武汉市“五一”劳动奖章。

麻建雄，男，1954 年4 月出生，大专，中共党员，高级经济师，武汉市优 秀专家，享受市政府津贴。1972 年4 月参加工作，1972 年4 月至1988 年2 月， 先后任汉阳商场商管股副股长，工会副主席，副总经理；1988 年2 月至1990 年， 任汉商集团第一副总经理，党委委员；1990 年3 月至2000 年7 月，任汉商集团 副董事长，常务副总经理，党委委员；2000 年7 月至今，任汉商集团董事，总 经理，党委委员。先后荣获武汉市优秀企业家、武汉市“五一”劳动奖章。

张晴，女，1957 年1 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师， 高级会计师职称，享受市政府津贴。1980 年3 月参加工作，1980 年3 月至1990 年3 月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990 年3 月至1996 年6 月， 任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996 年7 月至2000 年7 月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000 年7

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月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。 先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。

文晓钢，男，汉族。1958 年9 月出生，大学文化，经济师，湖北省武汉市 人，1980 年10 月参加工作。曾在中国工商银行武昌支行先后担任信贷员、科长、 行长。现任中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。

戎热群，女，1954 年7 月出生，大专，经济师，中共党员。1975 年至1983 年在汉口造纸厂任团委副书记、党委办公室秘书；1983 年4 月至2004 年6 月先 后在中国工商银行江岸支行计划科、市分行职称办、市分行商业信贷处、营业部 信贷管理处工作，任信贷科长等职务。2004 年6 月至今在武汉君友置业投资管 理有限公司任副总经理。

魏祥发，男，1937 年3 月出生，中共党员，高级政工师，高级经济师，曾 担任136 师炮兵团政委兼党委书记，中南石化公司副经理、党委副书记。2002 年4 月起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。

夏成才，男，1949 年7 月出生，湖北随州市人，中共党员，会计学教授， 注册会计师，1982 年获中国人民大学财务会计学士学位。曾任中南财经政法大 学会计学院副院长、硕士生导师，兼任全国会计专业技术资格考试专家组成员， 《会计研究》特约编审，湖北省会计学会理事。现担任中南财经政法大学教务处 长，会计学博士生导师，湖北凯迪电力股份有限公司独立董事。2002 年4 月起 担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。

莫洪宪，女，1954 年9 月出生。现任武汉大学法学院教授，博士生导师。 兼任国际刑法学会理事、中国犯罪学研究会副会长、中国青少年犯罪学研究会常 务理事。湖北省法学会副会长。武汉市法学会副会长。以及武汉市政协社会法制 委员会副主任等职。1984 年9 月－1986 年7 月留学于南斯拉夫贝尔格莱德大学 法律系，并获法学硕士学位；1997 年于武汉大学获得法学博士学位。1996 年10 月至1997 年10 月在俄罗斯圣彼得堡大学法律系作访问学者。独著《有组织犯罪 研究》；主编《加入（联合国打击跨国有组织犯罪公约）对我国的影响》、《犯罪 学概论》、《证券犯罪理论与侦查实务研究》、《未成年人权益救济理论与实务》、 《刑事被害人权益救济理论与实务》等多部著作。主持国家社科基金、教育部人 文社会科学研究博士点基金、司法部、湖北省科研项目以及欧盟项目等十余项。 曾荣获教育部“全国优秀教师”、“湖北省有突出贡献专家”称号。2006 年3 月 起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。

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2006 年度股东大会 材 料 之 八

关于换届选举监事会成员的议案

各位股东及股东代表：

公司本届监事会任期将于2007 年5 月届满，需进行换届选举。 根据公司股东单位的提名，推荐荆汝辉、张淦泉、朱大星为公司第六 届监事会股东代表监事候选人。经公司2007 年3 月8 日召开的第八 届一次职工代表大会选举，同意杨汉生、张民钢为公司第六届监事会 职工代表监事。

请予审议

2007 年4 月26 日

附：股东代表监事候选人和职工监事简历

荆汝辉，男，1956 年10 月出生，河南新乡人，大专学历，助理会计师，中 共党员。1974 年参加工作，曾在市二商业局区财贸办公室工作。现任武汉方正 会计师事务所主任。

张淦泉，男，1975 年出生，研究生，经济学硕士，理学学士。1997 年毕业 于复旦大学物理系，2000 年毕业于同济大学经济管理学院产业经济系。2000 年 8 月参加工作，历任上海证大投资管理有限公司研究发展中心高级研究员、副经 理，现任研究发展中心总经理。

朱大星，男，汉族，1954 年2 月出生，本科，会计师职称。1975 年9 月至 1983 年3 月在长沙市二商业局又一村饭店从事统计、会计工作。1983 年3 月至 1987 年10 月在武汉汽轮发电机厂财务科从事财务工作。1987 年10 月至今在交 通银行武汉分行工作，先后担任武昌支行会计科长、支行副行长、分行稽核室、 监察室主任，现担任分行风险监控部高级经理职务。

杨汉生，男，1958 年9 月出生，大专，党员，政工师、助理经济师。1980 年12 月参加工作，1980 年12 月至1990 年，任汉阳百货商场副柜长、人保干事、 机要干事；1989 年至1994 年4 月，任监察室副主任、主任，汉商集团监事会监 事；1994 年4 月至2004 年5 月，任汉商集团监事会监事、纪委副书记、保卫监 察审计部部长。2004 年5 月至今，任汉商集团党委副书记、纪委书记、工会主 席、监事会主席。先后荣获武汉市纪检监察系统先进工作者、市消防工作先进个 人。

张民钢，男，汉族，1958 年11 月出生，大专，中共党员，高级人力资源师、 经济师、政工师。1977 年9 月参加工作，先后在汉商集团担任团总支书记、楼 层党支部书记、部门经理兼党支部书记，现任汉商集团人事劳资部长兼部室党支 部书记。曾荣获“市新长征突击手”、“市再就业工程先进个人”、“区优秀党务工 作者”、集团公司“十佳双文明个人”等荣誉。

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2006 年度股东大会

关于修改公司章程的议案

材 料 之 九

各位股东及股东代表：

公司于 2006 年 9 月份，按照 2006 年第一次临时股东大会决议， 以 2006 年中期总股本为基数，向全体股东实施了资本公积金每 10 股 转增 6 股的方案。需对公司章程相关条款予以修订：

原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 109,109,616 元。”修 改为“公司注册资本为人民币 174,575,386 元。”

原公司章程第十九条“公司股份总数为 10,910.9616 万股，公司 的股本结构为：普通股 10,910.9616 万股。”修改为“公司股份总数为 174,575,386 股，公司的股本结构为：普通股 174,575,386 股。”

请予审议。

2007 年4 月26 日

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2006 年度股东大会 材 料 之 十

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

截止 2006 年期末，武汉众环会计师事务所有限责任公司已为本 公司提供了 4 年审计服务。经研究，公司拟续聘武汉众环会计师事务 所有限责任公司为公司 2007 年度财务报告审计机构，其 2006 年度审 计费用总额为 35 万元。

请予审议

2007 年4 月26 日

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武汉市汉商集团股份有限公司

2006 年度股东大会股东发言登记表

股东姓名（单位名称）：

持股数量（股）： 发言人姓名： 发言内容：

本登记表填好后于股东大会召开前交大会工作人员处，由会议主持人按登记顺序安排发 言人发言。

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