Hanshang Group Co.,Ltd. - AGM Information 2005

武汉市汉商集团股份有限公司二○○四年度股东大会材料 2005.4.28. （）

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武汉市汉商集团股份有限公司

2004 年度股东大会议程

主持人：董事长张宪华页码报告人 1 2004 、审议公司年年度报告正文及摘要
2 2004 1 、审议公司董事会年度工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 麻建雄
3 2004 9 、审议公司监事会年度工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 杨汉生
4 2004 11 、审议公司年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 张晴
5 2004 、审议年度公司利润分配方案及 15
资本公积转增股本的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 张晴
6 、审议关于张杰先生辞去 16
公司第五届董事会董事职务的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 魏汉华
7 、审议关于提名文晓钢先生 17
为公司第五届董事会董事候选人的议案⋯⋯⋯⋯⋯ 魏汉华
8 18 、审议关于修改《公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 张晴
9 24 、审议关于续聘会计师事务所的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 张晴
10 25 、审议《董事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 麻建雄
11 31 、审议《监事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 杨汉生
12 、股东发言
13 、股东表决
14 、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选
15 、监事宣布表决结果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 荆汝辉
16 、律师宣布法律意见书

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2004 年度股东大会

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材料之一 2004 公司年年度报告正文及摘要

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内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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2004 年度股东大会

材料之二

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2004 董事会年度工作报告

各位股东：

2004
一、董事会年度工作情况
2004 6
㈠、年度公司共召开次董事会，会议情况如下：
1 2004 3 18 、公司第四届董事会第十五次会议于年月日召开，
会议审议并一致通过《关于更换会计师事务所的议案》。
2004 3 19
本次会议决议公告刊登在年月日的《中国证券报》
和《上海证券报》上。
2 2004 4 20 、公司第四届董事会第十六次会议于年月日召开，
会议审议并一致通过如下议案：
2003
⑴、公司年年度报告正文及摘要；
2003
⑵、公司董事会年度工作报告；
2003
⑶、公司年度财务决算报告；
2003
⑷、公司年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
⑸、关于换届选举董事会成员的议案；
⑹、关于聘任公司总经理、董事会秘书及副总经理、财务负责
人等高级管理人员的议案；
⑺、关于修改《公司章程》的议案；
⑻、关于聘任会计师事务所的议案；
2003
⑼、关于召开年度股东大会的议案。
2004 4 22
本次会议决议公告刊登在年月日的《中国证券报》
和《上海证券报》上。
3 2004 4 28 、公司第四届董事会第十七次会议于年月日采取通 2004
讯方式召开，会议审议并一致通过公司年一季度报告。
4 2004 5 25 、公司第五届董事会第一次会议于年月日召开，会
议审议并一致通过了如下议案：

⑴、选举张宪华先生为公司第五届董事会董事长；
⑵、选举魏汉华女士为公司第五届董事会副董事长；
⑶、聘任麻建雄先生为公司总经理；
⑷、聘任张晴女士为公司常务副总经理兼董事会秘书；
⑸、聘任姚贤华先生、黄守长先生、方国建先生为公司副总经

理；

⑹、聘任杨萍女士为公司财务负责人。

2004 5 26 本次会议决议公告刊登在年月日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

5 2004 8 20 、公司第五届董事会第二次会议于年月日召开，会
议审议并一致通过以下议案：
2004
⑴、公司年半年度报告及摘要；
2004
⑵、公司董事会年半年度工作报告；
2004
⑶、公司年半年度财务报告。

2004 8 21 本次会议决议公告刊登在年月日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

6 2004 10 22 、公司第五届董事会第三次会议于年月日采取通 2004
讯方式召开，会议审议并一致通过公司年三季度报告。

㈡、董事会对报告期内股东大会决议的执行情况。

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

2004 二、公司年度经营情况

公司主营业务为商贸业、会议展览、旅游服务等。

2004 年，公司实行了大规模经营结构调整，按照整合经营资源，再创经营优势，展现公司特色的思路，积极实行从传统的零售业向现代服务业转变，从商品经营向非商品经营转变的“两个转变”发展战略。

集团公司全年实现销售 4.63 亿元，净利润为 -5,066 万元。其中会展中心由于不可控费用无法降低，全年亏损 3,432 万元，但会展中心的经营利润比上年增加 1,401 万元；会展业拉动城市 GDP 增长 40 多亿元，为国家作出了重要贡献。

经营结构调整取得新的重要进展，零售业的经营特色进一步显 25000 现，竞争力明显增强。集团公司经营面积扩大了近平方米，其 4000 中吸引社会资金投入余万元。汉阳商场实行了大规模的布局调整 21 和环境创新，大众流行百货店的经营特色初见雏形；购物中心全面提升经营档次，引进了一批新的配套服务项目，五期、六期扩建工程建成开业，“销品茂”形象进一步完善；新武展购物广场以穿戴商品为主体，以运动休闲为特色的主题百货店经营模式更为突出，并开办了全国最大的李宁体育用品展示中心。

会展业发展态势良好，成为公司名副其实的主业之一。通过理顺关系，整合资源，会展中心迸发出前所未有的经营活力；成功举办了 51 武汉市迄今为止最大的展会——第届中国国际医疗器械博览会，传统的品牌展会规模进一步扩大，引进和自办了一些新的品牌展会，展会项目有所增加；场馆资源优势进一步发挥，多元创效水平有所提高。 80% 牢牢占据武汉展览市场以上的份额，龙头地位更为巩固。

旅游、娱乐、运动等现代服务业的开拓迈出了新步伐。旅游业继续保持良好发展势头，经济效益大幅增长，销售利润均实现双超；咸宁温泉山庄旅游开发不断深化，阳光浴场动工兴建，温泉别墅建成后对其形象的提升和效益的拉动，效果显著；饭店业和餐饮业取得了良好的经济效益；盘活存量资产，写字楼招租不断推进。新武展运动休 21 闲中心成为武汉中心区最有特色和吸引力的大型室内运动场，购物中心建成武汉新区最大的娱乐城；汉口商场成功转向，成为华中地区乃至全国最大的摄影数码婚纱专业市场。

1 、实行全方位经营结构调整，零售业的经营特色进一步显现，竞争力明显增强

集团公司按照以市场需求为导向和“效益优先”的原则，采取“有进有退，有去有留，有增有减”的方法，对几大百货零售商场的经营定位、商品结构、经营布局、功能组合实施全方位调整，取得了突破性的进展。

一是塑造了汉阳商场“大众流行百货店”形象。为适应新的竞争形势和武汉新区建设，汉阳商场围绕着大众流行百货店的经营定位，开展了建店以来最大规模的营业店堂调整。此次调整用时四个多月， 1200 13383 共投入资金余万元，调整面积达平方米（不含公共走道），内容包括商场环境的改造、消防隐患的整改、经营布局的重构、商品品类的整合、商品品牌的提升和商场整体形象的塑造。一个紧追消费

潮流，集聚新品名品，中档定位，低价消费，以穿戴商品为主体，以百货、副食、家电商品为辅助的大众流行百货店经营业态初具雏形，汉阳商场这一传统名店重放光彩。

21 二是完善了购物中心“销品茂”形象。集团公司抓住武汉新区 21 开发的机遇，致力于打造商业旗舰店，实施了购物中心五期和六期 1 1.5 21 扩建工程，新增万平方米的零售营业面积和万平方米的“ 娱乐 21 中心”，并先后于“五一”和“元旦”前夕开业迎宾。至此，购物 8 中心总体经营面积达到万平方米，集购物、娱乐、休闲、餐饮于一体，经营实力大幅度增强，一批国际国内知名品牌在此次扩建中纷至沓来。

10 2500 家居公司也引进品牌多个，新增营业面积多平方米；家电公司则突出小家电特色，全部厂家重新进行了装修。

三是突出了新武展购物广场“主题百货店”形象。新武展购物广场力求与周边商场错位经营，倡导“品牌低价，满意服务”的经营理念，突出穿戴商品和运动休闲商品的经营主题，确定了“青春、时尚、实惠”适合大众消费的经营定位，树立了时尚化、休闲化的经营特色。 3000 新武展购物广场实施了回廊改造，扩大经营面积余平方米，并对店堂布局进行了大面积的装修调整。经过主动出击，重点公关以及多轮艰难谈判，成功引进了“李宁城”，这是全国最大的展示和销售李宁用品的专卖店，大大提升了新武展购物广场的经营档次，带来 130 了年租金余万元的可观效益。

四是扩大了外贸业务和品牌代理的规模。在外贸业务上，继续按照“一个坚持、四个保证”的思路，即“坚持风险大的业务不做；保证能结汇、保证能核销、保证能退税、保证能赚钱”，在规避风险的前提下，积极扩大出口代理业务 , 努力探索进口代理业务；为开辟越南和朝鲜市场，以及重开对美服装贸易做了大量的市场调查和论证工作，为进一步扩大外贸业务打下了基础。

在品牌代理业务上，充分发挥自身的资金优势、信誉优势和网络优势，不断扩大代理范围和代理区域，采取“三个结合”的方式，即知名品牌代理与自有品牌开发结合，省内代理与全国总代理结合，区域物流配送与连锁加盟店发展结合。

2 、整合上下资源，理顺内部关系，会展业呈现出良好发展态势 2004 年，集团公司把提高会展业效益，寻求经营转机，争取良性发展，作为经营工作的重中之重，制定了“外争政策、内练真功”的

方针，一手抓内部管理机制的创新，塑造会展中心的新形象，一手抓展会业务的开拓，千方百计扩大经营创收。会展中心一举扭转前几年 3649 1249 经营被动的局面，取得收入万元，经营利润万元的“双超” 70 好成绩，创开业来最高水平。全年共举办大中小型各类展览个，包 51 5 20 括“第届医博会”、“第届机电博览会”、“第届植保展”等全国 6 2 性大展个，“华中旅游博览会”、“首届文洽会”省级大展个，全年 1800 51 实现展览收入万元。特别是“第届医博会”，是迄今为止武汉 460 市举办的最大展会，不仅创下了会展中心单项展会创收万元的最 10 高纪录，还对武汉经济拉动多个亿，充分显示了会展经济的威力。自办展的开发水平不断提高，成功举办了“俄罗斯油画展”、“武汉市 17 2004 第届高考咨询会”、“ 中国餐饮食品博览会”等。

3 、瞄准新兴消费热点，加快了向旅游、运动、娱乐业等现代服务业拓展的步伐

公司把握和挖掘旅游、运动、娱乐等新兴消费热点，捕捉新兴市场，开拓现代服务业，开办新的专业市场，努力盘活企业资产，寻求 2 新的商机。在新武展开办了面积达万平米的运动休闲馆，引进了室内足球、篮球、羽毛球、乒乓球、游戏机等一大批室内运动项目，深受市民欢迎，成为武汉中心区最有特色和吸引力的大型室内运动场， 21 效益月月增长。还在购物中心内开办了武汉新区首座大型娱乐城— 21 —“ 娱乐中心”，影城、酒吧、咖啡厅、健身、美容等时尚休闲娱乐项目引来了众多的消费人流。

开办了汉口摄影数码婚纱城。数码和婚庆市场是一个潜力巨大的市场。集团公司顺应这一趋势，利用汉口商场完善的经营设施和独特的区位优势，开办大型数码照材婚纱市场，一至三楼摊位招租率达 100% 。开业半年多来，汉口摄影数码婚纱城形成了一楼为照像器材市场和中庭摄影大棚，二楼为婚纱礼服背景，三楼为摄影数码、婚纱美容专业学校，四楼为物流配送中心的经营格局，还推出了“摄影大棚”和“婚庆一条龙”的特色服务，辐射湖北、湖南、江西、四川等 6000 省客户余家，成为一个在华中乃至全国最大的集摄影数码、婚纱美容、专业学校、物流配送于一体的专业市场，显示出了良好的发展前景。这一市场的开办，为盘活汉口商场开辟了新的途径，使汉口商场成功摆脱了经营困境。

三、新年度经营计划

2005 年是集团公司发挥资源优势，实施体制创新，开展特色经营，

稳步推进发展，全面提高效益的重要一年。树立和落实科学发展观，积极推进从传统的零售业向现代服务业转变，从商品经营向非商品经营转变的“两个转变”发展战略，构筑以商贸和会展为主业，以旅游、运动、娱乐为辅助的“两主一辅”的发展框架 , 整合经营资源，开展横向经营联合，加强各经营要素和版块的经营协调和互动，增强公司整体经营合力；积极寻求有实力的战略合作伙伴，推动公司做大做强，大胆探索公司体制机制创新，增强公司活力和竞争力。

主要工作任务和措施

（一）开拓名展名会，实施展销结合，保持会展业的良好势头。进一步发挥会展中心展览第一、会议第一、广场第一、多功能厅第一、休闲运动场馆第一的独特优势，围绕展览会议、展销特卖、运动休闲、物业广告四大经营版块，精耕细作，深挖潜力，实施展馆的立体化经营，千方百计拓展经营业务，使展馆利用最大化和资产利用最大化。与国际展览业巨头牵手，与发达国家的著名公司合作，积极引进全球知名品牌展，不断在大展名展的数量和规模上突破。

（二）大力推进特色化和专业化经营，增强零售业的竞争力。特色化和专业化是现代零售经营的发展方向。要以鲜明的市场定位，突出的经营主题，独特的经营模式，全方位彰显汉商特色，形成汉商零售业的核心竞争力。

21 购物中心要以打造集团公司的商业旗舰店和名副其实的“销品茂”为己任，紧紧抓住新区开发和自身经营面积扩大、经营项目增多的机遇，借势而为，乘势而上。要在提升整体形象上下功夫，对西大门实施改造，完善东大门和西大门的门店招牌，统一规范武汉家具城、 21 21 家乐福和娱乐中心的对外形象，突出购物中心的主体形象。创造良好的经营环境，增强整体营运能力。

汉阳商场要把大众流行百货店这一特色叫响做实，再塑汉阳商场名店形象，进一步做好品牌招商，引进世界流行名品和国内流行的知名品牌。进一步优化结构，挖掘经营潜力。增加配套服务功能，引进餐饮项目，利用停车场和周边地块，融资扩建，确保汉阳商场在汉阳地区的主导地位。

新武展购物广场要进一步与周边商场错位经营，突出穿戴商品和运动休闲商品的经营主题，树立时尚化、休闲化的经营特色。充分利用会展人流、休闲人流、旅游人流和参观人流汇集的独特优势，开展 “四方经营联动”，即与展览会议联动，与广场活动联动，与运动休

闲联动，与双休节日联动，瞄准人流需求，捕捉消费热点。围绕“青春、时尚、实惠”适合大众消费的经营定位 , 优化商品结构。

家电和家居两个专业连锁店：家电公司要千方百计降低经营费用，提高盈利水平，实现扭亏增盈的目标。调整经营思路和经营方式，零售卖场以经营小家电商品和大品牌商品为主，淘汰和退出无利润空间的商品，引进知名小家电品牌设立专柜，实现小家电商品的规模化和系列化经营，提升零售卖场的经营形象。抓住几个重点品牌，发展 21 区域代理，开展无店铺经营。家居公司武汉家具城在购物中心市场的培育和开拓上起了奠基性的历史作用。随着市场和经营环境的变化，家居公司要求变求新，主动迎接新的市场挑战，加快经营调整步伐，利用一楼良好的经营资源，积极探索以“品牌店”和“精品街” 为主的经营方向，提高单位平方创利水平，继续确保武汉市一流家具名店的地位。

品牌代理和外贸经营：要在代理范围、代理区域、代理方式上不断突破，采取“三个结合”的方式，即知名品牌代理与自有品牌开发结合；省内代理与全国总代理结合；区域物流配送与连锁加盟店发展结合。努力扩大代理业务 , 积极发展自营进出口业务，着手开辟自营服装贸易业务。

（三）瞄准新兴消费热点，大力发展现代服务业，加快向旅游、运动、娱乐业拓展的步伐。积极引进先进的服务理念、新型服务项目和现代经营方式，发展现代服务业，拓展发展空间，培植新的效益增长点。咸宁温泉山庄是旅游开发的重点，要充分发挥其独特的资源优势，把温泉水文章做足，打造“汉商咸宁第一汤温泉山庄”品牌。进一步完善配套功能，兴建阳光浴场。提高物业专业化管理水平，培养物业管理人才，提升物业经营品质，培育汉商大厦写字楼品牌。新武展运动休闲馆要以创武汉最有特色和吸引力的大型运动中心为目标，充分发挥位于城市中心、室内面积大和运动项目全的优势，在引进室内足球、篮球、羽毛球、乒乓球、壁球、跆拳道等运动项目的基础上，开办多种项目的培训学校，实行俱乐部会员制，完善配套服务项目， 21 增强运动中心的吸引力。扩大“ 娱乐中心”的知名度，不断完善时尚休闲娱乐项目，确保影城“五一”节前开业，建成武汉新区名副其实的最大娱乐城。着力培育汉口摄影数码婚纱城专业市场。围绕摄影数码、婚纱美容、专业学校和物流配送，建立覆盖湖北，辐射省外的现代营销体系，完善与之相配套的物流系统、信息系统和客户服务系

统，创造华中地区乃至全国首屈一指的大型专业市场。请予审议

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会

材料之三

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2004 监事会年度工作报告

各位股东：

本年度公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

一、监事会的工作情况

㈠、本年度召开三次监事会会议

1 2004 4 20 、公司监事会四届十二次会议于年月日召开，会议
审议并一致通过：
2003
⑴、公司年度报告及年度报告摘要；
2003
⑵、公司年度监事会工作报告；
⑶、关于换届选举监事会成员的议案。
2 2004 5 25 、公司第五届监事会第一次会议于年月日召开，选
举杨汉生先生为公司第五届监事会主席。
3 2004 8 20 、公司第五届监事会第二次会议于年月日召开，会
议审议并一致通过：
2004
⑴、公司年半年度报告及摘要；
2004
⑵、公司年半年度财务报告。
㈡、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资
产清理进展情况。

㈢、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程序和议事规则进行了监督。本年度董事会着力推进公司业务发展工作，决策事项符合《公司法》和公司章程的有关规定。

㈣、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召
集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程的规定。
㈤、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，
高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
二、监事会对下列事项发表独立意见
1 、公司依法运作情况

报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理规范，决策程序合法，业务流程清晰，内部控制制度有效。公

司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、检查募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

4 、公司收购、出售资产情况

报告期内公司无重大收购和出售资产事项。

5 、关联交易情况

报告期内，公司无关联交易。

请予审议

2005 4 28 年月日

2004 年度股东大会

材料之四

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2004 年度财务决算报告

各位股东：

2004 年，是集团公司实行大规模经营结构调整并取得明显成效的一年。集团公司上下团结一致，锐意进取，开拓创新，奋力拼搏，按照整合资源，再创经营优势，展现公司特色的思路，积极实行从传统的零售业向现代服务业转变，从商品经营向非商品经营转变的发展战略，经营呈现良好局面，创近年最好水平，零售业稳中有升，会展业大幅增长，旅游、娱乐、运动业成长迅猛。公司财务状况如下：

一、资产负债情况：金额单位：万元

公司财务状况如下：一、资产负债情况：		金额单位：万元
项目	2004年年初数	2004年年末数
1、流动资产	18,199.23	13,121.31
其中：货币资金	7,841.46	3,351.43
存货净额	5,472.05	3,962.96
2、长期投资	1,231.59	1,110.36
3、固定资产	113,266.20	113,010.78
其中：固定资产净值	109,123.61	107,336.67
在建工程	4,142.59	5,674.11
4、无形资产及其他资产	11,823.42	11,448.76
资产总计	144,520.45	138,691.21
5、流动负债	82,060.36	85,720.83
其中：短期借款	38,950.00	50,990.00
应付账款	20,716.25	19,797.91
6、长期负债	8,000.00	5,122.79
负债合计	90,060.36	90,843.62
7、少数股东权益	10,113.13	8,516.43
8、股东权益合计	44,346.96	39,331.16
其中：股本	10,910.96	10,910.96
资本公积	19,509.23	19,559.55
盈余公积	4,848.16	4,848.16
未分配利润	9,078.61	4,012.48
负债及股东权益总计	144,520.45	138,691.21

二、经营情况：金额单位：万元

项目	2003年年度	2004年年度
1、主营业务收入净额	44,869.16	46,336.57
减：主营业务成本	38,572.75	36,944.47
营业税金及附加	284.75	400.33
2、主营业务利润	6,011.67	8,991.78
加：其他业务利润	2,910.07	2,159.79
营业费用	2,781.42	2,853.72
管理费用	9,462.25	10,732.24
财务费用	2,834.41	3,609.20
3、营业利润	−6,156.34	−6,043.59
加：投资收益	−63.40	−166.04
补贴收入	7,005.43
营业外收入	17.58	2.13
减：营业外支出	504.60	467.68
4、利润总额	298.68	−6,675.18
减：所得税	278.49	0.60
少数股东收益	−123.88	−1,609.66
5、净利润	144.07	−5,066.13

全年主营业务收入 46,336.57 万元，同比增加 1,467.41 万元，增长 3.27% 21 。增长的原因：其一，母公司所属的汉阳商场、购物中心和新武展购物广场进行了大规模、全方位的店堂改造和装修，针对各自所在的地理位置调整了经营结构，更加美化了购物环境，取得了明显成效，另外，公司创新经营思路，将原汉口商场改造成为汉口摄影数码婚纱城，使该商场摆脱了经营困境。其二，对子公司的资源进行了重新整合，加大管理力度，建立了科学的管理机制，激励了员工的工作热情，上下一心，团结协作，创造了会展业工作的新局面。全年主办会展次数、会展规模、会展层次都有大幅度提升，实现会展收入同比增加 1,597.12 万元，增长 88.72% 。

全年亏损 5,066.13 万元，分析如下：

（一）、 2003 年度收到政府对集团公司补贴收入为 7,005.43 万元， 2004 年度的补贴未在该年度期限内收回。

（二）、 2004 年度毛利额为 9,392.10 万元，比同期增加 3,095.69 万 1 237.72 元，其中，、汉阳商场净利润减少万元，减少的原因在于该 21 商场大规模、全方位的店堂改造增加费用支出；购物中心净利润

146.40 增加万元，增加的原因在于该商场五期工程完工投入使用，新 257.39 增营业面积，经营实力大幅增强；新武展购物广场净利润增加万元，增加的原因在于调整经营思路，确定了适合当地大众消费的经营品牌。 2 、武汉国际会展中心实现毛利额同比增加 1,554.01 万元， 105.99% 增长。

（三）、 2004 年度费用总额为 17,195.16 万元，比同期的 15,078.08 万元增加 2,117.08 万元。 1 、母公司今年增加了 486.35 万元，主要项目 207.80 287.13 2 是修理费比同期增加万元，存货跌价准备增加万元。、子公司增加 1,630.73 万元，增加原因在于其部分在建项目陆续完工转 343.61 124.67 入固定资产，全年折旧费用增加万元，另外，水电费增加 141.95 570.96 万元，工资及福利费增加万元，财务费用增加万元，系在建项目转入固定资产后，贷款利息停止资本化而计入财务费用所致。

（四）、 2004 年集团公司亏损 5,066.13 万元，其中投资子公司亏损 2,068.53 万元，造成投资亏损的原因在于子公司武汉国际会展中心亏损 3,417.50 万元，旅游公司亏损 23.32 万元。另外，母公司今年对资产进行了全面清理，一次性核销各项损失 1,175.20 万元，其中呆滞商 391.27 234.50 119.00 品万元，部分应收款损失万元，对外投资减值万元。

三、主要财务指标

项目	按母公司同口径比较	按母公司同口径比较	按合并报表比较	按合并报表比较
	2003年	2004年	2003年	2004年
1.流动比率	0.84	0.79	0.22	0.15
2.速动比率	0.72	0.70	0.16	0.11
3.存货周转率	6.97	8.31	6.34	7.83
4.股东权益比率（%）	51.82	48.65	30.69	28.36
5.每股收益（元）	0.013	−0.464	0.013	−0.464
6.净资产收益率（%）	0.32	−12.88	0.32	−12.88
7.每股净资产额（元）	4.06	3.60	4.06	3.60

流动比率和速动比率同比下降较大，主要是因为合并武汉国际会展中心的报表后增加了大额流动负债。股东权益比率指标同比下降。

每股收益、净资产收益率等指标首次出现负数。 3.60 每股净资产为元。请予审议

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会年度公司利润分配及材料之五资本公积金转增股本的议案

2004 年度股东大会

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各位股东：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字 (2005)204 2004 号《审计报告》，对公司年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司 2004 年度亏损 50,661,269.69 元，加上年初未分配利润 90,786,110.30 元，可供股东分配的利润为 40,124,840.61 元。经研究 2004 决定年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。请予审议。

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会

材料之六

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关于张杰先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案

各位股东：

公司董事张杰先生因工作变动，提出不再担任公司董事。请予审议。

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会关于提名文晓钢先生材料之七为公司第五届董事会董事候选人的议案

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各位股东：

经公司股东单位推荐，董事会提名委员会审核，提名文晓钢先生为公司第五届董事会董事，请予审议。

附文晓钢先生个人简历：

1958 9 文晓钢，男，汉族。年月出生，大学文化，经济师，湖 1980 10 北省武汉市人，年月参加工作。曾在中国工商银行武昌支行先后担任信贷员、科长、行长。现任中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会材料之八

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

2005 3 22 2005 按照中国证监会年月日发布的（证监公司字〔〕 15 号）《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，结合公司实 2004 际情况，对公司第五届董事会第四次会议提交年度股东大会审 < > 议的《关于修改公司章程的议案》作进一步补充。

一、因公司经营业务发展的需要，原《公司章程》第十三条的经营范围增加“照相器材、照相感光材料、数码冲印；婚纱、礼服零售兼批发；物业管理；专业技术培训，停车场业务”。

二、原《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、原《公司章程》第五十六条后增加一条：

现为第五十七条公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定，制定《股东大会议事规则》。

《股东大会议事规则》是《公司章程》的附件。

四、原《公司章程》第六十五条后增加四条：

现为第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20% 账面净值溢价达到或超过的；

3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

现为第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。现为第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

现为第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、原《公司章程》第一百一十四条后增加一条：

现为第一百二十条公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定，制定《董事会议事规则》。

《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。

五、原《公司章程》第一百一十五条内容全部删除，将独立董事的相关条款增加为一节，修改为：

第三节独立董事

现为第一百二十一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

现为第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持 1 有公司已发行股份％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

现为第一百二十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

现为第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

现为第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

现为第一百二十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

现为第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

六、原《公司章程》第一百二十条后增加一条：

现为第一百三十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

七、原《公司章程》第一百四十二条后增加一条：

现为第一百五十六条公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定，制定《监事会议事规则》。

《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。

八、原《公司章程》第一百五十三条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：

第一百六十七条公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

九、原第一百五十四条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：

第一百六十八条公司可以采用现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。请予审议

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会

材料之九

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经研究，公司拟续聘“武汉众环会计师事务所有限责任公司” 2005 2004 为公司年度财务报告审计机构，其年度审计费用总额为 30 万元。

请予审议

2005 4 28 年月日

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2004 年度股东大会

材料之十

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关于审议《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司董事会的运作，公司制定了《董事会议事规则》，并 2002 于年第二次董事会审议通过，现提交股东大会审议。

2005 4 28 年月日

附：

武汉市汉商集团股份有限公司董事会议事规则

为规范公司董事会的运作，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》以及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第一章董事第一条：公司设董事会，对股东大会负责，是公司的经营决策机构，负责经营和管理公司的法人财产。

2003 第二条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。在 6 30 年月日前，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

第三条：公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合下列条件：

⑴、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

⑵、具有《指导意见》所要求的独立性；

⑶、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则； ⑷、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

⑸、公司章程规定的其他条件。第四条：下列人员不得担任独立董事：

⑴、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1%
⑵、直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

5% ⑶、在直接或间接持有公司已发行股份以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

⑷、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑸、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑹、公司章程规定的其他人员；

⑺、中国证监会认定的其他人员。

3% 第五条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

1% 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第六条：公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第七条：董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。第八条：公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

2 第九条：董事连续次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 3 独立董事连续次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。第十条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

效。

第十一条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

300 ㈠、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

㈡、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

㈢、向董事会提请召开临时股东大会；

㈣、提议召开董事会；

㈤、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

㈥、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。第十二条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：㈠、提名、任免董事；

㈡、聘任或解聘高级管理人员；

㈢、公司董事、高级管理人员的薪酬；

㈣、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 300 5% 于万元或高于公司最近经审计净资产值的的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；㈤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；㈥、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十三条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当名或名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存年。㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

㈢独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

㈤公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二章董事会第十四条：董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行作出科学、迅速和谨慎的决策。

第十五条：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资项目；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第十六条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

见的审计报告向股东大会作出说明。

第十七条：董事会在股东大会授权范围内所作出的风险投资项目，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当有详细的可行性报告并组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。

第十八条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选
举产生和罢免。第十九条：董事长行使下列职权：
（一）持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事物行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

第二十条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第三章董事会会议

第二十一条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十二条：有下列情形争议之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第二十三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：于会议召开前十日内。

董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦为指定具体人员代其行使职责的， 1/2 可由副董事长或者以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十四条：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地址；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）有关委托书的送达日期、时间及地点；

（六）会务联系人及其联系地址。电话。

1/2 第二十五条：董事会会议应当由以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十六条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条：董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。第二十九条：公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不予表决：

1 、董事个人与上市公司的关联交易；
2 、其他法人单位与上市公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席
会议的董事；

3 、按国家有关法律规定的和公司章程规定应当回避的其他情形；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。第三十条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录打夯对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的 15 保存时间为年。

第三十一条：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托主持董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十二条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条：公司召开董事会，应在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送交易所备案。

第四章附则第三十四条：本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

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2004 年度股东大会

材料之十一

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关于审议《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司监事会的运作，公司制定了《监事会议事规则》，并 2002 于年第二次监事会审议通过，现提交股东大会审议。

2005 4 28 年月日

附：

武汉市汉商集团股份有限公司监事会议事规则

为规范公司监事会的运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》以及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第一章监事第一条公司监事为自然人，无须持有公司股票。第二条有下列情形之一者不得担任公司监事：

①、无民事行为能力，或者限制民事行为能力；
②、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥、国家公务员；
⑦、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
⑧、公司董事、经理及财务人员。
第三条监事由股东代表或公司职工代表组成，公司职工代表担任的监事不
得少于监事总数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。

第四条监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。监事任期分别从股东大会决议和职工代表大会通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第二章监事会

第五条公司设监事会，公司监事会是公司监督机构。公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。第六条监事会行使下列职权：

㈠、检查公司的财务；

㈡、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

㈢、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

㈣、提议召开临时股东大会；

㈤、列席董事会会议；

㈥、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章监事会主席

第八条监事会主席由公司监事担任。监事会主席以全体监事的过半数选举产生和罢免。第九条监事会主席行使下列职权：

①、召集、主持监事会会议；

②、督促、检查董事会决议的执行；
③、代表监事会向股东大会作监事会工作报告；

④、监事会授予的其他职权。监事会主席不能履行职权时，应当指定其他监事代行其职权。

第四章监事会会议及记录

第十条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第十二条监事会的议事顺序为：一般监事先发言，监事会主席最后发言。第十三条监事会的议事方式为：一人一票，记名表决方式。

第十四条监事会的表决程序为：监事会决议需经三分之二以上（含三分之

二）监事表决同意方予以通过。

第十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 15 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录的保存时间为年。

第五章附则第十六条本议事规则自监事会审议通过之日起生效。

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Hanshang Group Co.,Ltd. AGM Information 2005

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武汉市汉商集团股份有限公司

2004 年度股东大会议程

内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2004 董事会年度工作报告

各位股东：

统，创造华中地区乃至全国首屈一指的大型专业市场。请予审议

2004 监事会年度工作报告

各位股东：

2004 年度财务决算报告

各位股东：

三、主要财务指标

2004 年度股东大会年度公司利润分配及材料之五资本公积金转增股本的议案

各位股东：

关于张杰先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案

各位股东：

2004 年度股东大会关于提名文晓钢先生材料之七为公司第五届董事会董事候选人的议案

各位股东：

附文晓钢先生个人简历：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

四、原《公司章程》第六十五条后增加四条：

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

请予审议

关于审议《董事会议事规则》的议案

各位股东：

附：

武汉市汉商集团股份有限公司董事会议事规则

关于审议《监事会议事规则》的议案

各位股东：

附：

武汉市汉商集团股份有限公司监事会议事规则

股东大会不得无故解除其职务。监事任期分别从股东大会决议和职工代表大会通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第二章监事会

第三章监事会主席

第四章监事会会议及记录

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内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2004 董事会 年度工作报告

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统，创造华中地区乃至全国首屈一指的大型专业市场。 请予审议

2004 监事会 年度工作报告

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2004 年度财务决算报告

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三、主要财务指标

2004 年度股东大会 年度公司利润分配及 材 料 之 五 资本公积金转增股本的议案

各位股东：

关于张杰先生辞去 公司第五届董事会董事职务的议案

各位股东：

2004 年度股东大会 关于提名文晓钢先生 材 料 之 七 为公司第五届董事会董事候选人的议案

各位股东：

附文晓钢先生个人简历：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

四、原《公司章程》第六十五条后增加四条：

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

请予审议

关于审议《董事会议事规则》的议案

各位股东：

附：

武汉市汉商集团股份有限公司 董事会议事规则

关于审议《监事会议事规则》的议案

各位股东：

附：

武汉市汉商集团股份有限公司 监事会议事规则

股东大会不得无故解除其职务。监事任期分别从股东大会决议和职工代表大会 通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第二章 监事会

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第四章 监事会会议及记录

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第三章监事会主席

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