HanseYachts AG

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 23, 2011

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AGM Announcements | 23 December 2011 15:06

HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2012 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.12.2011 / 15:06

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HanseYachts AG

Greifswald

ISIN DE000A0KF6M8 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KF6M

Ordentliche Hauptversammlung 2012

Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am Dienstag, 31. Januar 2012, um 10:00 Uhr in der Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489 Greifswald, stattfindet.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Juli 2011 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2011/2012 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.

5. Änderung der Größe des Aufsichtsrats, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat sind zu dem Schluss gekommen, dass der Aufsichtsrat aus Kosten- und Effizienzgründen verkleinert werden sollte, da ein mit drei Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat für die Gesellschaft ausreichend ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG wird von derzeit sechs auf zukünftig drei Mitglieder verkleinert. In § 10 Abs. 1 der Satzung wird das Wort ‘sechs’ durch ‘drei’ ersetzt. § 10 Abs. 1 der Satzung lautet danach wie folgt:

‘1.	Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.’

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 04. November 2011 haben die Aufsichtsratsmitglieder Dirk Borgwardt, Francisca Schmidt, Matthias Harmstorf und Hans-Joachim Zwarg ihre Ämter niedergelegt, die Aufsichtsratsmitglieder Rolf E. Vrolijk und Bernd Singelmann haben ihre Ämter mit Wirkung zum 07. Dezember 2011 niedergelegt. Mit Beschluss vom 13. Dezember 2011 hat das Amtsgericht Stralsund die Herren Gert Purkert, München, Dr. Dirk Markus, Feldafing, Dr. Luzi Rageth, Zürich, Dr. Frank Forster, München und Alexander Herbst, Trassenheide, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt nach § 104 Abs. 5 AktG, wenn der Mangel, der zur gerichtlichen Bestellung geführt hat, behoben ist, namentlich also, wenn die Hauptversammlung der HanseYachts AG neue Aufsichtsratsmitglieder wählt.

a)	Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

1.	Herrn Gert Purkert, München, Vorstand der Aurelius AG,
2.	Herrn Dr. Luzi Rageth, Zürich, Schweiz, Verwaltungsrat der ADJUMED Services AG, Zürich, Schweiz,
3.	Herrn Dr. Frank Forster, München, Syndikusanwalt der Aurelius AG,
4.	Herrn Dr. Dirk Markus, Feldafing, Vorstandsvorsitzender der Aurelius AG,
5.	Herrn Donatus Albrecht, München, Vorstand der Aurelius AG,
6.	Herrn Ulrich Radlmayr, Schondorf, Vorstand der Aurelius AG,

jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen.

Die Herren Purkert, Dr. Rageth und Dr. Forster werden jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Dr. Luzi Rageth ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Die Herren Dr. Markus, Albrecht und Radlmayr werden jeweils für den Zeitraum bestellt, zu dem die unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Satzungsänderung (Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder) durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, längstens jedoch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats beabsichtigt Herr Purkert, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sind zum Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Gert Purkert ist Mitglied des Aufsichtsrats der

–	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (stellvertretener Vorsitzender),
–	Aurelius Portfolio Management AG, München (Vorsitzender),
–	Aurelius Transaktionsberatungs AG, München,
–	Lotus AG, Grünwald,
–	ED Enterprises AG, Grünwald (Vorsitzender),
–	Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne (Vorsitzender).

Herr Dr. Luzi Rageth ist Mitglied im Verwaltungsrat der

–	ADJUMED Services AG, Zürich, Schweiz,
–	Austin Park Capital AG, Sarnen, Schweiz,
–	connectis AG, Emmen, Schweiz,
–	Goebel Home Accessories AG, Baar, Schweiz,
–	International Brand Value Management AG, Zug, Schweiz,

sowie im Stiftungsrat der Blue Planet – Virginia Böger Stiftung X.X. Lugano, Schweiz.

Herr Dr. Frank Forster ist Aufsichtsratsmitglied der Aurelius Portfolio Management AG, München.

Herr Dr. Dirk Markus ist Mitglied des Aufsichtsrats der

–	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (Vorsitzender),
–	Compagnie des Gestion et des Prèts, Saran, Frankreich,
–	Lotus AG, Grünwald (Vorsitzender),
–	ED Enterprises AG, Grünwald (stellvertretender Vorsitzender),
–	SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen,
–	SMT Scharf AG, Hamm (Vorsitzender),
–	Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne.

Herr Donatus Albrecht ist Mitglied des Aufsichtsrats der

–	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (Vorsitzender),
–	Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne (stellvertretender Vorsitzender).

Herr Ulrich Radlmayr ist Mitglied des Aufsichtsrats der

–	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München,
–	ED Enterprises AG, Grünwald,
–	Aurelius Portfolio Management AG, München (stellvertretender Vorsitzender),
–	Aurelius Transaktionsberatungs AG, München (stellvertretender Vorsitzender),
–	Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 sechster Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

7. Änderung des Geschäftsjahres, Satzungsänderung

Das bisherige Wirtschaftsjahr der Gesellschaft (01. August bis 31. Juli) verursacht bei der Gesellschaft zunehmend buchhalterischen Aufwand, der insbesondere durch die Einbeziehung der Gesellschaft in den Konsolidierungskreis der neuen Hauptgesellschafterin weiter ansteigen wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind in diesem Zusammenhang zu dem Schluss gekommen, dass die Umstellung des Wirtschaftsjahres auf den Zeitraum vom 01. Juli eines jeden Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres den Arbeitsaufwand insoweit erheblich reduzieren würde. Nach einer solchen Umstellung entsprächen die Quartale denen des Kalenderjahres, gleichwohl bliebe aber das Geschäftsjahresende im Sommer erhalten, was die wirtschaftliche Entwicklung aufgrund jahreszeitbedingter Schwankungen besser abbildet als ein Kalenderjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird auf den Zeitraum vom 01. Juli eines jeden Jahres bis zum 30. Juni des darauf folgenden Jahres umgestellt. Für den Zeitraum vom 01. August 2011 bis zum 30. Juni 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

§ 1 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘3.	Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauf folgenden Jahres. Für den Zeitraum vom 01. August 2011 bis zum 30. Juni 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.’

Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung unverändert.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH, der Dehler Yachts GmbH, der Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH und der HanseYachts TVH GmbH

a) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH

Die HanseYachts AG (nachfolgend ‘Organträgerin’) und die HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH (nachfolgend ‘Organgesellschaft’) planen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen. Der Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:

‘Die Organträgerin hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff. KStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 1. August 2011 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes:

§ 1

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,

–	vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 3.1 dieses Vertrages und
–	erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 3.1 dieses Vertrages entnommene Beträge und
–	vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2

Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.

§ 2

Verlustübernahme

Die Organträgerin ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

§ 3

Bildung und Auflösung von

Rücklagen

3.1	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.2	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.

§ 4

Wirksamwerden, Dauer und

Kündigung

4.1	Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
4.2	Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 4.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist.
4.3	Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin durchgeführt wird.

§ 5

Verschiedenes

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.’

Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH sein und ist dies auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grunde sind von der HanseYachts AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gem. § 293 b AktG war nach Abs. 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

b) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Dehler Yachts GmbH

Die HanseYachts AG (nachfolgend ‘Organträgerin’) und die Dehler Yachts GmbH (nachfolgend ‘Organgesellschaft’) planen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Dehler Yachts GmbH zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag wird, abgesehen von der Bezeichnung der Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH haben. Sein wesentlicher Inhalt wird deshalb, von der Bezeichnung der Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter Tagesordnungspunkt 8a dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH identisch sein.

Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Dehler Yachts GmbH sein und ist dies auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grunde sind von der HanseYachts AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gem. § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

c) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH

Die HanseYachts AG (nachfolgend ‘Organträgerin’) und die Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH (nachfolgend ‘Organgesellschaft’) planen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag wird, abgesehen von der Bezeichnung der Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH haben. Sein wesentlicher Inhalt wird deshalb, von der Bezeichnung der Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter Tagesordnungspunkt 8a dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH identisch sein.

Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH sein und ist dies auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grunde sind von der HanseYachts AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gem. § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

d) Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der HanseYachts TVH GmbH

Die HanseYachts AG (nachfolgend ‘Organträgerin’) und die HanseYachts TVH GmbH (nachfolgend ‘Organgesellschaft’) planen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der HanseYachts TVH GmbH zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag wird, abgesehen von der Bezeichnung der Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH haben. Darüber hinaus wird hier in der Präambel als Datum für den Beginn der steuerlichen Organschaft der Beginn des ersten Geschäftsjahres der Organgesellschaft genannt, da diese am 1. August 2011 noch nicht bestand. Der wesentliche Inhalt des Gewinnabführungsvertrags wird deshalb, von den genannten Ausnahmen abgesehen, mit dem unter Tagesordnungspunkt 8a dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags mit der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH identisch sein.

Der Vorstand der HanseYachts AG hat einen Bericht gem. § 293 a AktG erstattet. Die HanseYachts AG wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der HanseYachts TVH GmbH sein und ist dies auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grunde sind von der HanseYachts AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gem. § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

9. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung (Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss)

Nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die den einzelnen Vorstandsmitgliedern gewährten Vergütungen zu machen. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.

Nach § 286 Abs. 5 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 5 HGB können diese zusätzlichen Angaben dann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen hat. Der Beschluss darf für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Die Hauptversammlung der HanseYachts AG hatte in der Vergangenheit bereits einen solchen Beschluss gefasst, der letztmals auf den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010/2011 anzuwenden war.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Auffassung, dass eine Veröffentlichung der individuellen Bezüge unverhältnismäßig stark in die Privatsphäre der einzelnen Vorstandsmitglieder eingreift und dass hiervon zukünftig weiterhin abgesehen werden sollte, auch um diesbezüglich Vertraulichkeit innerhalb des Vorstands und gegenüber Wettbewerbern zu wahren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB in ihrer jeweils anwendbaren Fassung verlangten Angabe unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der HanseYachts AG für die Dauer von fünf Jahren, d.h. für alle Geschäftsjahre, die am 31. Juli 2016 oder davor enden.

II. Vorlagen an die Aktionäre

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss des HanseYachts-Konzerns für das Geschäftsjahr 2010/2011 jeweils nebst Lagebericht und erläuterndem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010/2011, der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der HanseYachts AG und der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH, der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der HanseYachts AG und der Dehler Yachts GmbH, der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der HanseYachts AG und der Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH und der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der HanseYachts AG und der HanseYachts TVH GmbH, die Berichte des Vorstands der HanseYachts AG gem. § 293 a AktG, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der HanseYachts AG, der Dehler Yachts GmbH und der Yachtzentrum Greifswald Beteiligungs-GmbH für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011 sowie der Jahresabschluss der HanseYachts Technologie und Vermögensverwaltungs GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. Juli 2011 bis zum 31. Juli 2011 sind ab dem Tag der Bekanntmachung über www.hansegroup.com unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Darüber hinaus liegen diese Unterlagen auch ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen auch von der Gesellschaft kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir, an die folgende Adresse zu richten:

HanseYachts AG

Investor Relations – HV 2012

Salinenstraße 22

17489 Greifswald

Telefax: +49 (0)3834579281

E-Mail: hv@hanseyachts.com

III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung unter Nachweis ihres Aktienbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Als Nachweis des Aktienbesitzes ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag’), d.h. Dienstag, den 10. Januar 2012, 00:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 24. Januar 2012 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

HanseYachts AG

c/o Bankhaus M.M. Warburg & CO. Kommanditgesellschaft a.A.

Ferdinandstraße 75

20095 Hamburg

Telefax: +49 (0)40-36181116

E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.

Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten, bitten wir unsere Aktionäre sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hansegroup.com zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse erfolgen:

HanseYachts AG

Investor Relations – HV 2012

Salinenstraße 22

17489 Greifswald

Telefax: +49 (0)3834-579281

E-Mail: hv@hanseyachts.com.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls ordnungsgemäß zur Hauptversammlung unter den oben genannten Teilnahmevoraussetzungen anmelden. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.hansegroup.com) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung zu erteilen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Diese kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens Freitag, 27. Januar 2012, 24:00 Uhr (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Adresse zu übermitteln:

HanseYachts AG

Investor Relations – HV 2012

Salinenstraße 22

17489 Greifswald

Telefax: +49 (0)3834-579281

E-Mail: hv@hanseyachts.com

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

IV. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

HanseYachts AG

Vorstand – HV 2012

Salinenstraße 22

17489 Greifswald

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, 31. Dezember 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

HanseYachts AG

Vorstand – HV 2012

Salinenstraße 22

17489 Greifswald

Telefax: +49 (0)3834-579281

E-Mail: hv@hanseyachts.com.

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers, die mit Begründung – wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen – bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, 16. Januar 2012 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.hansegroup.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hansegroup.com unter ‘Hauptversammlung’.

VI. Datum der Bekanntmachung

Die Einladung zur Hauptversammlung am 31. Januar 2012 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 23. Dezember 2011 bekannt gemacht worden.

VII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 6.400.000,00 EUR und ist eingeteilt in 6.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 6.400.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Greifswald, im Dezember 2011

HanseYachts AG

Udo Potthast, Dr. Peter Barth, Thomas Stüpfert

Vorstand