HANSAEMK CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Jul 5, 2022

합병등종료보고서 1.1 한세엠케이(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022년 07월 05일
	&cr
회 사 명 :&cr	한세엠케이 주식회사
대 표 이 사 :&cr	김동녕, 김지원(각자대표)
본 점 소 재 지 :	서울 강남구 논현로 633
	(전 화) 02-2142-5000
	(홈페이지) http://www.hansaemk.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 윤종선
	(전 화) 02-2142-5021
&cr

Ⅰ. 일정

구분		한세엠케이㈜&cr (존속회사)	한세드림㈜&cr (소멸회사)
이사회 결의일(합병 및 주총소집 결의)		2022년 04월 07일	2022년 04월 07일
합병계약일		2022년 04월 07일	2022년 04월 07일
주주총회를 위한 주주확정기준일		2022년 04월 22일	2022년 04월 22일
합병반대의사통지 접수 기간	시작일	2022년 05월 10일	2022년 05월 10일
종료일	2022년 05월 24일	2022년 05월 24일
주주총회일		2022년 05월 25일	2022년 05월 25일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2022년 05월 25일	2022년 05월 25일
종료일	2022년 06월 14일	2022년 06월 14일
구주권 제출 기간 (주1)	시작일	-	2022년 05월 26일
종료일	-	2022년 06월 28일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2022년 05월 26일	2022년 05월 26일
종료일	2022년 06월 28일	2022년 06월 28일
합병기일		2022년 07월 01일	2022년 07월 01일
합병종료보고총회일 (이사회 결의일) (주2)		2022년 07월 04일	-
합병등기일		2022년 07월 05일	-
신주권교부예정일 (주3)		-	-
신주의 상장예정일		2022년 07월 15일	-

주1)	전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권 제출 기간이 소멸되었으나 주권비상장법인인 한세드림(주)의 주권은 합병신주배정기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간이 존재합니다.
주2)	합병종료보고총회는 해당 일자에 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주3)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.
주4)	상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성 명	최대주주와의 관계	주식의&cr 종류	합병 전				합병 후
한세엠케이㈜&cr (존속회사)		한세드림㈜&cr (소멸회사)		한세엠케이㈜
---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
한세예스24홀딩스(주)	본인	보통주	6,554,031	50.77	17,600,000	88.00	21,687,549	72.04
김동녕	등기임원	보통주	2,500	0.02	400,000	2.00	346,443	1.15
김지원	등기임원	보통주	6,087	0.05	-	-	6,087	0.02
박건희	친인척	보통주	129,093	1.00	-	-	129,093	0.43
김규현	친인척	보통주	1,000	0.01	2,000,000	10.00	1,720,718	5.72
계		보통주	6,692,711	51.84	20,000,000	100.00	23,889,890	79.35

주1)	합병 후 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
주2)	금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 17,197,180주입니다.
주3)	지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr가. 한세엠케이 주식회사 보통주식&cr

주식 매수가격&cr(협의를 위한 회사의 제시가격)	4,477원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 04월 06일)

구분	금액(원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	4,287	2022년 02월 07일 ~ 2022년 04월 06일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	4,465	2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 06일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	4,679	2022년 03월 31일 ~ 2022년 04월 06일
매수가격[(①+②+③)/3]	4,477	-

- 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2022-04-06	4,900	247,223	1,211,392,700
2022-04-05	4,785	183,669	878,856,165
2022-04-04	4,650	315,966	1,469,241,900
2022-04-01	4,405	114,669	505,116,945
2022-03-31	4,410	125,961	555,488,010
2022-03-30	4,210	33,279	140,104,590
2022-03-29	4,120	35,078	144,521,360
2022-03-28	4,085	32,903	134,408,755
2022-03-25	4,165	30,333	126,336,945
2022-03-24	4,120	13,742	56,617,040
2022-03-23	4,120	42,418	174,762,160
2022-03-22	4,150	20,473	84,962,950
2022-03-21	4,155	20,270	84,221,850
2022-03-18	4,110	55,660	228,762,600
2022-03-17	4,170	69,974	291,791,580
2022-03-16	4,140	22,492	93,116,880
2022-03-15	4,035	24,617	99,329,595
2022-03-14	4,100	20,487	83,996,700
2022-03-11	4,080	30,312	123,672,960
2022-03-10	3,890	22,841	88,851,490
2022-03-08	3,875	48,127	186,492,125
2022-03-07	3,980	37,363	148,704,740
2022-03-04	4,130	30,129	124,432,770
2022-03-03	4,135	33,862	140,019,370
2022-03-02	4,000	58,589	234,356,000
2022-02-28	4,115	86,176	354,614,240
2022-02-25	4,080	45,531	185,766,480
2022-02-24	4,020	41,470	166,709,400
2022-02-23	4,055	22,886	92,802,730
2022-02-22	3,960	55,806	220,991,760
2022-02-21	4,120	115,008	473,832,960
2022-02-18	4,150	170,643	708,168,450
2022-02-17	3,920	74,029	290,193,680
2022-02-16	3,930	60,223	236,676,390
2022-02-15	3,655	36,719	134,207,945
2022-02-14	3,800	38,594	146,657,200
2022-02-11	4,005	83,249	333,412,245
2022-02-10	4,220	52,314	220,765,080
2022-02-09	4,185	53,539	224,060,715
2022-02-08	4,015	44,420	178,346,300
2022-02-07	4,030	42,376	170,775,280
2개월 가중평균종가(원)			4,287
1개월 가중평균종가(원)			4,465
1주일 가중평균종가(원)			4,679

주) 원단위 미만 반올림

&cr나. 한세드림 주식회사 보통주식&cr주권비상장법인인 한세드림(주)는 지분 100%를 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)와 그 외 특수관계인 2인이 소유하였으며, 모든 주주가 본 건 합병 결의에 동의함에 따라 한세드림(주)의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

&cr 2. 청구내용&cr&cr가. 한세엠케이 주식회사 보통주식

주식매수청구권 행사 기간	매수청구 주식수	매수가격	매수대금
2022.05.25 ~ 2022.06.14	687,779주	4,477원	3,079,186,583원

주1) 한세엠케이 주식회사 보통주식 매수제시 가격에 대하여 가격조정을 신청한 주주는 없습니다.

&cr나. 한세드림 주식회사 보통주식&cr- 해당사항 없음&cr&cr 3. 매수일자 &cr주식매수예정일: 2022년 07월 13일&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천 &cr자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급할 예정입니다.&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침 &cr주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 한세엠케이(주)와 소멸회사인 한세드림(주)는 2022년 05월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 06월 28일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. &cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 신주의 배정&cr&cr(1) 신주배정 내용&cr합병기일(2022년 07월 01일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.&cr&cr(2) 신주의 이익배당기산일&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.&cr&cr(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr한세엠케이(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. (신주 상장 예정일 : 2022년 07월 15일)

&cr(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 한세드림(주)의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액(원단위 미만 절상)을 현금으로 지급하며, 해당 단주는 한세엠케이(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다. &cr&cr(5) 자기주식에 대한 신주배정&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(6) 보호예수 현황&cr합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.&cr&cr 2. 교부금 등 지급&cr한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한세드림(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr 3. 특정주주에 대한 보상&cr한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 한세드림(주)의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
한세엠케이(주)	한세드림(주)
---	---	---	---
자산총계	102,047,156	96,287,816	198,334,971
유동자산	70,433,410	58,597,931	129,031,341
비유동자산	31,613,746	37,689,885	69,303,631
부채총계	45,249,512	55,086,497	100,336,009
유동부채	43,046,047	19,100,287	62,146,333
비유동부채	2,203,465	35,986,211	38,189,675
자본총계	56,797,644	41,201,318	97,998,962
자본금	6,454,661	10,000,000	15,053,251
자본잉여금	30,495,760	(41,336)	31,855,834
기타자본항목	(15,331,318)	106,805	(15,224,513)
이익잉여금	35,178,541	31,135,849	66,314,390

주1)	상기 합병 전 한세엠케이(주)와 한세드림(주)의 재무상태표는 2022년 03월 31일 기준이며, 한세엠케이(주)는 별도재무제표 기준, 한세드림(주)는 개별재무제표 기준으로 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2)	상기 합병 후 재무상태 표는 양사의 재무상태표를 단순 합산한 것으로, 실제 합병기일인 2022년 7월 1일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.