Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Nov 19, 2009

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2009060

深圳市大族激光科技股份有限公司

关于公司控股子公司东莞市大族粤铭激光科技有限公司

收购江苏鼎鸿激光科技有限公司 100 ％股权的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2009年11月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司东莞市大族粤铭激光科技有 限公司收购江苏鼎鸿激光科技有限公司100％股权的议案》，同意公司控股51％的子公司东莞 市大族粤铭激光科技有限公司（以下简称“大族粤铭”）收购江苏鼎鸿激光科技有限公司（以 下简称“江苏鼎鸿”）100％股权，收购价格750万元。由于江苏鼎鸿的股东李仲卿、卓劲松、 倪伟平分别担任大族粤铭副董事长、总经理、监事职务，本次投资构成关联交易，在董事会 审批权限之内。

二、关联人介绍和关联关系

大族粤铭副董事长李仲卿、总经理卓劲松、监事倪伟平，符合《股票上市规则》第10.1.3 第5项规定的关联人情形。

三、关联交易标的情况

江苏鼎鸿成立于2006年11月3日；住所地为徐州市睢宁县高作镇双庄村双四组；注册资 本1,000万元；股东李仲卿、卓劲松、倪伟平持股比例分别为60％、28％、12％。

江苏鼎鸿主要的经营范围：激光切割机生产、激光设备的组装加工；激光设备和机械设 备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

2008年12月31日江苏鼎鸿总资产2,212万元，净资产864万元，2008年度营业收入为611 万元，实现净利润－117万元；2009年8月30江苏鼎鸿总资产2,830万元，净资产635万元，2009 年1－8月份营业收入为521万元，实现净利润－223万元，以上数据未经会计师事务所审计。

根据江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司出具的苏博房估字第（2009）2442号《土 地估价报告》：江苏鼎鸿位于睢宁县高作镇双庄村的房地产，房屋总建筑面积为15,485.56平 方米，用途为厂房、办公室、宿舍；土地使用权面积为61,201.93平方米，使用权类型为出让，

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用途为工业；以2009年5月20日为估价时点，评估总价值为人民币2,281.83万元，其中土地价 值为人民币936.39万元。

四、关联交易定价

本次交易以江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司出具的苏博房估字第（2009） 2442号《土地估价报告》的评估价值为参考依据，双方协商确定目标资产的最终交易价格为 750万元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

大族粤铭主要产品为 500w 以下玻璃管激光切割设备，产品成熟，销售渠道广，成立以 来销售收入持续稳定增长，且今年以来华东及北方地区销售增长速度超过华南地区，目前其 在东莞租用的场地业已满负荷运作，考虑江苏鼎鸿地处江苏徐州，地理位置适中，其厂房等 基础设备已建设完成，收购后可以迅速扩产，就近服务华东及北方市场，降低物流成本，同 时江苏鼎鸿目前其主要产品为 500w~1500w 激光切割机，收购后可以消除股东间同业竞争， 进一步完善公司在中低功率切割设备的产品链。预计本次收购将有利于优化资源配置，加强 市场覆盖，对公司产生积极正面的影响。

六、独立董事意见

议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法规和公司制度的规定，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决 的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同 意该议案。

七、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人王永兴先生、王时中先生对本次投资 发表如下意见：本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《独立董事意见》；

• 3、《保荐机构意见》；

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

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2009年11月20日

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